松井股份：湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2024-01-09
湖南启元律师事务所
关于
湖南松井新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
二〇二三年十二月
致：湖南松井新材料股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南松井新材料股份有限公
司（以下简称“松井股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向
不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具
《湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）和《湖南启元律
师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所（含本所签字律师）特作如下声明：
（一）本所依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已发
生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为
“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行
人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章
均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
4-1-1
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了一般的注意义务；对从国家机
关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、保荐机构（主承销商）、公
证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依
据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本
法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构
确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重
要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以
下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖
区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
就本报告中涉及的境外相关法律事项，本所援引发行人聘请的境外律师事务所出
具的法律意见书。本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、
审核或鉴证报告、资产评估报告等专业文件或境外律师事务所出具的法律意见书
中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据和/或结论的真实性、
准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所具有的法律专
业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所提请本法律意见书的使用
者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会和
上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所同意发行人将本法律意见书作为向上海证券交易所申请本次发行
的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本
次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
4-1-2
目 录
释 义............................................................................................................................ 4
正 文.......................................................................................................................... 12
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................... 12
二、 本次发行的主体资格........................................................................................ 12
三、 本次发行的实质条件........................................................................................ 13
四、 发行人的设立.................................................................................................... 17
五、 发行人的独立性................................................................................................ 17
六、 发行人的主要股东和实际控制人.................................................................... 17
七、 发行人的股本及其演变.................................................................................... 18
八、 发行人的业务.................................................................................................... 18
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 18
十、 发行人的主要财产............................................................................................ 20
十一、 发行人的重大债权债务................................................................................ 22
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 22
十三、 发行人章程的制定与修改............................................................................ 22
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 23
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 23
十六、 发行人的税务................................................................................................ 24
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 24
十八、 发行人募集资金的运用................................................................................ 24
十九、 发行人业务发展目标.................................................................................... 25
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 25
二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价................................................ 26
二十二、 结论性意见................................................................................................ 26
4-1-3
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有下述特定含义：
发行人、公司、上市公
指 湖南松井新材料股份有限公司
司、松井股份
松井股份申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证
本次发行 指
券交易所科创板上市
湖南松井新材料有限公司、湖南鸿海新材料有限公司（后更
松井有限 指 名为湖南松井新材料有限公司），系湖南松井新材料股份有限
公司前身
茂松有限 指 长沙茂松科技有限公司，系发行人的控股股东
山东松安企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名：长沙市松
松茂合伙 指
茂资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人的历史股东
菏泽松源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名：长沙
松源合伙 指 松源企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系报告期内发行人
的主要股东
松润新材 指 长沙松润新材料有限公司，系发行人的控股子公司
东莞鸥哈希 指 东莞鸥哈希化学涂料有限公司，系发行人的控股子公司
广西贝驰 指 广西贝驰汽车科技有限公司，系发行人的控股子公司
湖南昕逸辰 指 湖南昕逸辰科技有限公司，系发行人的控股子公司
湖南三迪 指 湖南三迪数字涂装系统有限公司，系发行人的全资子公司
松井表面功能材料公
指 湖南松井表面功能材料有限公司，系发行人的全资子公司
司
华涂化工 指 华涂化工（吉林）有限公司，系发行人的参股子公司
北京松井研究院 指 北京松井工程技术研究院有限公司，系发行人的全资子公司
湖南松井先进表面处理与功能涂层研究有限公司，系发行人
湖南松井研究院 指
的控股子公司
松井新材料研究院（广东）有限公司，系发行人的全资子公
广东松井研究院 指
司
松井（上海）新材料研究院有限公司，系发行人的全资子公
上海松井研究院 指
司
香港松井 指 松井新材料（香港）有限公司，系发行人的全资子公司
香港商松井新材料有限公司台湾分公司，系香港松井在中国
台湾松井 指
台湾设立的分公司
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松井新材料（越南）有限公司，系香港松井在越南设立的全
松井越南 指
资子公司
松井新材料印度私人有限公司，系香港松井在印度设立的全
松井印度 指
资子公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《湖南松井新材料股份有限公司章程》
《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《发行预案》 指
司债券预案（修订稿）》
《湖南松井新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公
《论证分析报告》 指
司债券方案论证分析报告（修订稿）》
发行人为本次发行制作的《湖南松井新材料股份有限公司向
《募集说明书》 指
不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《审计报告》 指 [2021]1618 号《审计报告》、天职业字[2022]777 号《审计报
告》、天职业字[2023]23733 号《审计报告》
联合资信评估股份有限公司出具的《湖南松井新材料股份有
《评级报告》 指 限公司 2023 年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级
报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
《前次募集资金鉴证
指 [2023]53253 号《湖南松井新材料股份有限公司前次募集资金
报告》
使用情况鉴证报告》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字
[2023]23733-2 号《湖南松井新材料股份有限公司内部控制审
《内部控制审计报告》 指
计报告》、天职业字[2022]777-2 号《湖南松井新材料股份有
限公司内部控制审计报告》
《内部控制自我评价
指 《湖南松井新材料股份有限公司内部控制自我评价报告》
报告》
《湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司向
《法律意见书》 指
不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》
《湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司向
《律师工作报告》 指
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》
国金证券、保荐机构、
指 国金证券股份有限公司
主承销商
天职国际、审计机构 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
联合资信/资信评级机
指 联合资信评估股份有限公司
构
本所 指 湖南启元律师事务所
中华人民共和国境内，仅为本法律意见书表述之方便，不包
中国境内、境内 指
括香港特别行政区、澳门特别行政区、中国台湾地区
财政部 指 中华人民共和国财政部
4-1-5
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发
《编报规则第 12 号》 指
行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、最近三年一期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年度及 2023 年 1-9 月
注：本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符，为四舍五入所致。
4-1-6
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59 号文批准于 1994
年成立的合伙制律师事务所，统一社会信用代码为 31430000G00383802M，总部
位于长沙，设有深圳分所、上海分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、
公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证
券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为彭龙
律师、梁爽律师、张颖琪律师。其证券业务执业记录及联系方式如下：
4-1-7
彭龙，本所专职律师，执业证号：14301201310822594，具备《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：penglong@qiyuan.com
梁爽，本所专职律师，执业证号：14301201911084036，具备《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：liangshuang@qiyuan.com
张颖琪，本所专职律师，执业证号：14301202111285617，具备《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
（1）最近 2 年未因违法执业行为受到行政处罚；
（2）最近 3 年以来从事过证券法律业务。
电话：0731-82953778 E-mail：zhangyingqi@qiyuan.com
二、制作本法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师合同》及《编报规则第 12 号》的有关
规定，本所作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关
事项进行核查并出具本法律意见书和律师工作报告。本所律师的具体工作内容和
过程如下：
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行
人的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
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2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的主要股东和实际控制人；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、重大诉讼、仲裁或行政处罚；
21、发行人《募集说明书》法律风险的评价。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法
进行核查和验证。对发行人提供的与出具本法律意见书、律师工作报告有关的所
有文件资料，本所律师按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》及其他相关法
4-1-9
律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具本法律意见
书和律师工作报告。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函
件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在
本法律意见书和律师工作报告中直接引用；
2、对《审计报告》《验资报告》《资产评估报告》等具有法律效力的有关中
介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履
行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其
陈述和结论，本所律师在本法律意见书和律师工作报告中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行
审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负
责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助
理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意
见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料
支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关
事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具
的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有
关问题咨询了有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问
发行人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
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本所律师完成本法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核
委员会进行讨论复核，内核委员会讨论复核通过后，本所律师根据内核委员会的
意见进行修改，最终完成《法律意见书》和律师工作报告定稿。
4-1-11
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会对本次发行的批准
经核查，本所认为：
发行人已按法定程序召开董事会、股东大会并对本次发行所涉相关事项作出
决议，相关董事会、股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行
人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二） 发行人股东大会对董事会作出的授权
经核查，本所认为：
发行人 2023 年第二次临时股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，
符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，
授权范围、程序合法有效。
（三） 本次发行尚需取得的批准和同意
发行人本次发行尚需获得上交所的审核同意并报中国证监会履行发行注册
程序。
二、本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其股票在上交所上市交易，不存
在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存
在根据法律、行政法规及《股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，
具备本次发行的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为：
本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性
文件的相关规定，发行人已具备向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件。
（一） 本次发行符合《公司法》规定的相关条件
1、根据发行人第二届董事会第二十二次会议、第二届董事会第二十五次会
议、2023 年第二次临时股东大会会议文件，发行人审议通过了与本次发行相关
的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1、根据发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度及组织结构图，并核
查发行人股东大会、董事会和监事会等组织机构的会议文件、天职国际出具的《内
控审计报告》等资料，发行人已依法建立健全的股东大会、董事会、监事会、经
营管理层以及其他职能部门，且发行人各个机构能够依法有效履行职责。据此，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）
项的规定。
2、根据《审计报告》及发行人出具的说明，发行人 2020 年度、2021 年度
和 2022 年度归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低计）分
别为 7,565.6454 万元、8,002.5160 万元和 7,044.6232 万元，最近三个会计年度平
均可分配利润为 7,537.5948 万元。本次发行拟募集资金总额不超过 62,000.00 万
元（含本数），参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一
款第二项的规定。
3、根据发行人 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
4-1-13
对象发行可转换公司债券方案的议案》《湖南松井新材料股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则》及发行人出具的说明，本次发行的募集资金拟全部用于
“汽车涂料及特种树脂项目（一期）”和“补充流动资金”，本次发行可转债募集
资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金必须经债券持有人会议作出决
议；本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4、经核查，发行人已与国金证券签订了保荐及承销协议，根据该等协议，
发行人聘请国金证券担任其保荐人，并承销本次发行的可转债，符合《证券法》
第十条第一款、第二十六条第一款及第二十八条的规定。
5、根据发行人出具的说明并经核查，发行人此前未公开发行公司债券，本
次发行不属于再次公开发行公司债券的情形，发行人不存在《证券法》第十七条
规定的情形。
（三） 本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人本次发行符合《注册管理
办法》规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的以下各项条件：
1、本次发行符合《注册管理办法》第九条的相关规定：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任
职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的
规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制审计报告》，发行人会计基础工作规范，
内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成
果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册
管理办法》第九条第（四）项的规定。
4-1-14
（4）根据《审计报告》《论证分析报告》及发行人的说明，发行人最近一期
不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
2、根据《前次募集资金鉴证报告》《审计报告》、相关主管部门出具的证明、
发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明，发行人不存在《注册管理办法》
第十条规定的下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出
的公开承诺的情形；
（4）公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上
市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的相关规定：
（1）本次发行的募集资金拟全部用于“汽车涂料及特种树脂项目 （一期）”
以及“补充流动资金”，不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》所列的
限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行
政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据《论证分析报告》及发行人出具的说明，发行人本次募集资金使
用不涉及持有财务性投资，亦不涉及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据《论证分析报告》及发行人出具的说明，募集资金项目实施后，
发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合
《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
4-1-15
（4）本次发行募集资金不会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《注册管
理办法》第十五条的规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足
以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项
和第（二）项的规定。
（2）发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，
发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资
活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
5、发行人此前未公开发行公司债券，本次发行不属于再次公开发行公司债
券的情形，不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的
情形。
6、根据《发行预案》，发行人对本次发行的可转债已确定期限、面值、利率、
评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素；本次发行的可转债的票面利率，由公司股东大会授权董事会（或由董事
会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主
承销商）协商确定；发行人已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转
换公司债券进行信用评级，发行主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用
等级为 AA-，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。
7、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日
起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇法定节假日或休息
日延至期后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息），债券持有人对转换
股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《注册
管理办法》第六十二条的规定。
8、根据《发行预案》，本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集
说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除
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权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股
价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》
第六十四条第一款的规定。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件
的规定；发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范
性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人由有限公司
整体变更为股份有限公司设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会暨第一次股东大会的程
序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
发行人业务独立、资产独立、人员独立、机构独立、财务独立，具有独立完
整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能
力，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、发行人的主要股东和实际控制人
经核查，本所认为：
1、发行人的前十大股东情况详见《律师工作报告》“六、发行人的主要股东
和实际控制人”之“（一）发行人的主要股东”。
2、截至报告期末，发行人的控股股东为茂松有限，实际控制人为凌云剑。
3、截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的股东所持公司股份不存在被质
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押、冻结等权利受到限制的情形。
4、截至本法律意见书出具日，发行人实际控制人凌云剑持有的控股股东茂
松有限 10%的股权存在被冻结情形，但该等冻结不会对实际控制人的控制地位产
生重大不利影响。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法有效，不
存在纠纷及风险。
2、发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人的经营业务均已经当地市场监督管理部门核准登记，符合法律、
法规和规范性文件规定，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》核准的
经营范围，发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人具有经营相关业务所需的经营资质，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
3、根据境外律师出具的法律意见书以及发行人说明，本所认为，发行人在
中国大陆以外的经营合法、合规。
4、发行人报告期内经营范围变更合法、合规，且主营业务未发生重大变化。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
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（一） 关联方
经核查，截至报告期末，发行人主要关联方包括：
1、发行人的控股股东茂松有限和实际控制人凌云剑；
2、直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东；
3、发行人的子公司；
4、发行人的董事、监事或高级管理人员；
5、发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员；
6、发行人其他关联自然人；
7、控股股东、实际控制人控制的除发行人以外的企业；
8、公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者间
接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业；
9、其他关联方。
（二） 关联交易
经核查，本所认为：
发行人报告期内与关联方发生的关联交易均为发行人业务发展和生产经营
正常所需，具有必要性和合理性，该等关联交易对发行人独立经营能力不存在不
利影响。
（三） 关联交易的决策程序
经核查，本所认为：
发行人在《公司章程》《关联交易管理办法》等内部规定中明确了关联交易
决策的程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期
内的关联交易履行了相应审批程序，合法、有效，信息披露规范且作价公允，不
存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四） 减少和规范关联交易的承诺
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经核查，本所认为：
发行人的控股股东、实际控制人、持股 5%以上的主要股东已承诺采取有效
措施减少并规范关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，
合法有效。
（五） 同业竞争
经核查，本所认为：
发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系；
发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合
有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
十、发行人的主要财产
经核查，本所认为：
（一） 不动产权
截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有 15 项不动产权，发行人及
其控股子公司已取得相关不动产权完备的权属证书，不存在被质押、被采取司法
强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 知识产权
1、商标权
截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有 20 项注册商标，不存在被
质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、专利权
截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有 132 项境内专利权、3 项境
外专利权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
3、著作权
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截至报告期末，发行人及其控股子公司合法拥有 1 项作品著作权，不存在被
质押、被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 域名
截至报告期末，发行人合法拥有 1 项域名，不存在被质押、被采取司法强制
措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 在建工程
根据发行人 2023 年第三季度报告，截至报告期末，发行人拥有的在建工程
余额为 31,103.81 万元。
发行人合法拥有上述在建工程，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他
权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 主要生产经营设备
根据发行人 2023 年第三季度报告，截至 2023 年 9 月 30 日，发行人固定资
产账面价值为 18,791.99 万元，发行人拥有的主要生产经营机器设备包括房屋及
建筑 15,209.58 万元、机器设备为 8,687.62 万元、运输工具为 696.60 万元、电子
设备及其他为 4,389.84 万元。
发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有权，不存在被质押、
被采取司法强制措施或其他权利受限情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 租赁的房屋
截至报告期末，发行人及其控股子公司租赁经营使用的房产共 20 项，其中
部分租赁房产存在系在集体土地上建造的房屋、租赁住宅性质房产用于办公、未
办理房屋租赁备案手续等瑕疵。
经核查，本所认为，该等租赁房产瑕疵不会对发行人及其控股子公司生产经
营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
（七） 股权投资
截至报告期末，发行人拥有 13 家控股子公司，1 家参股子公司。
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经核查，本所认为，发行人持有上述企业的股权不存在质押、被冻结或其他
权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
1、截至报告期末，发行人及其控股子公司正在履行的重大合同的形式和内
容均符合有关法律、法规的规定，真实有效，不存在纠纷。
2、截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动
安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、截至报告期末，除在《律师工作报告》 九、关联交易及同业竞争”之“（二）
关联交易”中披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权、债
务关系及相互提供担保的情况。
4、报告期内，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系发行人正常的
生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人未发生合并、分立及减少注册资本的情形，发行人报
告期内增加注册资本的具体情况参见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其
演变”相关内容。
2、发行人报告期内的收购事项均符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
并依法履行了必要的法律程序和披露义务，合法有效。
3、截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
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经核查，本所认为：
1、发行人章程的制定及报告期内的修改均已履行了必要的法定程序，合法、
有效。
2、发行人现行有效的《公司章程》内容符合现行法律、法规和规范性文件
的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织结构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等程序
符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会和董事会的历次授权或重大决策行为合法、合
规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合《公司法》等有关法
律、行政法规及《公司章程》的规定。
2、发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与
调整，符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法
律程序，合法、有效。
3、发行人独立董事任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、
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法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、报告期内，发行人及其控股子公司依法纳税，不存在被税务部门处罚且
情节严重的情形，不存在重大税务违法行为。
2、发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
3、发行人及其控股子公司报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、
有效。
4、发行人及其控股子公司报告期内获得的财政补贴符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司在报告期内不存在违反国家有关环保法律、行政
法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
2、发行人及其控股子公司报告期内不存在违反国家有关安全生产法律、行
政法规及规范性文件规定的重大违法情形，亦不存在重大行政处罚。
3、发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督
方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、发行人本次募集资金投资项目已经发行人股东大会审议通过并已完成项
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目备案手续以及环保审批手续，与募集资金投资项目配套的土地使用权正在办理
招拍挂手续。发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规和规范性文件的规定；发行人本次发行募集资金项目不存在
与他人合作的情况，该等项目的实施不会导致同业竞争；发行人已制定《募集资
金管理制度》，本次发行募集资金将根据该制度的规定存放于董事会决定的专项
账户。
2、发行人前次募集资金的使用符合相关法律、行政法规、规章及规范性文
件的规定，并履行了必要的审批程序和披露义务。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、行政法规和规范性
文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、截至报告期末，发行人存在一起尚未了结的重大仲裁案件，具体情况参
见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人涉及的重
大诉讼、仲裁或行政处罚情况”。除前述情形外，截至报告期末，发行人及其控
股子公司不存在其他尚未了结或可预见的金额在 1,000 万元以上的重大诉讼、仲
裁案件。
2、报告期内，发行人及其控股子公司未受到相关主管部门的重大行政处罚。
3、发行人实际控制人凌云剑先生存在一起尚未了结的重大仲裁案件，具体
情况参见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（二）持有发行
人 5%以上的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结的或者可预见的重大诉讼、
仲裁及行政处罚案件”。除此之外，截至报告期末，持有发行人 5%以上股份的主
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要股东以及发行人董事、监事和高级管理人员不存在其他尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《募集说明书》法律风险的评价
经核查，本所认为：
《募集说明书》与本所出具的法律意见书和《律师工作报告》无矛盾之处，
本所及本所律师对《募集说明书》中引用的本法律意见和《律师工作报告》的内
容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本所出具的本法律意见书和《律师工
作报告》而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所关于申请向不特定对象发行可
转换公司债券的相关规定，发行人本次发行尚需经上交所审核同意并报中国证监
会履行发行注册程序。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆
份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
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（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： ____________ 经办律师： ____________
朱志怡 彭 龙
经办律师： ____________
梁 爽
经办律师： ____________
张颖琪
年 月 日
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