松井股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于松井新材料集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告2024-09-14
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
证券简称：松井股份 证券代码：688157
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
松井新材料集团股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 9 月
1
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4
三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次激励计划已履行的相关审批程序 ............................... 6
五、本次激励计划首次授予条件成就情况说明 ........................... 8
六、本次激励计划的首次授予情况 ..................................... 9
七、本次激励计划的首次授予日 ...................................... 11
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ........ 12
九、结论性意见 .................................................... 13
2
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
松井股份、本公司、
指 松井新材料集团股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计
指 《松井新材料集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》
划、《激励计划》
独立财务顾问、财务
指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
顾问
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于松井新材料集
独立财务顾问报告、
指 团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
本报告
务顾问报告
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
限制性股票 次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、核心技术人员、核心骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激
归属 指
励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足
归属条件 指
的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第 4
指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
号》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《松井新材料集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
3
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由松井股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对松井股份股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对松井股份的任何
投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近
三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024 年 8 月 23 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议，审议
通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
同日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，审议通过《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024 年 8 月 24 日至 2024 年 9 月 2 日，公司对本次激励计划首次授
予激励对象的名单及职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未
收到与本次激励计划首次授予激励对象名单有关的任何异议。2024 年 9 月 4
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《松井新材料集团
股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-064）。
（三）2024 年 9 月 10 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司就本次激励计划所涉及内幕信息知情人在本次激励计划草案公开披露前 6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的
情形，并于 2024 年 9 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《松井新材料集团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2024-065）。
（四）2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监
事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对本次授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，松井股份首次授予激
励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南第 4 号》及本激励计划的相关规定。
7
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
五、本次激励计划首次授予条件成就情况说明
根据据《管理办法》及《激励计划》中的有关规定：同时满足下列授予条件
时，公司向激励对象授予限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，松井股份及激励对象
均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象首次授予限制性股
票符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件。
8
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
六、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024 年 9 月 13 日
（二）授予数量：148.4350 万股，占公司当前股本总额的 1.33%。
（三）授予人数：68 人。
（四）授予价格：19.11 元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励
对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（六）激励计划的有效期、归属期限和归属安排
1、本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 62 个月。
2、本次激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且激励
对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不
得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属期限 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
9
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
（七）激励对象名单及首次授予情况
获授的限制 占授予限制 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数 公告日股本总
（万股） 的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员
董事长、核心技
凌云剑 中国 2.8600 1.64% 0.03%
术人员
董事、核心技术
王卫国 中国 2.8600 1.64% 0.03%
人员
董事、总经理、
缪培凯 中国 2.8600 1.64% 0.03%
核心技术人员
FU 董事、核心技术
新加坡 2.7300 1.57% 0.02%
RAOSHENG 人员
李玉良 中国 核心技术人员 1.4950 0.86% 0.01%
赖安平 中国 核心技术人员 1.9500 1.12% 0.02%
曾煜 中国 核心技术人员 1.9500 1.12% 0.02%
小计 16.7050 9.60% 0.15%
二、其他激励对象
核心骨干（共计 61 人） 131.7300 75.71% 1.18%
首次授予部分合计（68 人） 148.4350 85.31% 1.33%
三、预留部分 25.5650 14.69% 0.23%
合 计 174.0000 100.00% 1.56%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本次激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
②本次激励计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事。以上激励对象还包括外籍人士 GEE SIEW
CHIN（新加坡）、CHARLES ALEXANDER HOZESKA（美国）、WEILIN TANG（美国）。
③预留部分的激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、监
事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相
关信息。
④以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次激励计划的首次
授予事项与公司 2024 年第四次临时股东大会批准的激励计划的内容相符，公
司本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
10
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
七、本次激励计划的首次授予日
根据公司 2024 年第四次临时股东大会授权，第三届董事会第一次会议确定
本次激励计划的限制性股票授予日为 2024 年 9 月 13 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2024 年限
制性股票激励计划之日起 60 日内。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次激励计划的授予日的确定符合
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
11
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为松井股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
12
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
九、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：截至独立财务顾问
报告出具日，松井股份本次激励计划已取得了必要的批准与授权；不存在不符
合本次激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票的首次授予日、授予
价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法
规和规范性文件的规定。
13
1
