证券代码：688161           证券简称：威高骨科         公告编号：2024-016


                山东威高骨科材料股份有限公司
               第三届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会召开情况
    山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次
会议于 2024 年 3 月 25 日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和
召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
    1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：
2024-013）。
    2、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：
2024-013）。
    3、审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    4、审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
    2023 年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，
积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽
职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重
大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年
各项工作目标的实现。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    5、审议通过《关于董事会审计委员会 2023 年度履职报告的议案》
    2023 年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职
责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决
策，有力地促进了公司规范运作。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会审计委员会 2023 年度履职报告》。
    6、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的
议案》
    公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员
会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资
质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论
和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行
了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计
委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
    7、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
    公司认为大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度
进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年年
报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会对会计师事务所履职情况评估报告》。
       8、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，独立董事刘洪渭、曲国霞、贾
彬回避表决。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会对独立董事独立性情况的专项意见》。
       9、审议通过《关于公司<2023 年度财务决算报告>的议案》
    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司 2023 年
年度经营及财务状况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司 2023 年年
度财务决算报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       10、审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的议案》
    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况
及资金需求，公司 2023 年度利润分配预案如下：
    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）。截至 2023 年 12
月 31 日 ，公 司总 股 本为 400,000,000 股 ，以此 计算 拟派 发现 金红利 合计
48,000,000.00 元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润
的比例为 42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023
年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。公司独立董事就此已发表了明确同
意的独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
    11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行 2024 年度中期分红的议
案》
    进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当
期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求
的条件下进行 2024 年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
       12、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司 2023 年业绩承诺实现
情况的议案》
    山东威高新生医疗器械有限公司 2023 年度的业绩承诺已经实现，交易对方
2023 年度无需对本公司进行补偿。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
山东威高新生医疗器械有限公司 2023 年业绩承诺实现情况的公告》 公告编号：
2024-023）。
       13、审议通过《关于公司<2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》
    根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，
结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司 2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事已就该事项发表了
明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机
构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司
2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
       14、审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
    公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见，董事会同意该项议
案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年度内部控制评价报告》。
       15、审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
    董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报
告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行
为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意
见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023
年年度报告》及摘要。
       16、审议通过《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》
    陈敏女士、龙经先生、卢均强先生三位关联董事均已回避表决。本议案在呈
交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事亦就本议案发表了明
确同意的独立意见。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。保
荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。
    表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
       17、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
    根据财务活动的持续性特征，公司拟定 2024 年度续聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为本公司进行 2024 年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司
管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入
时间和工作质量综合确定 2024 年度审计费用。公司独立董事已就该事项发表了
明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确
同意的书面审核意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
续聘公司 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
    18、审议通过《关于公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
    公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见，董事会
同意该项议案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2024 年董事薪酬方案尚需提交股东大会审议。
    19、审议通过《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报分红规划
的议案》
    公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资
金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，
建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性
和稳定性。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    20、审议通过《2024 年度提质增效重回报行动方案》
    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基
于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特
制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强
化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-014）。
    21、审议通过《关于提请召开公司 2023 年年度股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）
    特此公告。




                                    山东威高骨科材料股份有限公司董事会
                                                       2024 年 3 月 27 日