西安炬光科技股份有限公司     独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见



                   西安炬光科技股份有限公司独立董事

     关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及《西安炬光
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，作为公司
的第三届独立董事，我们在仔细审阅有关材料和充分核查实际情况的基础上，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，现就公司第三届董事会第
二十六次会议相关事项发表如下独立意见：
     1、公司收购 SSS MicroTec SE (以下简称“SMT”)持有的 SUSS MicroOptics
SA(以下简称“SMO”)100%股权(以下简称“本次交易”)事项，根据公司与 SMT
约定的交易总价款及经审计后 SMO 的各项财务指标与公司的财务指标进行比对
计算，确认未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产
重组标准，符合相关法律法规的规定。我们作为独立董事，经审慎研究，亦认为
本次交易不构成上市公司重大资产重组，同意终止本次重大资产重组程序。
     2、公司本次交易符合公司长远战略发展规划，审议及表决程序合法有效，
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定。本次交易
作价与《资产评估报告》的评估结果相比，具备合理性及公允性。公司聘请了境
外律师对标的公司的基本情况等各方面进行了全面的尽职调查，本次交易方案合
理、切实可行，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们
作为独立董事同意公司本次交易事项。
     3、公司与关联方西安宏盾及其子公司的日常关联交易为公司基于开展主营
业务的实际需要，双方遵循平等自愿、公开、公平、公正和诚信原则，关联交易
价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。该事项的审议
和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司全体
股东权益的情形。因此，我们一致同意公司本次日常关联交易事项。

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