证券代码：688167        证券简称：炬光科技           公告编号：2024-022


                   西安炬光科技股份有限公司

         第三届董事会第二十八次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    一、董事会会议召开情况

    西安炬光科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日以现
场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会
议”）。本次会议通知于 2024 年 2 月 25 日以邮件方式发出，会议原定于 2024
年 3 月 1 日召开。因本次会议审议事项涉及的“股权激励方案”细节尚在深入沟
通和细化之中，为确保所有相关议题得到充分的讨论和准备，经征得全体董事认
可后，将会议时间调整为 2024 年 3 月 4 日召开。本次会议由公司董事长刘兴胜
先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议的召集、
召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
法律法规以及《西安炬光科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，会议决议合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》

    为进一步促进公司建立、健全有效的激励约束机制，充分调动公司管理层、
核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，使
各方共同关注公司的可持续发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司依
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据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》
的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向公司（含全资子公司）董事、高级管理人员、核心技术人
员以及董事会认为需要激励的骨干员工授予第二类限制性股票。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘
要 公 告 》 （ 公 告 编 号 ： 2024-020 ） ， 以 及 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （二）审议通过《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》

    为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规
及规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《西安炬光科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《西
安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

    关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
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    本议案尚需提交股东大会审议。

       （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》

    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办
理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数
量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股或派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价
格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在限制性股票授予前，将因激励对象离职或激励对象放弃
的限制性股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议书》；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
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务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继
承事宜；

    （10）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定本次激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、
授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。

    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董
事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

    关联董事刘兴胜先生、田野先生、叶一萍女士对此议案回避表决。

    表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。

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    本议案尚需提交股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司 2024 年度担保额度预计的议案》

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于公司 2024 年度担保额度预计的公告》
（公告编号：2024-024）。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    （五）审议通过《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》

    同意提议于 2024 年 3 月 22 日召开 2024 年第二次临时股东大会。

    以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《西安炬光科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的
通知》（公告编号：2024-025）。

    表决结果：7 票同意；0 票反对；0 票弃权。




    特此公告。




                                         西安炬光科技股份有限公司董事会
                                                          2024 年 3 月 5 日




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