北 京 锦 路 安 生 (西 安 )律 师 事 务 所
                  关于西安炬光科技股份有限公司
                     2024 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的
                                            法律意见书




锦路安生律师事务所

西安：西安市高新区锦业路 1 号都市之门 D 座 1804-1805

深圳：深圳市南山区深南大道 9678 号大冲商务中心 1 栋 2 号楼 B 座 2603

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北 京 锦 路 安 生 (西 安 )律 师 事 务 所 关 于 西 安 炬 光
科 技 股 份 有 限 公 司 2024 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会
                            的
                             法律意见书

致：西安炬光科技股份有限公司

     北京锦路安生(西安)律师事务所(“本所”)作为西安炬光科技股份有限公司
(“公司”)的法律顾问，受公司委托，指派本所律师对公司 2024 年第二次临时股东
大会(“本次股东大会”)进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)及《上市公司股东大会规则》
(“《股东大会规则》”)等相关法律、法规及《西安炬光科技股份有限公司章程》
(“《公司章程》”)的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见。

    在本法律意见书中，本所律师仅就本次股东大会的召集、召集人资格、召开
程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性、会议
表决方式、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次股东大会所
审议的提案内容和该等提案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所仅根据现行中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意
见。本法律意见书并不对任何有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
在上述查验后，基于下列假设，出具本法律意见书：

    1.公司已经向本所提供了本所认为出具本法律意见书所需要的文件的复印
件，并且已经将全部相关事实向本所披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；

    2.公司向本所提供的所有文件(包括原始书面材料、副本材料或口头证言)均
是真实、准确和完整的；

    3.公司向本所提供的所有的契约性文件均经各签约方正当授权并签字盖章
而生效；各签约方均有资格及有权力履行其于该等文件下的义务；除在此特别声
明者或该等文件受中国以外地区的法律约束外，这些文件对其各签约方均具有约
束力；

    4.公司向本所提供的所有文件上所有签字与盖章是真实的，复印件均与原件

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一致；

    5.各份文件的原件在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见
出具之日均由各自的合法持有人持有；

    6.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本
所依据公司或其他第三方出具的证明文件出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用
作其他任何目的。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本
次股东大会的有关文件和事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                      正文


    一、   本次股东大会的召集人资格及召集程序

    1、本次股东大会的召集人为公司董事会。

   2、2024 年 3 月 4 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关
于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的
议案》《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》 关于于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于公司 2024 年度担保额
度预计的议案》，上述事项均需提交股东大会审议。

    3、根据公司第三届董事会第二十八次会议决议，2024 年 3 月 5 日，公司在
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及上海证券交易所网站
(www.see.com.cn)披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》(“股
东大会通知”)，就本次股东大会的召开时间及地点、会议审议事项、股东大会投
票注意事项、会议出席对象、会议登记方法等事项以公告形式通知了全体股东。

    据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《股东
大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。本次股东大
会由公司董事会召集，召集人的资格合法、有效。

    二、   本次股东大会的召开程序

    1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

    2、本次股东大会的现场会议于 2024 年 3 月 22 日 15 点 00 分在陕西省西安
市高新区丈八六路 56 号西安炬光科技股份有限公司华山会议室召开，董事长刘
兴胜先生因公出差无法主持现场会议，经半数以上董事共同推举，现场会议由公
司董事叶一萍女士主持。

    3、本次股东大会的网络投票起止时间为：自 2024 年 3 月 22 日至 2024 年 3
月 22 日，通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的
投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    据此，本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》《股东大会

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规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

    三、      出席本次股东大会人员

    (一)     出席会议的股东及股东代理人

    本次股东大会的股权登记日为 2024 年 3 月 15 日。

    根据公司提供的文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计 20
名，代表有效表决权的股份数为 16,796,094 股，占公司有效表决权的股份总额的
18.9631%，其中：

    1、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共计 2 名，代表有效表决权
的股份 585,262 股，占公司有效表决权的股份总额的 0.6608%。上述股东为股权
登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股
东。

    2、根据上海证券交易所信息网络有限公司统计并经公司确认，在网络投票
时间内通过网络投票系统进行表决的股东及股东代理人共计 18 名，代表有效表
决权的股份 16,210,832 股，占公司有效表决权的股份总额的 18.3024%。网络投
票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，本所
律师无法对该等股东的资格进行核查。

    (二)     出席及列席会议的其他人员

    1、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司部分其他高级
管理人员列席了本次股东大会。

    2、本所律师及董事会邀请的其他人员列席了本次会议。

    综上所述，参与本次股东大会网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规
范性文件及《公司章程》相关规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大会
的人员及其资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的相关规定。

    四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    (一)     表决程序

    1、经本所律师见证，本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方

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式进行了表决。本次股东大会由一名股东代表(仅有一名非关联股东现场出席会
议)、监事代表和本所律师按照《公司法》《股东大会规则》《公司章程》的相关规
定进行计票和监票，本次股东大会当场公布表决结果。

    2、经本所律师核查，公司通过上海证券交易所交易系统和上海证券交易所
互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券交
易所信息网络有限公司向公司提供了参加本次股东大会网络投票的表决权总数
和表决结果统计数据。

    (二)     表决结果

    经本所律师见证，本次股东大会审议并通过了如下议案：

    非累积投票议案

    1、《关于于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》

    2、《关于<西安炬光科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》

    3、《关于提请股东大会授权董事会办理西安炬光科技股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划有关事项的议案》

    4、《关于公司 2024 年度担保额度预计的议案》

    经本所律师验证，本次股东大会所审议和表决的议案与公司本次股东大会通
知所述内容相符，本次股东大会没有对股东大会通知中未列明的事项进行表决，
也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

     本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。其中，本次股东大会第 1-
3 项议案需特别决议通过，已经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数
的 2/3 以上通过；四项议案均涉及中小投资者单独计票，并已进行了单独计票；
第 1-3 项议案涉及关联股东回避表决，相关关联股东均已回避表决；无涉及优先
股股东参与表决的议案。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决程序和表决结果合
法有效。



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    五、   结论意见

    综上所述，本所律师认为：公司本次股东大会召集和召开程序、召集人和出
席会议人员的资格、会议表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    本法律意见书壹式叁份，经见证律师、本所负责人签字并经本所盖章后生效。
每份具有同等法律效力。

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