中信建投证券股份有限公司
关于西安炬光科技股份有限公司
首次公开发行限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作
为西安炬光科技股份有限公司（以下简称“炬光科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
等有关规定，对炬光科技首次公开发行限售股上市流通事项进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、 本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会于 2021 年 11 月 23 日发布《关于同意西安炬光科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3640 号），
同意公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）22,490,000 股，并于 2021 年
12 月 24 日在上海证券交易所科创板上市交易。发行完成后公司总股本 89,960,000
股，其中有限售条件流通股 70,640,638 股，无限售条件流通股 19,319,362 股。
本次上市流通的限售股为炬光科技首次公开发行限售股，涉及 10 名股东，
解除限售股并申请上市流通股份数量为 21,581,657 股，占公司当前总股本的
23.88%。该部分限售股限售期为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月，
现锁定期即将届满，将于 2024 年 12 月 24 日起上市流通。
二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票
限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致
股本数量变化的情况。公司因限制性股票激励计划限制性股票归属导致公司股本
总数由 89,960,000 股增加至 90,363,344 股，本次上市流通的限售股占股本总数的
比例由 23.99%变为 23.88%。
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三、 本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请解除股份限售
的股东关于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
控股股东和实际控制人及其一致行动人的承诺：
1、控股股东、实际控制人、董事长、总经理、核心技术人员刘兴胜承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满后，本人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转
让的股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人直接或间接持有的公司股份。
在前述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人直
接或间接所持公司首发前股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的公司股份。
本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票
的锁定期限自动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行
价为除权除息后的价格。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述
承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司
股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个
交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全
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部股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公
司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本
人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
2、控股股东的一致行动人、董事/高级管理人员王东辉、田野承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满后，本人在任职公司董事、监事、高级管理人员期间每年转
让的股份数量不超过本人直接或间接所持公司股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人直接或间接持有的公司股份。
本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票
的锁定期限自动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行
价为除权除息后的价格。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述
承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司
股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个
交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全
部股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公
司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本
3
人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
3、控股股东的一致行动人宋涛、延绥斌、李小宁、西安宁炬投资有限合伙
企业、西安新炬投资有限合伙企业、西安吉辰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
承诺
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业
直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人
/本企业直接或间接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
本人/本企业直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价
格不低于发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业直接或间
接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行
价为除权除息后的价格。
本人/本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
若本人/本企业未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监
会指定报刊上就未履行上述承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合
法律、法规及规范性文件的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购
完成之日起自动延长本人/本企业持有的公司全部股份的锁定期三个月。若本人/
本企业因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，本人/本企业将
在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本人/本企业未履
行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人/本企业将向公司或者
其他投资者依法承担赔偿责任。
4、控股股东的一致行动人、核心技术人员侯栋承诺
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自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间
接持有的公司本次公开发行股票前已发行的股份。
在前述锁定期满之日起 4 年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人直
接或间接所持公司首发前股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接或间
接持有的公司股份。
本人直接或间接所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的公司股票
的锁定期限自动延长六个月。
上述承诺中的发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后
发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为的，上述发行
价为除权除息后的价格。
本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》等法律法规的相关规定。
本人保证不会因职务变更、离职等原因不遵守上述承诺。若本人未履行上述
承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上就未履行上述承诺向公司
股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件的情况下十个
交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长本人持有的公司全
部股份的锁定期三个月。若本人因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公
司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付至公司指定账户。如果因本
人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其
他投资者依法承担赔偿责任。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、 控股股东及其关联方资金占用情况
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公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、 本次上市流通的限售股情况
（一）本次限售股上市流通数量为 21,581,657 股，占公司股本总数的 23.88%，
限售期为自公司首次发行股票上市之日起 36 个月。不涉及战略配售股份。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 24 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售股
本次上市流 剩余限售
序 持有限售股数 占公司总股
股东名称 通数量 股数量
号 量（股） 本比例
（股） （股）
（%）
1 刘兴胜 11,953,376 13.23 11,953,376 0
2 王东辉 5,969,128 6.61 5,969,128 0
3 西安宁炬投资有限合伙企业 1,762,852 1.95 1,762,852 0
4 西安新炬投资有限合伙企业 731,139 0.81 731,139 0
西安吉辰企业管理咨询合伙企业
5 719,000 0.80 719,000 0
（有限合伙）
6 延绥斌 143,084 0.16 143,084 0
7 宋涛 104,477 0.12 104,477 0
8 田野 98,000 0.11 98,000 0
9 李小宁 83,711 0.09 83,711 0
10 侯栋 16,890 0.02 16,890 0
合计 21,581,657 23.88 21,581,657 0
注：持有限售股占公司总股本比例，按照公司目前总股本 90,363,344 股计算所得，以四
舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期
自公司首次发行股票上市之日
1 首发限售股 21,581,657
起 36 个月
合计 - 21,581,657 -
六、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
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截至本核查意见出具之日，炬光科技本次上市流通的限售股股份持有人严格
履行其在参与公司首次公开发行股票并在科创板上市时作出的股份锁定承诺；炬
光科技本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；炬
光科技对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对炬光科技本次首次公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西安炬光科技股份有限公
司首次公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ____________ ____________
张铁 黄亚颖
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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