上海君实生物医药科技股份有限公司
    2023 年度独立非执行董事述职报告（冯晓源）


   作为上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立非执
行董事，我根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）、《上
海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及《上
海君实生物医药科技股份有限公司独立非执行董事工作制度》等法律、法规、规
范性文件、公司制度的要求，在 2023 年度工作中，认真履行职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整
体利益及全体股东的合法权益。现将 2023 年度履行职责情况述职如下：
   一、 独立非执行董事的基本情况
   冯晓源，1956 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。冯晓源博士于
1982 年获上海第一医学院医学学士学位，1988 年获上海医科大学放射诊断学博
士学位。1975 年 12 月至 1978 年 2 月任上海第五制药厂操作工；1982 年 12 月至
2016 年 11 月任复旦大学附属华山医院放射科医师；2000 年 4 月至 2008 年 5 月
任复旦大学附属华山医院副院长、党委书记；2007 年 5 月至 2011 年 6 月任复旦
大学上海医学院院长；2011 年 5 月至 2015 年 7 月任复旦大学副校长；2016 年 8
月至今任复旦大学附属华山医院终身教授（荣誉职务，非教职）；2016 年 11 月至
今任伦琴（上海）医疗科技有限公司董事长；2018 年 1 月至今任上海五角场创
新创业学院院长；2023 年 9 月至今担任上海生物医学工程学会理事长兼法人代
表。2021 年 12 月 16 日至今，担任公司独立非执行董事，任职期间，不存在影
响其独立性的情况。
   二、 独立非执行董事年度履职概况
   （一）出席会议情况
 独立非执行董事    股东大会       董事会     薪酬与考核委     提名委员会
      姓名                                        员会
     冯晓源             2            8             3               2

   报告期内，我按时出席董事会，认真审议每个议案，对所有议案都经过客观
谨慎的思考，均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
   （二）对公司进行现场调查的情况及公司配合独立非执行董事工作情况
   2023 年度，为充分发挥独立非执行董事的作用，履行独立非执行董事职责，
本人通过电话、微信、邮件、网站等多种途径全面了解、持续关注公司的生产经
营、财务管理以及内控体系建设等情况。作为独立非执行董事，我本着勤勉务实
和诚信负责的原则，在参加公司董事会、股东大会及其他会议期间，深入了解公
司的生产经营情况、产品研发情况、董事会决议执行情况等，听取相关负责人的
汇报，为后续工作提出意见和建议。我建议公司研发部门应当持续关注全球创新
药品研发靶点和治疗方式的最新变化，对产品进行差异化开发，重点推进具有社
会意义和重大市场价值的产品，公司管理层均积极采纳。
   公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我保持定期
沟通，使我能及时了解公司生产经营情况。同时，召开董事会及相关会议前，公
司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极
有效地配合了独立非执行董事的工作。
   三、 独立非执行董事年度履职重点关注事项的情况
   （一）关联交易情况
   按照《科创板上市规则》《联交所上市规则》和《公司章程》等制度的要求，
我对公司 2023 年度应当披露的关联交易事项按程序进行了审核，并发表了独立
非执行董事事前认可及独立意见。我认为，2023 年度，公司关联交易事项的审议
程序符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；交易条款公平
合理，并且符合公司股东的整体利益，未发现因关联交易损害公司利益的情形。
   （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
   2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间（以下简称“报告期内”），公司
未发生相关方变更或豁免承诺的事项。
   （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
   报告期内，公司未发生收购事项。
   （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
   我认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的发
布符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司在财
务数据准确、完整，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。同时，公司对于
内部控制体系的完善也足够充分，并在日常运营中得到了有效执行。
   （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
   报告期内，公司分别续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈
方会计师行作为公司 2023 年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机
构，未更换会计师事务所。
   （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
   报告期内，公司财务负责人未发生变更。
   （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
   报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因做出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的事项。
   （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
   报告期内，公司召开董事会审议通过关于提名 GANG WANG（王刚）先生为
执行董事的议案以及提名李鑫女士为非执行董事的议案，我认为上述相关人员的
任职资格合法，提名和聘任的程序、表决结果符合《公司法》《公司章程》的有
关规定。
   （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划。
   报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的
薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及相关规定。报告期内，公司终止
了 2022 年限制性股票激励计划，我认为公司本次终止实施本次激励计划的事项
符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次激励计划
的终止不涉及回购事项，不会对公司日常经营产生重大不利影响，不存在损害公
司股东利益的情况，审议程序合法、合规。除此之外，报告期内公司未发生其他
变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益等事项，未发生董事、高
级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
   四、 总体评价和建议
   2023 年度，公司董事、监事、高级管理人员及相关人员为独立非执行董事履
行职责给予了大力支持和配合，在此表示衷心的感谢。作为公司的独立非执行董
事，在 2023 年度履职期间，我本着诚信与勤勉的精神，积极有效地履行了独立
非执行董事职责，认真审核公司董事会决议的重大事项，并独立审慎、客观地行
使了表决权，在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，发
挥了积极的作用。今后我仍将按照相关法律法规对独立非执行董事的要求，切实
履行好独立非执行董事的职责。


   特此报告。


                                               独立非执行董事：冯晓源
                                                      2024 年 3 月 28 日