证券代码：688180        证券简称：君实生物         公告编号：临 2024-012


          上海君实生物医药科技股份有限公司
         第三届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
二十九次会议于2024年3月28日以现场及通讯表决的方式召开。本次会议的通知
于2024年3月8日以邮件方式向各位董事发出。会议由董事长熊俊先生主持，应出
席董事15名，实际出席董事15名。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上海君实生物医药科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
   （一）审议通过《关于<2023年董事会工作报告>的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （二）审议通过《关于<2023年总经理工作报告>的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
   （三）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
   公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2023年年
度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据中国境内相关法律法规要求编制，详
见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；H股年报包
括截至2023年12月31日止年度的全年业绩公告和2023年度报告，系根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制，2023年12月31日止年度的全年业
绩公告详见公司同日披露于香港联合交易所网站（www.hkexnews.hk）的公告。
   本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
                                     1
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （四）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
   本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年审计报告及公司
实际情况，公司编制了《上海君实生物医药科技股份有限公司2023年度财务决算
报告》。
    本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （六）审议通过《关于<2023年利润分配预案>的议案》
    根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配
的利润，公司决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （七）审议通过《关于2024年度申请金融机构融资及授信额度的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （八）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》
   本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关
联董事已回避表决。
   1、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了董事长、执行董事熊俊
先生2023年度的薪酬，熊俊先生回避表决。
    2、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了副董事长、执行董事
NING LI（李宁）先生2023年度的薪酬，NING LI（李宁）先生回避表决。

                                     2
   3、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、总经理兼
首席执行官邹建军女士2023年度的薪酬，邹建军女士回避表决。
   4、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、联席首席
执行官李聪先生2023年度的薪酬，李聪先生回避表决。
   5、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、
核心技术人员张卓兵先生2023年度的薪酬，张卓兵先生回避表决。
   6、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理、
核心技术人员SHENG YAO（姚盛）先生2023年度的薪酬，SHENG YAO（姚盛）
先生回避表决。
   7、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事、副总经理
GANG WANG（王刚）先生2023年度的薪酬，GANG WANG（王刚）先生回避
表决。
   8、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了执行董事李鑫女士2023
年度的薪酬，李鑫女士回避表决。
   9、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事冯辉先生
2023年度的薪酬，冯辉先生回避表决。
   10、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了非执行董事汤毅先生
2023年度的薪酬，汤毅先生回避表决。
   11、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事ROY
STEVEN HERBST先生2023年度的薪酬，ROY STEVEN HERBST先生回避表决。
   12、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事钱智
先生2023年度的薪酬，钱智先生回避表决。
   13、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事张淳
先生2023年度的薪酬，张淳先生回避表决。
   14、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事冯晓
源先生2023年度的薪酬，冯晓源先生回避表决。
   15、会议以14票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了独立非执行董事孟安
明先生2023年度的薪酬，孟安明先生回避表决。
   16、会议以15票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了财务总监许宝红先生、

                                     3
董事会秘书陈英格女士、已离任独立非执行董事LIEPING CHEN（陈列平）先生
2023年度的薪酬。
   （九）审议通过《关于公司董事2024年度薪酬计划的议案》
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议，全体董事回避表决。
    本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
   （十）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬计划的议案》
    本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。关
联董事已回避表决。
    表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
    关联董事邹建军、李聪、张卓兵、SHENG YAO（姚盛）、GANG WANG（王
刚）回避表决。
   （十一）审议通过《关于聘任2024年度境内外审计机构的议案》
    鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）和德勤关黄陈方会计师行为具有
证券相关业务资格的会计师事务所，对境内上市公司年审业务和境外上市公司年
审业务均有较丰富的审计经验，可以满足中国大陆或香港监管机构和投资者的要
求，公司拟聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、德勤关黄陈方会计师行分
别作为公司2024年度境内财务报告和内部控制审计机构、境外审计机构，并授权
董事会落实聘用所涉相关事宜。
    本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （十二）审议通过《关于<2023年度审计委员会履职情况报告>的议案》
    本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （十三）审议通过《关于发行境内外债务融资工具的一般性授权的议案》

                                     4
    为满足公司业务发展的需要，降低融资成本，及时把握市场有利时机，根据
《公司法》等相关法律法规、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《公
司章程》的规定，公司董事会拟提请股东大会一般及无条件授予董事会并由董事
会转授权董事长及其授权人士在股东大会批准的可发行债务融资工具额度范围
内，决定并执行具体发行事宜：
    1、发行债务融资工具的主要条款
    （1）债务融资工具的种类：有关债务融资工具包括但不限于短期融资券、
超短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、企业债券、公司债券、H
股可转换债券、境外人民币债券和外币债券、永续债券及监管机构许可发行的其
他境内外人民币或外币债务融资工具。
    （2）发行规模：本次授权境内外债务融资工具的发行规模为合计不超过人
民币25亿元或等值外币（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照该次发
行日中国人民银行公布的汇率中间价折算），可在授权有效期内一次或分次发行。
    （3）发行币种：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的
境内外市场情况，可选择人民币或外币形式的债务融资工具。
    （4）期限与利率：最长不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种
期限品种的组合；无固定期限的境内债务融资工具不受前述期限限制。具体期限
构成、各期限品种的发行规模及利率由董事会或董事长及其授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
    （5）发行主体：公司或公司的境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公
司；以境内或境外全资子公司或设立的特殊目的公司作为债务融资工具发行主体
的，公司在其债务融资工具发行额度内提供担保（包括债务融资工具发行主体自
身提供担保及/或由公司为其提供担保）、维好协议或采用第三方增信方式。
    （6）发行价格：具体发行价格由董事会或董事长及其授权人士根据相关规
定及市场情况确定。
    （7）募集资金用途：在扣除发行费用后，预计发行债务融资工具的募集资
金将用于满足日常经营需要，偿还贷款，补充流动资金和/或投资收购等用途。具
体募集资金用途由董事会或董事长及其授权人士根据公司不时的资金需求确定。
    （8）发行方式：根据债务融资工具发行审批情况及发行时债务融资工具的

                                     5
境内外市场情况确定。
    （9）发行的债务融资工具计划在银行间债券市场、上海证券交易所、香港
联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市。
    2、发行债务融资工具的授权事项
    （1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士根据公司不时的需要以及市场条件全权决定及办理债务融资工具发
行的全部事宜，包括但不限于：
    1）确定和实施发行债务融资工具的具体方案，包括但不限于成立及确定合
适的发行主体、发行债务融资工具的种类、发行方式、币种、债务融资工具面值、
发行价格、发行额度、发行利率或其确定方式、发行对象、发行市场、发行时机、
发行期限、分期发行及发行期数（如适用）、设置回售条款和赎回条款（如适用）、
设置上调票面利率选择权（如适用）、评级安排、担保事项（如适用）、还本付
息期限、转股价格、募集资金用途、具体配售安排、承销安排、偿债保障措施等
与债务融资工具发行有关的一切事宜。
    2）就发行债务融资工具作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于
聘请中介机构，代表公司向有关政府部门和/或监管机构申请办理发行债务融资
工具相关的审批、登记、备案等程序，签署、修改、执行与发行债务融资工具相
关的所有必备法律文件，为发行债务融资工具选定债券受托管理人，制定债券持
有人会议规则，按适用法律法规及监管部门要求处理与债务融资工具发行相关的
信息披露事宜，以及办理债券发行、交易等有关的其他事项。
    3）如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定必须由公司股东大会表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部
门的意见或因应市场条件变化适时对发行债务融资工具的具体方案等相关事项
进行相应调整或根据实际情况决定是否继续进行发行工作。
    4）应市场情况，决定和办理发行债务融资工具在银行间债券市场、上海证
券交易所、香港联合交易所有限公司或其他境内外交易所上市的相关事宜。
    5）办理其他与债务融资工具发行相关的任何具体事宜以及签署所有相关的
或需要的文件。
    （2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授

                                     6
权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行债务融资工
具发行事宜。
    （3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署
及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
    3、发行债务融资工具的授权有效期
    发行债务融资工具授权事项自公司2023年年度股东大会批准之日起至下列
三者中较早的日期止的期间：（1）2023年年度股东大会批准之日起12个月届满
之日；（2）公司2024年年度股东大会结束时；及（3）股东于股东大会上通过决
议撤回或修订一般性授权之日。
    如董事会或董事长及其授权人士已于授权有效期内决定有关发行，且公司亦
在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记（如适用），则公司董事
会或董事长及其授权人士可在该等批准、许可或登记确认之有效期内完成相关发
行工作。
    如果本议案获股东大会批准，于前述发行债务融资工具授权的有效期内，董
事会决定及进行境外发行债券事宜均需依照本议案授权进行。
    公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方
可行使上述授权下的权力。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （十四）审议通过《关于增发公司A股和/或H股股份一般性授权的议案》
    为把握市场时机，确保发行新股的灵活性，现提请公司股东大会批准授予公
司董事会无条件和一般性授权，授权公司董事会根据市场情况和公司需要，决定
单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东大会通过之时公司已发行
股份总数的20%的A股和/或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证
或可认购公司A股或H股的类似权利（以下简称“类似权利”），并授权公司董
事会为完成该等事项批准及签署必要文件、向有关机关提出所有必需的申请手续
和采取其他必要的行动：
    1、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权事项

                                     7
    （1）提请股东大会一般及无条件地授权董事会并由董事会转授权董事长及
其授权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）根据公司不时的需要以
及市场条件全权决定单独或同时配发、发行及处理A股和/或H股或类似权利，及
决定配发、发行及处理新股或类似权利发行的条款及条件，包括但不限于：
    1）根据市场情况和公司需要，决定发行、配发及处理公司A股和/或H股股份
中之额外股份，及就该等股份订立或授予发售建议、协议或购买权。
    2）由公司董事会批准配发或有条件或无条件同意配发、发行及处理（不论
是否依据购股权或其他原因配发）的A股和/或H股股份的数量（不包括以资本公
积金转增股本的方式发行的股份）不得超过公司于股东大会审议通过本议案时已
发行股份总数的20%。
    3）制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式
和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决
定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。
    4）就有关一般性授权下的发行事宜聘请中介机构；批准及签署发行所需、
适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其它相关事宜；审议批准及代表公
司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
    5）审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相关的法定文件。
根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何
其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册
及备案手续等。
    6）根据公司上市地监管机构的要求，对上述第（4）项和第（5）项有关协
议和法定文件进行修改。
    7）批准公司在发行新股后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股本总额、
股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层根据境内外要求办理相关
手续。
    （2）同意上述事宜在取得股东大会批准及授权之同时，由董事会进一步授
权董事长及其授权人士根据公司需要以及其它市场条件等具体执行增发A股和/
或H股或类似权利事宜。
    （3）授权董事长及其授权人士根据适用的公司上市地监管规则批准、签署

                                   8
及刊发相关文件、公告及通函，进行相关的信息披露。
    2、增发公司A股和/或H股或类似权利的授权期限
    增发公司A股和/或H股股份或类似权利的授权事项自公司2023年年度股东
大会批准之日起至下列三者中较早的日期止的期间：（1）2023年年度股东大会
批准之日起12个月届满之日；（2）2024年年度股东大会结束之日；或（3）股东
于任何股东大会上通过决议撤回或修订一般性授权之日。
    若公司依据上一年度一般性授权额度启动配发、发行新股或类似权利，但未
能在上一年度一般性授权期限届满前完成发行，则可在不超过本年度一般性授权
额度的情况下依据本年度的授权额度继续实施。
    公司董事会仅在符合《公司法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
及《公司章程》，并在取得有关政府机关的一切必需批准（如需）的情况下，方
可行使上述一般性授权下的权力。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （十五）审议通过《关于<2023年度社会责任报告>的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （十六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>
的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （十七）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （十八）审议通过《关于2024年度对外担保预计额度的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

                                     9
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
   （十九）审议通过《关于会计估计变更的议案》
    本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （二十）审议通过《关于全资子公司之间吸收合并的议案》
    表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
    具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （二十一）审议通过《关于授权回购公司H股股份的一般性授权的议案》
    为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投
资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，计划采用回购公司部分H股的形式，
传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。因此，公司董事
会提请公司股东大会批准及授权本公司董事会并由董事会转授权董事长及其授
权人士（除非相关法律法规对转授权事项另有规定）全权处理与本次回购部分H
股股份有关的一切事宜，具体授权如下：
    1、批准董事会于有关期间按照中国有关政府或监管部门、香港联合交易所
有限公司或任何其他政府或监管机关之所有适用法例、法规、规例及╱或规定（经
不时修订），行使本公司全部权利回购已发行及在联交所上市的每股面值人民币
1.00元之H股。
    2、授权董事会在有关期间在不超过于该等决议案获股东大会通过之日已发
行H股总数10%的限额内回购H股，任何回购日的回购价格不能等于或高于之前
五个交易日H股在香港联交所交易的H股的平均收市价的105%。
    3、回购授权应包括但不限于：
    （1）制定并实施具体的回购方案，包括但不限于确定回购的时机和期限、
拟回购的H股数量及回购价格；
    （2）开立境外股票账户并办理相关外汇变动登记；

                                   10
   （3）履行相关监管机构及香港联交所可能规定的相关批准及备案程序（如
有）；
   （4）办理注销回购股份及减少已发行股本相关事宜，对公司章程作出相关
修订，并办理中国境内外相关法定登记及备案手续；
   （5）根据相关法律、法规及规例，执行、进行、签署及采取董事会认为与
拟进行的H股回购有关并使其生效的合适、必要或适当的文件、行动、事情及步
骤。
   4、本决议案所称“有关期间”，是指自股东大会审议批准该决议案之日起
至下列（以最早者为准）止期间：
   （1）本决议案通过后的第一次股东周年大会完结后结束；及
   （2）股东于股东大会上以特别决议案撤销或修订根据本决议案授出的授权
之日。
   表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
   本议案需提交公司股东大会及类别股东会议审议。
   （二十二）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
   表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （二十三）审议通过《关于<董事会2023年度对独立非执行董事独立性自查
情况的专项报告>的议案》
   表决结果：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
   独立非执行董事ROY STEVEN HERBST、钱智、张淳、冯晓源、孟安明回避
表决。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。
   （二十四）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
   本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
   表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公

                                 11
告。
   （二十五）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履
职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》
   本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
   表决结果：同意票15票，反对票0票，弃权票0票。
   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公
告。


   特此公告。


                                      上海君实生物医药科技股份有限公司
                                                                 董事会
                                                      2024 年 3 月 29 日




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