海通证券股份有限公司

            关于上海君实生物医药科技股份有限公司

               参股公司减资暨关联交易的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实

生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）向特定对象发行股

票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号

——规范运作》等有关规定，对公司上海君实西海生物科技有限公司（以下简称

“君实西海”或“参股公司”）减资暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：

    一、 本次减资概况

    根据公司和嘉晨西海（杭州）生物技术有限公司（以下简称“嘉晨西海”）

经营发展需要，为优化资源配置，提高资金使用效率，经双方友好协商，公司拟

对参股公司君实西海进行减资，将君实西海的注册资本由人民币10,000万元减至

人民币200万元，减少注册资本共人民币9,800万元，其中，公司的认缴出资额由

人民币5,000万元变更为人民币100万元，嘉晨西海的认缴出资额由人民币5,000万

元变更为人民币100万元。减资完成后，公司及嘉晨西海对君实西海的持股比例

不变，各自持有其50%的股权。

    本次减资已经公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会

议、第四届董事会第二次会议审议通过，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。截至

本次减资事项，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类

别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值的1%，无需提交公

司股东大会审议。

    二、 减资标的及关联关系介绍

    （一）关联关系说明

    鉴于公司董事长熊俊、执行董事张卓兵分别担任君实西海董事长、董事，根


                                    1
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，君实西海为公司关联方，

故本次减资构成关联交易。

    （二）减资标的基本信息

    1、公司名称：上海君实西海生物科技有限公司

    2、类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

    3、法定代表人：熊俊

    4、注册资本：10,000万元

    5、成立时间：2021年9月24日

    6、住所：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层

    7、经营范围：一般项目：生物医药的研发（人体干细胞、基因诊断与治疗

技术开发和应用除外）；医药科技、生物科技（人体干细胞、基因诊断与治疗技

术开发和应用除外）领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；药品的开发；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品批发；化妆品零售。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关

部门批准文件或许可证件为准）

    8、减资前后股权结构情况：

                             本次减资前                    本次减资后

   股东信息       注册资本                       注册资本（万
                                      股权占比                     股权占比
                  （万元）                          元）

公司                5,000                 50%        100                50%

嘉晨西海            5,000                 50%        100                50%

合计                10,000                100%       200                100%

    9、最近一年又一期的主要财务数据：截至2023年12月31日，经审计，君实

西海总资产为49,014,584.17元，负债总额为44,569.60元，2023年度营业收入为0元，

净利润为776,233.56元；截至2024年6月30日未经审计财务数据，君实西海总资产

为49,393,151.83元，负债总额为175,783.94元，2024年1-6月营业收入为0元，净利


                                          2
润247,353.32元。

    三、 本次关联交易的定价情况

    公司及嘉晨西海根据持股比例按照等比例方式将君实西海的注册资本由

10,000万元减至200万元。

    公司本次减资对价为49,180,000元，系经双方友好沟通协商确定，遵循了公

平、公正、自愿、诚信的原则，定价公允合理，不存在利用关联方关系损害上市

公司利益的行为，也不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益及向关联方输

送利益的情形。

    四、 本次减资目的和对公司的影响

    本次减资是根据公司和嘉晨西海经营发展需要，能够进一步优化公司资源

配置，提高资金使用效率，不会对公司的经营产生重大影响。本次减资未改变

君实西海的股权结构，减资完成后也不会导致公司合并报表范围发生变化。本

次减资将收回公司前期实缴的出资额，不会对公司未来的财务状况和经营成果

产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

    五、 履行的审议程序和专项意见

    （一）独立非执行董事专门会议意见

    2024年8月30日，公司第四届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次

会议审议通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》，独立非执行董事

认为：根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次对参股公司减

资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，本次减资暨关联交易实施不存在重大法律障碍。该事项无需提交公司股

东大会审议。本次减资暨关联交易公平、公正，不会对公司未来的财务状况和

经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及非关联股东、尤其是中小股东

利益的情形。同意本次减资暨关联交易，并同意提交公司第四届董事会第二次

会议审议。

    （二）董事会审议程序

    2024年8月30日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于对参股公

司减资暨关联交易的议案》，关联董事熊俊、张卓兵回避表决。


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    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，本次减资暨关联交易事项已经公司独立非执行董事

专门会议及董事会审议通过，关联董事回避了表决，决策程序符合《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号

——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次减资暨

关联交易是根据公司和君实西海经营发展需要，能够进一步优化公司资源配置，

提高资金使用效率，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股

东利益的情形。保荐机构对公司本次减资暨关联交易事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限

公司参股公司减资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       崔   浩                    陈新军




                                                 海通证券股份有限公司

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