海通证券股份有限公司

            关于上海君实生物医药科技股份有限公司

              使用自有资金支付募投项目人员费用，

      使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金

                并以募集资金等额置换的核查意见



    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实

生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）向特定对象发行股

票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交

易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号

——规范运作》等有关规定，对公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用

自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项进

行了核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2020年首次公开发行A股股票募集资金

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年5月20

日出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司首次公开发行股票注册

的批复》（证监许可〔2020〕940号），公司获准向社会公开发行人民币普通股

8,713.00万股，每股发行价格为人民币55.50元，募集资金总额为人民币483,571.50

万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币449,697.83万元。上述资金已

全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金

到位情况进行了审验，并于2020年7月8日出具了容诚验字[2020]230Z0103号《验

资报告》。公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于

经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资

金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；与实施募投项目的子

公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管

                                    1
协议》。

      （二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金

      根据中国证监会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份有限公司向特

定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获准向特定对象

发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，募集资金总额

为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金净额为人民币

374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师事务所（特殊

普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于

2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。公司设立了相

关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开设的募集资金专项

账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存

储三方监管协议》；与实施募投项目的子公司、保荐机构、存放募集资金的商业

银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

      二、募集资金投资项目及使用情况

      （一）2020年首次公开发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：
                                                                     拟投入募集资金
 序号                 项目名称              投资总额（万元）
                                                                       （万元）
  1              创新药研发项目                    120,000.00               120,000.00
  2        君实生物科技产业化临港项目              180,000.00                70,000.00
  3        偿还银行贷款及补充流动资金               80,000.00                80,000.00
                     合计                          380,000.00               270,000.00

      公司募集资金净额为人民币449,697.83万元，募集资金投资项目计划使用募

集资金总额为270,000万元，超募资金为179,697.83万元。

      （二）2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目及使用计划如下：
 序                                总投资额       拟投入募集资金       调整后投资总额
               项目名称
 号                                （万元）          （万元）             （万元）
  1         创新药研发项目          460,304.00          367,120.00          346,382.46
        上海君实生物科技总部及
  2                                 120,588.00           29,780.00           28,097.81
            研发基地项目
              合计                  580,892.00          396,900.00          374,480.28

      注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。

      截至2024年6月30日，上述募集资金具体使用情况详见公司于2024年8月30日

                                        2
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份

有限公司2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临

2024-050）。

    三、使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支

付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程

    （一）使用自有资金支付募投项目人员费用并以募集资金等额置换的原因及

操作流程

    在募投项目的实施过程中，公司根据实际需要先以自有资金预先支付募投项

目的人员工资及费用，后续按月统计以自有资金支付募投项目人员工资及费用的

金额，再由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体原因如下：

    公司募投项目中包含人员薪酬等，根据中国人民银行《人民币银行结算账户

管理办法》规定，员工薪酬不能经由专用账户代发，同时考虑到由于公司人员的

社会保险、住房公积金等均由公司自有资金统一划转，由募集资金专户直接支付

募投项目涉及的人员费用可操作性较差。因此，公司在募投项目中涉及人员薪酬

的款项由公司自有资金先行支付，每月对各募投项目发生的薪酬费用进行归集核

算后，再从募集资金专户划出等额资金至公司相关存款账户。具体操作流程如下：

    1、公司财务部门根据募投项目发生的相关人员工资、奖金及五险一金等人

工费用情况，按月度汇总编制以自有资金支付募投项目款项清单。

    2、置换相关款项时，公司财务部门以自有资金支付募投项目款项的清单提

交《调拨申请》，调拨申请由资金经理确认、财务总监审核，在薪酬支付当月将

以自有资金先行支付的款项从募集资金专项账户中等额划转至公司自有资金存

款账户。

    3、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易

的时间、金额、账户、凭证编号等，确保募集资金专款专用。

    4、保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目人员费用并以

募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、

书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查

与问询。


                                   3
    （二）使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原

因及操作流程

    募投项目的实施过程中，公司根据实际需要以银行承兑汇票支付募投项目所

需资金并以募集资金等额置换，有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投

项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率。

    公司对于募投项目的相关长期资产、材料等费用根据实际需要先以银行承兑

汇票支付部分款项，后续按月统计以银行承兑汇票支付募投项目的款项金额，再

由募集资金专户等额划转至公司相关存款账户，具体操作流程如下：

    1、根据公司募集资金投资项目相关长期资产、材料采购及基础设施建设进

度，由公司项目建设主管部门或采购部门在签订合同之前负责确认可以采取银行

承兑汇票支付的款项，在履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、公司业务或采购部门根据募集资金投资项目的建设进度和采购计划，明

确资金支付的具体项目及金额，提请付款并履行相应的审批程序。

    3、公司财务部对募集资金投资项目合同付款金额审核无误后，根据相关部

门提供的注明付款方式的付款申请单办理银行承兑汇票支付，并建立使用银行承

兑汇票支付募投项目款项的台账。

    4、公司财务部按月编制当月使用银行承兑汇票支付募投项目款项的汇总表，

于次月初对未置换的以银行承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有

关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在

银行承兑汇票到期后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户；对于背书转

让的银行承兑汇票，在背书转让后从募集资金专户中等额转入公司相关存款账户。

    5、公司应在台账中逐笔记载募集资金专项账户转入自有资金存款账户交易

的时间、金额、账户、凭证编号等。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票、

交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于

募投项目。

    6、保荐机构和保荐代表人对公司使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金

并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场

核查、书面问询等进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构


                                   4
的核查与问询。

    （三）使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及

操作流程

    当涉及公司募投项目的付款时，部分供应商要求使用外币支付相关款项。为

提高支付和运营管理效率、降低采购和财务成本，公司根据实际需要在募投项目

实施期间以自有外汇等方式先行垫付上述相关支出，并以募集资金等额置换。具

体操作流程如下：

    1、根据项目进度，由采购部门在签订合同时确认付款方式或支付的外汇种

类与金额，并履行相应的审批程序后，签订相关合同。

    2、具体办理支付时，由相关部门提交付款申请，注明支付的外汇种类与金

额，按照公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审批，财务部

根据审批后的付款申请支付自有外汇，并建立对应台账。

    3、财务部按月编制当月自有外汇支付募投项目款项汇总表，并统计未置换

的以自有外汇支付募投项目的款项，将自有外汇支付的募投项目所使用的款项从

募集资金账户中等额转入一般账户，并在转入一般账户当月汇总通知保荐机构。

    4、保荐机构和保荐代表人对使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集

资金等额置换进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场检查、书面询问

等方式进行监督，公司和存放募集资金的商业银行应当配合保荐机构的核查与问

询。

       四、对公司的影响

    公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支

付募投项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成

本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投

项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

       五、审议程序

    公司于2024年8月30日召开了第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二

次会议，分别审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有

外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同


                                  5
意公司根据募投项目实施情况使用公司自有资金支付募投项目人员工资及费用，

使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金，后续以募集资金等额置换，

并从募集资金专户划转至公司相关账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用

资金。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及

《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》的相关规定，该议案无需提交股东

大会审议。保荐机构海通证券股份有限公司出具了明确的核查意见。

    六、专项意见说明

    （一）监事会意见

    公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支

付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，履行了必要的决策程序，制

定了相应的操作流程；有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，不影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途及损害股

东利益的情形。公司监事会同意上述事项。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自

有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经

公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；制定了相应的操作流程，

有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，合理优化募投项目款项支付

方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在改变

或变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司使用自有资金支付募投项

目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）


                                   6
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限

公司使用自有资金支付募投项目人员费用，使用自有外汇、银行承兑汇票支付募

投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                        崔 浩                     陈新军




                                                 海通证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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