海通证券股份有限公司

              关于上海君实生物医药科技股份有限公司

                  变更募投项目实施主体的核查意见



      海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海君实

生物医药科技股份有限公司（以下简称“君实生物”或“公司”）向特定对象发行股

票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监

管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科

创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规

范运作》等有关规定，对公司变更募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情

况如下：

      一、募集资金基本情况

      根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海君实生物医药科技股份

有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2616号），公司获

准向特定对象发行人民币普通股7,000.00万股，每股发行价格为人民币53.95元，

募集资金总额为人民币377,650.00万元；扣除不含税的发行费用后实际募集资金

净额为人民币374,480.28万元。上述资金已于2022年11月23日到位，容诚会计师

事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了

审验，并于2022年11月24日出具了容诚验字[2022]230Z0337号《验资报告》。

      二、募集资金投资项目情况

      根据公司披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司2022年度向特定对象

发行A股股票募集说明书》，公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金投

资项目及使用计划如下：
 序                              总投资额       拟投入募集资金    调整后投资总额
               项目名称
 号                              （万元）          （万元）          （万元）
  1         创新药研发项目         460,304.00        367,120.00        346,382.46
        上海君实生物科技总部及
  2                                120,588.00         29,780.00         28,097.81
            研发基地项目

                                      1
 序                                 总投资额      拟投入募集资金    调整后投资总额
                项目名称
 号                                 （万元）         （万元）          （万元）
               合计                  580,892.00        396,900.00        374,480.28

      注：合计数与各明细数相加之和的尾数差异系四舍五入所致。

      三、本次变更募投项目实施主体情况

      公司于2024年3月28日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关

于全资子公司之间吸收合并的议案》，同意全资子公司苏州众合生物医药科技有

限公司（以下简称“苏州众合”）对全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司

（以下简称“苏州君盟”）实施整体吸收合并。吸收合并完成后，苏州众合继续

存续，苏州君盟注销，苏州君盟的全部资产、负债、业务和人员及其他一切权利

与义务由苏州众合依法承继。具体内容详见公司于2024年3月29日在上海证券交

易所网站披露的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于全资子公司之间吸收

合并的公告》（公告编号：临2024-019）。

      因本次吸收合并事项的实施，拟将注销苏州君盟独立法人资格，公司和苏州

君盟原共同实施的“创新药研发项目”的部分子项目将由公司和苏州众合继续共

同实施，投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，其对应的募集资金余额将

转移到苏州众合名下的募集资金专项账户。本次变更创新药研发项目部分子项目

的实施主体未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不影响募投项目的实

施，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。

      四、相关募集资金专项账户的情况

      为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、法规、规范性文件和《上海君实生物医药科技股份有限公司募集资金管理制

度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）的相关规定，苏州众合将开设相应

的募集资金专项账户，将苏州君盟存放于募集资金专项账户内的全部募集资金余

额（包括利息收入及现金管理收益）转存至苏州众合设立的相关项目募集资金专

项账户。募集资金全部转出后，公司将注销苏州君盟的募集资金专项账户。苏州

众合将与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署《募集资金专户存储四

方监管协议》，对相应项目的募集资金进行专户管理。


                                         2
    在前述事项范围内，公司董事会授权公司管理层或其授权代表办理与本次募

集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户的相

关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账户等事项。

    五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响

    公司本次变更募投项目实施主体系实施全资子公司之间吸收合并的必要程

序，未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不存在变相改变募集资金的

用途和损害股东利益的情形，符合公司经营需要，不会对公司造成重大不利影响。

公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，规范使用

募集资金。

    六、履行的审议程序和专项意见

    （一）审议程序

    2024年10月29日，公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议

审议通过了《关于变更募投项目实施主体的议案》，同意公司和苏州君盟原共同

实施的“创新药研发项目”的部分子项目由公司和苏州众合继续共同实施，上述

募投项目实施主体变更后，其投资金额、用途、实施地点等其他事项不变，不影

响募投项目的实施。同意苏州众合开设相应的募集资金专项账户，将苏州君盟存

放于募集资金专项账户内的全部募集资金余额（包括利息收入及现金管理收益）

转存至苏州众合设立的相关项目募集资金专项账户，并授权公司管理层或其授权

代表办理与本次募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署设立募集

资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金监管协议、注销募集资金专项账

户等事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：本次变更募投项目实施主体系实施全资子公司之间吸收合

并的必要程序，符合公司发展战略和经营需要，没有与募投项目的实施计划相抵

触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益

的情形。


                                   3
    综上，公司监事会同意本次变更募投项目实施主体。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次变更募投项目实施主体事项已经公司董事

会、监事会审议通过。本次变更募投项目实施主体系实施全资子公司之间吸收合

并的必要程序，符合公司发展战略和经营需要，不影响募投项目的正常实施，不

存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第

2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票

上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》

等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次变更募投项目实施主

体事项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海君实生物医药科技股份有限

公司变更募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：

                       崔   浩                       陈新军




                                                 海通证券股份有限公司

                                                              年   月   日




                                  5