康希诺生物股份公司
章 程
中国天津
I
目 录
第一章 总则.................................................................................................................. 1
第二章 经营宗旨及范围.............................................................................................. 2
第三章 股份.................................................................................................................. 3
第一节 股份发行................................................................................................... 3
第二节 股份增减和回购....................................................................................... 4
第三节 股份转让................................................................................................... 5
第四章 股东和股东大会.............................................................................................. 6
第一节 股东........................................................................................................... 6
第二节 股东大会的一般规定............................................................................... 9
第三节 股东大会的召集..................................................................................... 12
第四节 股东大会的提案与通知......................................................................... 13
第五节 股东大会的召开..................................................................................... 15
第六节 股东大会的表决和决议......................................................................... 18
第五章 董事会............................................................................................................ 23
第一节 董事......................................................................................................... 23
第二节 董事会..................................................................................................... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员........................................................................ 33
第七章 监事会............................................................................................................ 35
第一节 监事......................................................................................................... 35
第二节 监事会..................................................................................................... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................................................ 38
第一节 财务会计制度......................................................................................... 38
第二节 内部审计................................................................................................. 42
第三节 会计师事务所的聘任............................................................................. 42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.................................................... 43
第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................... 43
第二节 解散和清算............................................................................................. 44
第十章 修改章程........................................................................................................ 46
第十一章 通知和公告................................................................................................ 46
第一节 通知......................................................................................................... 47
第二节 公告......................................................................................................... 48
第十二章 附则............................................................................................................ 48
II
第一章 总则
第一条 为维护公司、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意
见》（以下简称“《规范运作意见》”）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以
下简称“《香港上市规则》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科
创板上市规则》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理
准则（2018 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》（以下简称“《规范运作》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司是依照《公司法》《证券法》《科创板上市规则》《章程指引》《上市
公司治理准则（2018 年修订）》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公
司。
公司由原天津康希诺生物技术有限公司的全体股东作为发起人，以原天津康希
诺生物技术有限公司截止 2016 年 11 月 30 日经审计确认的账面净资产整体折股进
行整体变更的方式设立。公司于 2017 年 2 月 13 日在天津市滨海新区市场和质量监
督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：91120116681888972M）。
第三条 公司于 2018 年 11 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次公开发行 61,699,000 股 H 股（含行使超额配售权发行的
4,450,400 股 H 股），并于 2019 年 3 月 28 日在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）主板上市。
公司于 2020 年 7 月 13 日经中国证监会注册，首次公开发行 A 股股票 24,800,000
股，并于 2020 年 8 月 13 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册中文名称：康希诺生物股份公司
公司英文名称：CanSino Biologics Inc.
第五条 公司住所：天津经济技术开发区西区南大街 185 号西区生物医药园四
层 401-420。
1
邮政编码：300457
第六条 公司注册资本为人民币 247,449,899 元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理
人员；股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员。
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负
责人以及其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的其他人员。本章程所称“总
经理”、“副总经理”即《公司法》所称“经理”、“副经理”。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨及范围
第十二条 公司的经营宗旨是：合理利用资源，持续开发新产品，不断为客户
创造价值，提高公司经济效益，为股东、员工增加收益，为社会创造更多财富。
第十三条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第三类医疗器械经营；药品生产；
药品进出口；药品零售；药品批发；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项
2
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医学研究和
试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的 A 股股份，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管，
公司发行的 H 股股份可以按照上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存股
证或股票的其他派生形式。
第十七条 公司发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
序 认购股份数
发起人姓名（名称） 出资方式 出资时间
号 （股）
1 Yu Xuefeng 17,874,200 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
2 朱涛 17,874,200 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
3 Qiu Dongxu 17,114,200 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
4 Mao Helen Huihua 16,334,200 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
5 刘建法 3,336,667 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
6 刘宣 1,550,000 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
7 杜建喜 790,000 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
8 苏州胡杨林创业投资中心（有限合伙） 2,610,000 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
9 上海诺千金创业投资中心（有限合伙） 3,928,800 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
10 LAV Spring （Hong Kong） Co., Limited 13,140,000 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
11 上海礼安创业投资中心（有限合伙） 4,600,000 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
12 上海励诚投资发展有限公司 1,000,000 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
天津和悦谷雨股权投资基金合伙企业（有限
13 2,623,422 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
合伙）
3
14 SHAO ZHONGQI 868,600 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
15 天津千益企业管理合伙企业（有限合伙） 3,474,600 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
16 QM29 LIMITED 10,970,293 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
17 苏州礼泰创业投资中心（有限合伙） 1,828,382 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
Lilly Asia Ventures III Investment （Hong
18 1,828,382 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
Kong） Co., Limited
LAV Bio III Investment （Hong Kong） Co.,
19 3,656,764 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
Limited
20 上海慧秋投资有限公司 942,222 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
嘉兴慧光股权投资基金合伙企业（有限合
21 3,533,333 净资产折股 2017 年 1 月 31 日
伙）
总 计 129,878,265 / /
第十八条 公司股份总数为 247,449,899 股，均为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
公司不得发行可转换为普通股的优先股。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章
程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 25%；
所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的公司股份。公司股票上市地的上市规则对 H 股的转让限制
另有规定的，从其规定。
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第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。公司股票上市地证券交易所的上市规则对 H 股的
转让限制另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。
在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅。公
司可以根据《香港上市规则》或香港公司条例的相关规定发出通知后，将其成员登
记册或该登记册内关乎持有任何类别的股份的成员的部分，关闭一段或多于一段期
间。
股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
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第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，在股
东大会上发言，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报告；公司需将股东名册及股东大会会议记录
按《香港上市规则》的要求备至于公司的香港地址，以供股东免费查阅；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向法院提起
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诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利
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用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十条规定应当由股东大会审议的对外担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
（十三）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续十二
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议公司发生如下的交易（交易的定义依据《科创板上市规则》执行，
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提
供担保、关联交易除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；
4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超
过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会作出决
议的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十条 公司下列对外担保行为，须经公司董事会审议通过后提交股东大会
审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则或在一年内，公司的对外担
保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方以及公司其他关联方提供的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（七）相关法律法规、公司股票上市地上市规则及本章程规定的其他须经股东
大会审议通过的担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；股东大会审议前款第（二）项担保
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第
（一）项、第（三）项、第（四）项的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当
在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及
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时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
违反本章程规定的股东大会、董事会审批对外担保权限，给公司造成损失的，
追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法
机关处理。
第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每会
计年度召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所规定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或合计持有公司有表决权的 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地监管规则或本章程规定的
其他情形。
第四十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通知
的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十三条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
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第三节 股东大会的召集
第四十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十六条 单独或者合计持有公司有表决权的 10%以上股份的股东，有权向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。该等股东亦有权
在有关股东大会的议程中增加议案。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司有表决权的 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
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知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司有表决权的 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十七条 监事会或者股东依本节规定自行召集并举行会议的，应书面通知
董事会并按适用的规定向相应证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于有表决权的股份的 10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。董事会和董事会秘书
应对会议予以配合，董事会将提供股权登记日的股东名册。
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地的上市规则和本章程的有关规定。
第四十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 个工作日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第五十条 公司召开股东大会，召集人应当在年度股东大会召开 21 日前通知各
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知各股东。
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计算发出通知的期限时，不包括会议召开当日。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第五十一条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议的期限；
（二）提交会议审议的事项和议案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露
独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
股东大会结束当日下午 3:00。
第五十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案
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提出。
第五十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。公司股票上市地上市规则就前述事
项有其他规定的，从其规定。
第五节 股东大会的召开
第五十四条 公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将釆取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第五十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东大会并依照有关法律、法规及本章程规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决，该代理人无
须是公司股东。
第五十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议并在会上投
票。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的
有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第五十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授
权委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
如该股东为认可结算所（或其代理人），该股东有权委任代表或公司代表在任
何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明
每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股
凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，并享有同其
他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利。
第五十九条 授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证明号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十三条 股东大会由董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董
事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同
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推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。
第六十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应
作出解释和说明。
第六十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第六十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他高级管理
人员姓名；
（三）出席股东大会的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及各
占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
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（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东大会或直接终止本次股东大会，并及时按照法律、法规或公司股票上市地的上
市规则进行公告及报告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
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第七十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）变动股份所附带的任何权利；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
在遵守适用的法律、法规及/或公司股票上市地的上市规则要求的前提下，公司
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
限制。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。如果适用的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股
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票上市地的上市规则另有规定的，从其规定。
如《香港上市股则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限制任何股
东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议事前批
准，公司不得与董事、监事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人由发起人提名。其余各
届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、单
独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简历
和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职
资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限
于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履
行职责等；
（五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规、部门规章、本章程
及公司管理制度的有关规定执行；职工代表董事、职工代表监事由公司职工通过职
工代表大会等民主选举产生。
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股东大会就选举董事、监事进行表决时，若公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在 30%及以上时，应当采用累积投票制。若不存在公司单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的情况，根据《公司章程》的规定或
者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东大
会作出决议当日；但股东大会决议另有规定的除外。
第七十七条 累积投票制细则：
（一）累积投票制投票
为确保公司董事会成员中独立董事当选人数符合有关规定，独立董事与非独立
董事的选举实行分开投票方式。
选举独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选独立
董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出
的独立董事人数的乘积，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非
独立董事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待
选出的非独立董事人数的乘积，该投票权只能投向非独立董事候选人。
选举监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选非独立董
事人数相同的投票权，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数乘以待选出的
监事人数的乘积，该票数只能投向监事候选人。
选举董事的选票只能投向董事候选人，选举监事的选票只能投向监事候选人，
每位股东的累积投票额不能相互交叉使用。
（二）董事或监事的当选原则：
1、股东大会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事或监
事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监事的得票数必须超
过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一；
2、如果在股东大会上得票的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者
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为当选。若当选人数少于应选董事或监事，则缺额在下次股东大会上选举填补；
3、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事
或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多
者当选。
如公司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第八十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制
股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会
议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应
当立即组织点票。
第八十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第八十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
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负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。但相关法律、法规及公司股票
上市地的上市规则另有规定的除外。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章、公司股票上市地的上市规则和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管
理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能、谨慎和勤勉行事
的责任，而履行上述责任时，至少须符合香港法例所确立的标准。即每名董事在履
行其董事职务时，必须：
（一）诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事；
（二）为适当目的行事；
（三）对公司资产的运用或滥用向公司负责；
（四）避免实际及潜在的利益和职务冲突；
（五）全面及公正地披露其与公司订立的合约中的权益；及
（六）以应有的技能、谨慎和勤勉行事，程度相当于别人合理地预期一名具备
相同知识及经验，并担任公司人董事职务的人士所应有的程度。
股东大会在遵守有关法律、法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何
任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
第九十四条 董事连续两次未亲自出席，也未委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
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第九十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理
期限内仍然有效。
第九十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该
董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十九条 公司设独立非执行董事。独立非执行董事应当具有法律法规及《香
港上市规则》规定的任职资格及独立性。
第一百条 公司董事会成员中应当包括不少于三分之一、且不少于三名的独立
非执行董事，其中至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当
的会计或相关的财务管理专长。独立非执行董事出现不符合独立性条件或其他不适
宜履行独立非执行董事职责的情形，由此造成公司独立非执行董事达不到本章程要
求的人数时，公司应按规定补足独立非执行董事人数。
公司至少有一名独立非执行董事通常居于香港。
第一百〇一条 独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。
第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
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有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇三条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇四条 董事会由 5-19 名董事组成，其中独立非执行董事的人数占董事
会人数的比例不低于 1/3。董事会设董事长一名，并可由股东大会以普通决议形式
决定是否及如何设副董事长（本章程有关副董事长的规定仅在设立副董事长的情形
下适用，下同）。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举和罢免，任期三年，可以连选连任。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（八）拟定公司重大收购、收购本公司股票的方案；
（九）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）制订公司的股权激励计划和员工持股计划方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司提供审计服务的会计师事务所；
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（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十八）审议批准本章程第四十条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外
担保事项；
（十九）根据公司股东大会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的内资股股票，唯受限于其他法律法
规，包括香港上市规则的相关规定（如适用）；
（二十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所的上市规则
和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
上述董事会行使的职权事项，或公司发生的任何交易或安排，如根据公司股票
上市地上市规则规定须经股东大会审议的，则应提交股东大会审议。
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百〇六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，作
为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇七条 公司董事会设立审计委员会、提名委员会与薪酬与考核委员会，
并根据需要设立战略委员会等其他专门委员会，专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
审计委员会至少要有三名成员，且须全部是非执行董事，其中一名成员是符合
《香港上市规则》《科创板上市规则》相关规定的具备适当专业资格，或具备适当
的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事。审计委员会的成员必须以独立非
执行董事占大多数，出任主任委员者亦必须是独立非执行董事。提名委员会大部分
成员须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主任委员。薪酬与考核委员会
的大部分成员须为独立非执行董事，并由独立非执行董事出任主任委员。
第一百〇八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
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部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差
错更正；
（五）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。
第一百〇九条 提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。
第一百一十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、上交所相关规定、本章程及公司管理制度规定的其他事项。
第一百一十一条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进
行研究并提出建议。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（交易的定义依据《科创板上市规则》执行，受赠现金
资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、
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关联交易除外），达到下列标准的，由董事会表决通过：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
4、交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
（二）除本章程第四十条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对
外担保行为均由董事会批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董
事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
以上交易（含对外担保、关联交易等）达到本章程第三十九条和第四十条规定
的标准的，由董事会审议通过后，提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及公司发行的其他有价证券；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
（五）签署董事会重要文件及代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（六）行使法定代表人职权；
（七）提名董事会秘书、董事会专门委员会委员及主持人的人选；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行
提出指导性意见；
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（十）在董事会闭会期间，在董事会授权范围内代行董事会部分职权；
（十一）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及董事会授予的其他职
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权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式可选择本章程第一百
七十八条所列方式发出；通知时限为会议召开 5 日以前。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应
视作已向其发出会议通知。
董事会会议可以以电话会议形式，或借助类似通讯设备举行。只要与会董事能
听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 凡须经公司董事会决策的重大事项，应当向董事提供足够的
资料，董事可要求提供补充材料，当 1/4 以上董事或两名以上外部董事（指不在公
司内任职的董事）认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议
董事会所议的部分事项，董事会应予以采纳，公司应及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
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除本章程其他条款另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事会会议，应由董事本人亲自出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第一百二十二条 董事会决议表决方式为举手表决、投票表决或传真表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮件、
传真或其他通讯表达方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公
司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证
明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。
第一百二十四条 董事会会议记录应当包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责
公司的日常经营管理。经理层实行总经理负责制。
公司设总经理一名，副总经理若干名，协助总经理工作；设财务负责人一名。
总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十六条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。
本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条第（四）项、第（五）项、
第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条 总经理任期三年，连聘可以连任。
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总
经理与公司之间的劳务合同规定。总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指
定 1 名副总经理代行其职责。
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董事可兼任总经理或副总经理。
第一百二十八条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议；
（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人
员；
（八）审批董事会审批权限以下的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托
理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理全面负责公司的日常业务经营管理，对于金额达到交易所上市规则规定
披露标准的交易按要求予以披露；对于公司进行收购或出售资产等非日常业务经营
的交易事项，除按本章程规定需要股东大会和董事会审议批准的之外，总经理可以
做出审批决定。
第一百二十九条 公司总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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第一百三十一条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员。
其主要职责是：
（一）筹备股东大会和董事会会议；
（二）办理信息披露事务；
（三）保证董事会文件符合有关法律规定；
（四）文件保管以及公司股东资料管理，保证公司有完整的组织文件和记录；
（五）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（六）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人
及时得到有关记录和文件；
（七）公司章程和关于公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司的董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
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第一百三十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事会由三名监事组成。监事会设主席一名。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十三条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。股东
代表监事由股东大会选举和罢免，职工代表监事由公司职工民主选举和罢免，比例
不低于监事会成员的三分之一。
第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
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政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，公司监
事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和公司章程的，应当向董事会通报或者
向股东大会报告，并及时披露；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠
正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（七）依照《公司法》的规定，代表公司对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定的其他职权。
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序，作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议
记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门制定的中国会
计准则的规定，制定公司的财务会计制度。公司股票上市地证券监管机构另有规定
的，从其规定。
第一百五十条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十
二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并
披露年度财务会计报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会及证券交易所
的规定进行编制。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积
金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
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润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根
据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司的利润分配政策如下：
（一）股利分配原则：充分考虑和听取股东（特别是中小股东）的意见；处理
好短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得损害公司持续经营能力；坚持现
金分红为主，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并
符合法律、法规的相关规定。
（二）利润的分配形式：在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现
金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，现金分红优先于股票股利分红，其
中现金股利政策目标为剩余股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利
润分配。
（三）利润分配的决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会综合考虑公司
实际经营情况、未来的盈利能力、经营发展规划、现金流情况、股东回报、社会资
金成本以及外部融资环境等因素制订。董事会制订年度利润分配方案或中期利润分
配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其决策程序要求等事宜，应经董事会全体董事过半数表决通过。独立董事认为
现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会
对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并披露。。公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金
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分红的利润分配预案的，公司应当披露原因、公司留存资金的使用计划和安排。
在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利
润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因；在此情形下，公司当年利润分配
方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不
应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利
润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会应依法依规对
董事会提出的利润分配方案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，
公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东
或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素，股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。公司采
取股票股利或者现金股票股利相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别
决议方式审议通过。
（四）现金分红的条件、比例和期间间隔
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)
为正值；
2、不得超过公司的累计可分配利润；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募投项目除外)。
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重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%且超过
5,000 万元人民币。
在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和
投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第 3 项规定处
理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之
和。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿
还其占用的资金。
公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，在有
条件的情况下，公司董事会可以在有关法规允许情况下根据公司的盈利状况提议进
行中期现金分红。
（五）利润分配政策的调整机制：
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公司将根据生产经营、资金需求和长期发展等实际情况的变化，认真论证利润
分配政策的调整事项，调整后的利润分配政策以维护股东权益为原则，不得违反相
关法律法规、规范性文件的规定；有关调整利润分配政策的议案，经公司董事会审
议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。公司股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与决策
提供便利。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定
性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定
具体水平的，可以不进行利润分配。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董
事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百五十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会作出决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 会计师事务所的委聘、罢免及审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，提前 15 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百六十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第一百六十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
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应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十六条 公司因下列原因解散：
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司，人民法院依法予以解散；
（六）本章程规定的其他解散事由出现；
公司有本条第一款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第一百六十七条 公司因本章程第一百六十六条第（一）、（二）、（四）、（五）、
（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有股份的种类和比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第一百七十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百七十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十章 修改章程
第一百七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百七十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。
第一百七十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
尽管有前款规定，但是，在如下情形下，股东大会可作出决议授权公司董事会
依据如下原则修改本章程：
（一）如因实施股东大会已审议通过的决议需对公司章程中的相关内容进行必
要的非实质性修改（如依据股东大会决议需相应修改公司章程中涉及的注册资本数
额、股份数额、公司名称、住所等内容），公司董事会有权根据具体情况修改章程中
的相关内容；
（二）如股东大会通过的公司章程报主管机构审批时需要进行文字或条文顺序
的变动，公司董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。
第一百七十七条 章程修改事项属于法律、法规《上市规则》要求披露的信息，
按规定予以公告。
第十一章 通知和公告
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第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知可以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式进行；
（四）在符合法律、法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证
券交易所指定的网站上发布信息的方式进行；
（五）以公告方式进行；
（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向 A 股股东发出的公告或按有关
规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在中国的报刊上刊登公告，有关
报刊应当是中国法律法规规定或国务院证券监督管理机构指定的；就向 H 股股东
发出的公告或按有关规定及本章程须于香港发出的公告而言，该公告必须按有关上
市规则要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时
发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站。公告亦须同时在公司网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯的方
式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或
在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送
或提供给公司境外上市外资股股东，以代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资已
付邮件的方式送出公司通讯。
第一百七十九条 除本章程另有规定外，前条规定的发出通知的各种形式，适
用于公司召开的股东大会、董事会和监事会的会议通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件或网站发布信息方式发出
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的，发出日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百八十一条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发
送、邮寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适
当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律
和法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有
关股东只发送英文本或只发送中文本。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所
官方网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 附则
第一百八十四条 释义
（一）本章程所称“一致行动”，是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不
论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者
巩固控制公司的目的的行为。
（二）本章程所称“实际控制人”，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）本章程所称“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利
益转移的其他关系，以及根据公司股票上市的交易所的上市规则所定义的关联人或
关连人士之间的关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
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（四）本章程所称“控股股东”，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先
股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
第一百八十五条 本章程中所称“以上”、“以内”、“以下”、“以前”，都
含本数，“过半数”、“不满”、“以外”“超过”、“低于”、“少于”、“不
足”、“多于”都不含本数。
第一百八十六条 本章程中所称“会计师事务所”的含义与“核数师”相同。除
非国家有关法律、行政法规及公司股票上市地有关监管规则另有明确所指，本章程
所称“独立非执行董事”的含义与“独立董事”相同。
第一百八十七条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。
第一百八十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在天津市滨海新区市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章
程为准。
第一百八十九条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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