智洋创新：北京德和衡（济南）律师事务所关于公司调整2021年、2023年限制性股票激励计划相关事项之法律意见书2024-04-20
北京德和衡（济南）律师事务所
BEIJING DHH LAW FIRM
北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项
之法律意见书
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目 录
释 义 ..............................................................................................................................2
一、 本次激励计划调整相关事项的批准与授权 ......................................................5
二、 本次激励计划调整的具体情况 ........................................................................11
三、 结论意见 ............................................................................................................13
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释 义
除非文义另有所指，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
简称 全称
公司、智洋创新 指 智洋创新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激 智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
指
励计划 励计划
2023 年限制性股票激 智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
励计划 励计划
《2021 年激励计划 《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票
指
（草案）》 激励计划（草案）》
《2023 年激励计划 《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票
指
（草案）》 激励计划（草案）》
限制性股票、第二类 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
限制性股票 应归属条件后分次获得并登记的公司股票
按照《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划
（草案）》，获得限制性股票的董事、高级管理人员、
激励对象 指
核心技术人员以及技术骨干、业务骨干等董事会认
为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《披露指南》 指
励信息披露》
现行有效及将来不时修订的《智洋创新科技股份有
《公司章程》 指
限公司章程》
本所 指 北京德和衡（济南）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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北京德和衡（济南）律师事务所
关于智洋创新科技股份有限公司
调整 2021 年、2023 年限制性股票激励计划相关事项
之法律意见书
德和衡证律意见（2024）第 00216 号
致：智洋创新科技股份有限公司
北京德和衡（济南）律师事务所接受智洋创新科技股份有限公司的委托，就
公司限制性股票激励计划的相关事宜担任专项法律顾问，并就公司本次激励计划
调整相关事项（以下简称“本次激励计划调整”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师依照现行法律、法规及规范性文件的规定和
要求，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所应查阅的文件和资料。对于发行
人提供给本所及本所律师的文件资料、陈述、说明、确认和承诺，本所及本所律
师已经得到发行人如下保证：
发行人提供给本所及本所律师的文件上的发行人有关人员的签名、印鉴都是
真实有效的，且取得了应当取得的授权；发行人提供给本所及本所律师的发行人
制作的文件及文件中所陈述的情况与事实都是真实、准确、完整的，复印件均与
其原件一致，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所
及本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在任
何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏情形；发行人向本所及本所律师提供的非发
行人制作的其他文件资料，均与发行人自该等文件资料的初始提供者处获得的文
件资料一致，未曾对该等文件进行任何形式和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，
且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供或披露了与该等文件
资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或
信息的不正确、不完整而影响对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特做如下声明：
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1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整进行核查并出
具本法律意见书。
2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所
律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4．本法律意见书仅就与本次激励计划调整有关的中国境内法律问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容
时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意
味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
5．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整所必备的法定文
件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的有关文件和事实进行了核
查和验证，现出具法律意见书如下：
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正 文
一、本次激励计划调整相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就 2021 年限制性股票
激励计划、2023 年限制性股票激励计划相关事项已经履行如下程序：
（一）2021 年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权
1．2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
2021 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2021 年 6 月 17 日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对 2021 年
限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3．2021 年 6 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《智洋创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公
告编号：2021-031），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征
集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征
集投票权。
4．2021 年 6 月 18 日，公司通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单》，并于 2021 年 6 月 18 日至 2021 年 6 月 27 日期间在公司内部对 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期
内，公司监事会未收到任何人对 2021 年限制性股票激励计划拟首次授予部分激
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励对象提出的异议。2021 年 6 月 29 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-034）。
5．2021 年 7 月 5 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2021 年限制性股票激励
计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所需的全部事宜。
6．2021 年 7 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。根据该自查报告，在 2021 年限制性
股票激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用
公司 2021 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露 2021
年限制性股票激励计划有关内幕信息的情形。
7．2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划设定的激
励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2021 年 7 月 26 日为首次授予日，
以 8.4 元/股的授予价格向 119 名激励对象授予 183 万股限制性股票。同日，公司
独立董事对此发表了同意的意见。
8．2021 年 7 月 26 日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》，并发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
9．2022 年 6 月 30 日，公司召开第三届董事会第十九次会议与第三届监事
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会第十六次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对
预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10．2022 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>股票授
予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以及《关于<智洋创新科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予部分第一个归属期符合归属
条件的议案》，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属
条件已经成就，批准公司为符合条件的 97 名激励对象办理数量为 46.65 万股的
限制性股票归属相关事宜，并决议将 2021 年限制性股票激励计划的限制性股票
授予价格由 8.4 元/股调整为 8.25 元/股，同时作废处理离职或正在办理离职手续
激励对象的已获授但尚未归属、考核未达标激励对象本期不得归属的 23.30 万股
限制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的议案》以
及《关于<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，确认 2021 年限制性股票激励计
划第一个归属期规定的归属条件已经成就，并就 2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属名单发表了明确同意的核查意见，同意公司为符合
条件的激励对象办理归属相关事宜。
11．2023 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>股票
授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》，董事会决议将
2021 年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格由 8.25 元/股调整为 8.13 元/
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股，同时作废处理离职或正在办理离职手续激励对象的已获授但尚未归属、因公
司业绩考核目标未达标激励对象本期不得归属的 66.65 万股限制性股票，公司独
立董事发表了明确同意的独立意见。同日，公司第三届监事会第二十三次会议审
议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限制性股票议案》。
12．2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将 2021
年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股
普通股股票。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（二）2023 年限制性股票激励计划相关事项的批准和授权
1．2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
2023 年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2023 年 1 月 16 日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
2023 年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3．2023 年 1 月 17 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智洋
创新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：
2023-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就 2023
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年第一次临时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4．2023 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 30 日，公司内部对 2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监
事会未收到任何人对 2023 年限制性股票激励计划拟首次授予部分激励对象提出
的异议。2023 年 1 月 31 日，公司监事会于上交所网站（www.sse.com.cn）披露
了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
5．2023 年 2 月 7 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2023 年限制性股票激励
计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
6．2023 年 2 月 8 日，公司于上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《智洋
创新科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，
在 2023 年限制性股票激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情
人和激励对象利用公司 2023 年限制性股票激励计划有关内幕信息进行交易或泄
露 2023 年限制性股票激励计划有关内幕信息的情形。
7．2023 年 2 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司 2023 年限制
性股票激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以 2023
年 2 月 13 日为首次授予日，以 8.3 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象
授予 397 万股限制性股票。同日，公司独立董事对此发表了同意的意见。同日，
公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予
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限制性股票的议案》，并发表了《智洋创新科技股份有限公司监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
8．2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调
整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，根据 2023 年第一次临时股东
大会的授权，公司董事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由 8.3 元/
股调整为 8.18 元/股；董事会认为 2023 年限制性股票激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意确定以 2023 年 12 月 28 日为预留授予日，向 27 名激励对象授
予 50 万股限制性股票。同日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第四次
会议相关事项的独立意见》，同意公司对 2023 年限制性股票激励计划授予价格调
整及预留授予。同日，公司召开第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于向
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于调整
2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司对 2023 年限制性股票
激励计划授予价格调整及预留授予，并发表了《关于公司 2023 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意公司 2023 年限
制性股票激励计划预留授予的激励对象名单。
9．2024 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将 2023
年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对象定向发行公司A股普通股股
票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的A股
普通股股票。同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
公司 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整激励
计划相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
《披露指南》等法律、法规及规范性文件以及《2021 年激励计划（草案）》《2023
年激励计划（草案）》的相关规定。
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二、本次激励计划调整的具体情况
（一）本次激励计划调整的原因
根据公司《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》《管理办
法》《上市规则》《披露指南》等法律法规、规章及规范性文件以及《公司章程》
的相关规定，为了更好地实施激励计划，结合公司实际情况，公司董事会同意对
原《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》中的股票来源进行调
整。
（二）本次激励计划调整的内容
1．《2021 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》“特别提示”
之“二”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为智
洋创新科技股份有限公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公
司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东
权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为智
洋创新科技股份有限公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行
公司的 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司回购的公司 A 股普通股股票及/或增发的公司 A 股普通股股票，该
等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限
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制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务等。
2．《2021 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》“第四章 限
制性股票的激励方式、来源、数量和分配”之“一、本激励计划的激励方式及股
票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的 A 股普通股股
票。
3．《2021 年激励计划（草案）》及《2023 年激励计划（草案）》“第六章 限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”之“一、限制性股票的授予价格”
调整前后具体内容如下：
调整前：
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.3 元，即满足授予和
归属条件后，激励对象可以每股 8.3 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A
股普通股股票。
调整后：
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.3 元，即满足授予和
归属条件后，激励对象可以每股 8.3 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股
票及/或向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划调整符合《管理办法》《上市
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规则》及《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
调整相关事项已取得了现阶段必要的批准与授权；公司本次激励计划调整相关事
项符合《管理办法》《上市规则》及《2021 年激励计划（草案）》《2023 年激
励计划（草案）》的有关规定。公司已依法履行了现阶段需要履行的信息披露义
务，本次激励计划调整尚需按照《披露指南》及上交所的有关规定继续依法履行
相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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