民生证券股份有限公司
                         关于
               智洋创新科技股份有限公司
   调整 2021 年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格、
   2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属
期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分
      已授予尚未归属的 2021 年限制性股票事项
                          之
                   独立财务顾问报告




                    二〇二四年八月
                                     第一章 释 义

         在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

智洋创新、公司、
                   指   智洋创新科技股份有限公司
上市公司
2021 年 激 励 计
划、2021 年限制
                        《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
性股票激励计划、   指
                        案）》
2021 年《激励计
划（草案）》
2023 年 激 励 计
划、2023 年限制
                        《智洋创新科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
性股票激励计划、   指
                        案）》
2023 年《激励计
划（草案）》
《2021 年考核管         《智洋创新科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
                   指
理办法》                核管理办法》
                        民生证券股份有限公司关于智洋创新科技股份有限公司调整 2021
                        年及 2023 年限制性股票激励计划授予价格、2021 年限制性股票激
本报告、本独立财
                   指   励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期
务顾问报告
                        符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的 2021 年限制性股票事
                        项之独立财务顾问报告
独立财务顾问、民
                   指   民生证券股份有限公司
生证券
                        激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
限制性股票         指
                        到限制的本公司股票
                        按照本激励计划规定，获得限制性股票的激励对象为在本公司（含
激励对象           指   子公司）任职的核心管理及技术（业务）骨干人员（不包括独立
                        董事、监事）
授予日             指   公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格           指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                        激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属               指
                        的行为
                        本次激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获
归属条件           指
                        益条件
                        激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日             指
                        须为交易日
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   上海证券交易所
登记结算公司       指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》       指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》   指   《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》   指   《智洋创新科技股份有限公司章程》
元/万元        指   人民币元/万元
                             第二章 声 明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由智洋创新提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

   （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划价格调整、归属事项
对智洋创新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对智洋创新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度
，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调
查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
                             第三章 基本假设

     本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

     （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

     （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；

     （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠
；

     （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；

     （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；

     （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
                      第四章 独立财务顾问意见

    一、本次限制性股票激励计划的审批程序

   （一）智洋创新2021年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2021年6月17日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过
了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
公司股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2021年6月17日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2021年6月18日至2021年6月27日，公司内部对本次激励计划首次授予
部分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
人对本次激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2021年6月29日，公
司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》（公告编号：2021-034）。

    4、2021年7月5日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《
关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021年7月6日，公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2021年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2021-037）。

    5、2021年7月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议与第三届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事
项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。

    6、2022年6月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》，决议以2022年6月30日作为本次限制性股票激励计
划的预留授予日，以授予价格8.4元/股向符合条件的7名激励对象授予30万股限
制性股票，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会对预留授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    7、2022年8月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年限
制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于作废处理<智洋创新
科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分限制性股票的议
案》以及《关于<智洋创新科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）>首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发表
了明确同意的独立意见。监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核
实并发表了核查意见。

    8、2023年6月26日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事
会第二十三次会议审议通过了《关于调整<智洋创新科技股份有限公司2021年
限制性股票激励计划（草案）>股票授予价格的议案》《关于<智洋创新科技股
份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>首次授予第二个归属期及预
留授予第一个归属期不符合归属条件的议案》《关于作废处理<智洋创新科技
股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>部分已授予尚未归属的限
制性股票议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会发表了核
查意见。

    9、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划相
关事项的议案》。同意将2021年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励对
象定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/或
向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。

   （二）智洋创新2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

    1、2023年1月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。

    2、2023年1月16日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《
关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司
<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对
本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2023年1月17日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-006），根
据公司其他独立董事的委托，独立董事芮鹏先生作为征集人就2023年第一次临
时股东大会审议的激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

    4、2023年1月17日至2023年1月30日，公司内部对本激励计划首次授予部
分激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人
对本激励计划拟首次授予部分激励对象提出的异议。2023年1月31日，公司监
事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（
公告编号：2023-010）。

    5、2023年2月7日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《
关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划已获得股东
大会批准，董事会被授权确定本激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

    6、2023年2月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》（公告编号：2023-012）。根据该自查报告，在本激励计划
草案公开披露前6个月内，未发现内幕信息知情人和激励对象利用公司本激励
计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情
形。

    7、2023年2月13日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《
关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2023年2月13日为首次
授予日，以8.3元/股的授予价格向19名激励对象授予397万股限制性股票。同日
，公司独立董事对此发表了同意的意见。

    8、2023年2月13日，公司召开第三届监事会第二十一次会议审议通过了《
关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并发表了《监事会关于公司2023
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。

    9、2023年12月28日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预
留限制性股票的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议
案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对
象名单进行核实并发表了核查意见。

    10、2024年4月19日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年及2023年限制性股票激励计划
相关事项的议案》。同意将2023年限制性股票激励计划股票来源由公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票，调整为公司回购的公司A股普通股股票及/
或向激励对象定向发行公司的A股普通股股票。
    11、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2023年限制性股票激励计划首次及
预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》。

    二、本次限制性股票激励计划授予价格调整说明

   （一）调整事由

    公司于2024年6月12日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，以总股
本153,512,547股扣减公司回购账户中的97,000股为基数，每股派发现金红利0.2
元（含税）。根据《管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》《
2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定需对公司2021年及2023年限
制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整。

   （二）调整结果

    1、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性
股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    发生派息后，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.13元/股-0.2
元/股=7.93元/股。

    2、根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的“第九章限制性
股票激励计划的调整方法和程序”规定：本激励计划公告日至激励对象完成限
制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
    发生派息后，调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于1。

    因此，本次激励计划首次及预留部分限制性股票授予价格=8.18元/股-0.2
元/股=7.98元/股。

    三、本次作废处理部分限制性股票的具体情况

    根据《管理办法》、《上市规则》、《2021年激励计划》及《2021年考核
管理办法》等相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的情况如下：

    鉴于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象中的7名激励对象因个
人原因于限制性股票归属登记前离职、1名激励对象因绩效考核未达标，根据
《管理办法》、公司《2021年激励计划》和《2021年考核管理办法》的相关规
定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属并由公司作废。

    本次合计作废处理的2021年限制性股票数量为4.60万股，符合本期归属条
件的激励对象合计92人（剔除首次授予与预留授予的2名重复激励对象）。

    四、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部
分第二个归属期符合归属条件的说明

   （一）2021年股权激励计划的具体情况

    1、股权激励方式：第二类限制性股票。

    2、授予数量：公司2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总量为
213万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本总额15,304.6047万股的
1.39%。其中，首次授予183万股，约占本次股权激励计划草案公告日公司股本
总额的1.20%，占授予权益总额的85.92%；预留30万股，约占本次股权激励计
划草案公告日公司股本总额的0.2%，占授予权益总额的14.08%。
         3、授予价格：本次股权激励计划限制性股票调整后的授予价格为7.93元/
    股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以每股7.93元的价格购买公司回购
    的公司A股普通股股票及/或向激励对象增发的公司A股普通股股票。

         4、激励人数：首次授予119人，预留授予7人，其中首次授予激励对象胡
    志坤于2021年12月6日被任命为公司副总经理，剩余均为公司核心骨干人员。

         5、本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                  归属权益数量占首次授予权
 归属安排                         归属时间
                                                                        益总量的比例

               自授予日起 12 个月后的首个交易日至授予日起 24 个
第一个归属期                                                                30%
                            月内的最后一个交易日止


               自授予日起 24 个月后的首个交易日至授予日起 36 个
第二个归属期                                                                30%
                            月内的最后一个交易日止


               自授予日起 36 个月后的首个交易日至授予日起 48 个
第三个归属期                                                                40%
                            月内的最后一个交易日止


       本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                    归属权益数量占授予
        归属安排                       归属时间
                                                                      权益总量的比例
   预留授予限制性股票 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
                                                                           50%
     的第一个归属期       授予之日起24个月内的最后一个交易日止
   预留授予限制性股票 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
                                                                           50%
     的第二个归属期       授予之日起36个月内的最后一个交易日止

       6、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求

     （1）激励对象满足各归属期任职期限要求

       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个月以上。

     （2）公司层面业绩考核要求

       本激励计划首次授予部分考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计
  年度考核一次。公司对每个考核年度的营业收入指标和净利润指标进行考核，首
  次及预留授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
   归属期         对应考核年度                     业绩考核目标

                                  公司需满足下列两个条件之一：（1）以2020年营业收
                                  入为基数，2021年营业收入增长率不低于20%；（2）
第一个归属期       2021年度
                                  以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于
                                                      20%。
                                  公司需满足下列两个条件之一：（1）以2021年营业收
                                  入为基数，2022年营业收入增长率不低于20%；（2）
第二个归属期       2022年度
                                  以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
                                                      20%。
                                  公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收
                                  入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%；（2）
第三个归属期       2023年度
                                  以2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于
                                                      20%。

     预留部分考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
 2022年授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：


      归属期       对应考核年度                   业绩考核目标

                                  公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2021 年
                                  营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于
   第一个归属期      2022年度
                                  20%；（2）以 2021 年净利润为基数，2022 年净
                                            利润增长率不低于 20%。
                                  公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2022 年
                                  营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于
   第二个归属期      2023年度
                                  20%；（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净
                                            利润增长率不低于 20%。

      （3）激励对象个人层面绩效考核要求

        激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照
   激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。

        在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B级
   及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股
   票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励对象当年实际
   归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0。

        激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，
   不得递延至下一年度。
     （二）限制性股票历次授予情况

    1、2021 年股权激励计划首次授予限制性股票情况如下：

   授予日期      授予价格（调整后）   授予数量    授予人数   授予后限制性股票剩余数量
 2021年7月26日         7.93元/股      183万股      119人             30万股

    2、2021年股权激励计划预留部分限制性股票授予情况如下：


   授予日期      授予价格（调整后）   授予数量    授予人数   授予后限制性股票剩余数量

 2022年6月30日         7.93元/股       30万股       7人               0万股


     （三）激励计划各期限制性股票归属情况

    1、截至本公告出具日，2021年股权激励计划首次授予部分归属情况如下：

   归属期次      归属价格（调整后）   归属数量    归属人数         归属上市日期

                                                        2022年10月25日/2022年12月
 第一个归属期          7.93元/股      46.65万股     97人
                                                                  19日
    注：2021年股权激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期因公司指标未
达标不符合归属条件。

    具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属结果暨股份上市
的公告》（公告编号：2022-055）、《2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期第二次归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-066）。

     （四）限制性股票归属条件说明

      1、董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

      经2021年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月16日召开第四届
  董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《
  关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予
  部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事会认为，2021年限制性股票激
  励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属
  条件已经成就，批准公司为符合条件的92名激励对象（剔除首次授予与预留授
  予的2名重复激励对象，以下简称“剔除重复”）办理归属相关事宜，本次可
  归属的限制性股票数量为71.80万股。

        2、激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明

       （1）2021年股权激励计划首次授予的限制性股票已进入第三个归属期、预
  留授予的限制性股票已进入第二个归属期。

        根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，首次授予的限
  制性股票的第三个归属期为“自授予日起36个月后的首个交易日至授予日起48
  个月内的最后一个交易日止”；预留授予的限制性股票的第二个归属期为“自
  授予日起24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一个交易日止”；
  本次激励计划首次授予日为2021年7月26日、预留授予日为2022年6月30日，因
  此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2024年7月26日至2025年7月25日，
  预留授予的限制性股票的第二个归属期为2024年6月30日至2025年6月29日。

       （2）2021年股权激励计划首次及预留授予的限制性股票符合归属条件的说
  明

        根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年考核管理办法》
  的有关规定，2021年股权激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分
  第二个归属期的归属条件已成就，具体情况如下：

                        归属条件                                   达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：
    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                          公司未发生前述情形，符合归属
定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                      条件。
    3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
    4．法律法规规定不得实行股权激励的；
    5．中国证监会认定的其他情形。
                          归属条件                                       达成情况

（ 二）激励对象未发生如下任一情形：
     1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
     3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，符
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                                 合归属条件。
     4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
     5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6．中国证监会认定的其他情形。

                                                               公司2021年限制性股票激励计划
                                                               首次及预留授予激励对象中的7
（ 三）归属期任职期限要求                                      名激励对象因个人原因于限制性
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满12个 股票归属登记前离职不符合归属
月以上。                                                       条件，仍在职的93名激励对象（
                                                               剔除重复）符合归属任职期限要
                                                               求。
                                                               经立信会计师事务所（特殊普
（ 四 ）公司层面业绩考核要求                                   通合伙）审计，公司2023年度实
该归属期考核年度为2023年。                                     现归属于上市公司股东的净利
公司需满足下列两个条件之一：（1）以2022年营业收入为基数，2023 润41,533,528.93元，较2022年归
年营业收入增长率不低于20%；（2）以2022年净利润为基数，2023年净属于上市公司股东的净利润增
利润增长率不低于20%。                                          长48.37%，公司层面的归属比例
                                                               为100%。
（ 五 ）个人层面绩效考核要求
                                                               根据公司绩效考核结果，仍在职的
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实
                                                               93名激励对象（剔除重复）中，1
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。
                                                               名激励对象的个人绩效考核结果为
在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象年终绩效考核评级获评B
                                                               “B”级以下；92名激励对象（剔除
级及以上的：激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归
                                                               重复）的个人绩效考核结果为“B”
属的股票数量×100%；激励对象年终绩效考核评级未达到B级的：激励
                                                               级及以上，本期个人层面归属比
对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×0
                                                               例为100%。
。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
                                                                              /
的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

      （五）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

       鉴于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予激励对象中的7名激励对
  象因个人原因于限制性股票归属登记前离职、1名激励对象因绩效考核未达标
  不符合归属条件，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》，经公司2021
  年第二次临时股东大会授权，董事会已作废处理相关激励对象已获授予但尚未
  归属的4.60万股限制性股票。

      （六）本次归属的具体情况
              授予日：2021年限制性股票激励计划首次授予日为2021年7月26日、预留授
       予日为2022年6月30日；
              归属数量：71.80万股；
              归属人数：92人（剔除重复）；
              授予价格：2021年限制性股票激励计划授予价格7.93元/股（调整后）；
              股票来源：公司回购的公司A股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司的
       A股普通股股票；
              激励对象名单及归属情况
              2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期可归属情况：

                                                                                   可归属数量占已获
                                             已获授予的限制性股票     可归属数量
 激励对象姓名      激励对象职务 激励对象人数                                       授予的限制性股票
                                                 数量（万股）         （万股）
                                                                                       总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
    胡志坤           副总经理          1               10                 4              40%
二、其他激励对象
           技术骨干人员                86              132               52.8            40%
              合计                     87              142               56.8            40%


              2021年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期可归属情况：

                                                                                   可归属数量占已获
                                               已获授予的限制性股票   可归属数量
 激励对象姓名      激励对象职务 激励对象人数                                       授予的限制性股票
                                                   数量（万股）       （万股）
                                                                                       总量的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
       /                  /            /                /                 /               /
二、其他激励对象
           技术骨干人员                7               30                15              50%
              合计                     7               30                15              50%


                五、履行的审议程序及相关意见

                （一）董事会审议情况

                公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整2021年及2023年限制
           性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部
           分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》。

   （二）监事会审议情况

    公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2021年及2023年限制
性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司2021年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件
的议案》。监事会同时出具《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的激励对象名单的核
查意见》。

   （三）董事会薪酬与考核委员会审议情况

    公司第四届董事会薪酬与考核委员会2024年第四次会议通过了《关于调整
2021年及2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废2021年限
制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二
个归属期符合归属条件的议案》。

    六、结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具日，智洋创新调整2021
年及2023年限制性股票激励计划授予价格、2021年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件及作废部分
已授予尚未归属的2021年限制性股票事项，已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》、《上市规则》、2021年限制性股票激励计划、2023年限制性股
票激励计划的相关规定。



（以下无正文）