招商证券股份有限公司

                      关于天津久日新材料股份有限公司

                 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）系天津久
日新材料股份有限公司（以下简称“久日新材”或“公司”）首次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对久
日新材 2023 年度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下简称
“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、本次差异化权益分派的原因

    公司于 2020 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第七次会议和 2020 年 11 月
23 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式
回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，
回购资金总额不低于人民币 10,000.00 万元（含），不超过人民币 20,000.00 万
元（含），回购价格不超过人民币 66.68 元/股，回购期限自公司股东大会审议通
过回购方案之日起 6 个月内。公司于 2020 年 11 月 23 日至 2021 年 5 月 22 日间
累计回购公司股份 2,821,248 股，回购的股份存放于公司回购专用账户。

    公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司以集中竞价交易
方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 1,500.00 万元（含），不超过人
民币 3,000.00 万元（含），回购价格不超过人民币 40.00 元/股，回购期限自公
司董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。公司于 2023 年 8 月 24 日至
2024 年 2 月 23 日间累计回购公司股份 606,166 股，回购的股份存放于公司回购
专用证券账户。

    公司于 2024 年 2 月 27 日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第
八次会议，并于 2024 年 3 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会，分别审议
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通过《关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》等议案，同意
公司对 2020 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第七次会议和 2020 年 11 月 23 日
召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的议案》中的 2,821,248 股回购股份的用途由“用于员工持股计划
或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。本次公司注销回购专用
证券账户中的股份共 2,821,248 股，注销完成后公司的总股本由 111,226,800 股
减少为 108,405,552 股。

    截至本核查意见出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份 606,166 股，
占公司总股本 108,405,552 股的比例为 0.56%。

    本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配的情形。

    二、本次差异化权益分派的方案

    根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配暨
资本公积金转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的
公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，以资本公积金向全体股东
每 10 股转增 4.9 股。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上市公司回购专用账
户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用证
券账户中的股份将不参与公司本次权益分派。

    三、本次差异化权益分派的计算依据

    根据公司 2023 年年度股东大会决议通过的权益分派方案及目前股份回购情
况，截至本核查意见出具日，公司总股本为 108,405,552 股，扣除公司回购专用
证券账户中的 606,166 股，本次实际参与分配的股本数为 107,799,386 股。以该
股本为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。公司申请按照以下
公式计算除权除息开盘参考价：

    除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。


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    以申请日前一交易日 2024 年 5 月 29 日公司股票收盘价 20.10 元计算：

    虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（107,799,386×0.49）÷108,405,552≈0.4873。

    根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（20.10-0）÷（1+0.4873）=13.5144
元/股。

    根据实际分派计算的除权除息参考价格：（20.10-0）÷（1+0.49）=13.4899
元/股。

    除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算 的除 权除息 参考价格 |÷根 据实 际分派计 算的 除权除 息参考价格
=|13.4899-13.5144|÷13.4899≈0.1816%，小于 1%。

    因此，公司以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派
对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。

    四、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为，公司本次差异化权益分派事项符合相关法律、法规、
规范性文件以及久日新材《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。

    （以下无正文）




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