北京安理（上海）律师事务所
 关于上海美迪西生物医药股份有限公司
           2020 年限制性股票激励计划
作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                         法律意见书




             上海市长宁区遵义路 150 号虹桥南丰城 C 栋 2006 室

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                                      关于

                    上海美迪西生物医药股份有限公司

                      2020 年限制性股票激励计划

                 作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

                                 法律意见书


致：上海美迪西生物医药股份有限公司

     北京安理（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海美迪西生物医
药股份有限公司（以下简称“美迪西”、“公司”）的委托，担任公司 2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行
政法规和规范性文件及《上海美迪西生物医药股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）、《上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股
票的（以下简称“本次作废”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

     1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中
国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）、上海证券
交易所（以下简称“上交所”）的有关规定发表法律意见。

     2、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律
意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次作废事项的合法合规性进行了充分的核查验

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证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责
任。本所律师同意公司在其为实行本次作废事项所制作的相关文件中引用本法律
意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解。

     4、本所律师已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件及所作的陈述是
真实、准确、完整、有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本
所披露、提供，不存在隐瞒、虚假和遗漏，上述文件原件及其签字、盖章是真实
有效的，文件的复印件、影印件、扫描件、副本与原件、正本一致。

     5、本所律师仅就与公司本次作废事项有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次作废所涉及的会计、审计等非法律专业事项发表意见。如涉及会计、审计
等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些
内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证。

     6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

     7、本法律意见书仅供公司为本次作废之目的而使用，不得用作任何其他目
的。

     本所律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，
现出具法律意见如下：




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                                  正 文



      一、本次作废的批准与授权

     根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实
施本次作废事项，公司已履行如下批准和授权：

     （一）2020 年 10 月 27 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立
意见。

     同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<上海美迪西生物
医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于核实<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。

     （二） 按照公司其他独立董事的委托，独立董事易八贤先生作为征集人就
公司 2020 年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集
投票权。

     （三）2020 年 11 月 7 日，公司在上交所网站披露了《上海美迪西生物医药
股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》，根据该公告，公司于 2020 年 10 月 28 日至 2020 年 11 月
6 日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示
期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。

     （四）2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关


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于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于<上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 11 月 14 日在上交所网站披露了《上
海美迪西生物医药股份有限公司关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该公告，公司就内幕信息知情人在
本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用
内幕信息进行股票交易的情形。

     （五）2020 年 11 月 13 日，公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核
实并发表了核查意见。

     （六）2021 年 11 月 15 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监
事会第二十次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个归
属期符合归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。公司独立
董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意
见。

     （七）2022 年 11 月 14 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第十次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第二个归属期
符合归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予价
格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了核
查意见。

     （八）2023 年 11 月 13 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事
会第十七次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个归属
期符合归属条件的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予数量及授予
价格的议案》及《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制性股票的议案》。


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公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对相关事项发表了
核查意见。

     （九）2024 年 12 月 13 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监
事会第二十二次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的 2020 年限制
性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表同意意见，监事
会对相关事项发表了同意意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废取得
现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

      二、本次作废的具体情况

     根据《管理办法》《上海美迪西生物医药股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》和本次激励计划的相关规定，公司拟作废本次激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票，具体情况如下：

     本次激励计划授予日为 2020 年 11 月 13 日，根据本次激励计划的相关规定，
本次激励计划第三个归属期已届满，1 名激励对象放弃该次归属，其已获授但尚
未归属的第三个归属期对应的限制性股票 2.3520 万股予以作废。

     综上，本次作废的限制性股票合计为 2.3520 万股。

     经核查，本所律师认为，公司本次作废事项符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定。

      三、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废
取得现阶段必要的批准与授权，本次作废事项符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定。




     本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）

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