美迪西：美迪西：关于以集中竞价方式回购股份方案的公告2024-12-28
证券代码：688202 证券简称：美迪西 公告编号：2024-062
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民
币 10,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）
自有资金及股票回购专项贷款。公司已经取得兴业银行股份有限公司上海分行出
具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准；
● 回购股份用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于公司股权激励或
员工持股计划或注销并减少公司注册资本。其中，拟用于股权激励或员工持股计
划的股份数量不低于实际回购总量的 50%，拟用于注销并减少注册资本的股份数
量不高于实际回购总量的 50%。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后 3 年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对
相关政策作调整，则按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 54 元/股（含），该价格不超过董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购；
● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 6 个月
内；
● 相关股东是否存在减持计划：
截至本公告披露日，公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴、股东陈建煌、
股东王国林、股东上海美斓企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美熹企业管
理合伙企业（有限合伙）、股东上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上
海美甫投资管理合伙企业（有限合伙）关于其未来 3 个月、未来 6 个月内是否存
在减持公司股份计划的书面回函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人、回
购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计
划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关
法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过
回购方案的风险；
2、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在本次回购方案无法顺利实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东大会决定终止本次
回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终
止本次回购方案的风险；
4、本次回购股份拟在未来合适的时机用于公司股权激励或员工持股计划或注
销并减少公司注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则
存在已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
5、本次回购股份中部分股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，
存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，且根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 10 月 30 日，公司董事会收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，
实际控制人、董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生的《关于提议上海美迪西生物
医药股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以
集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容
详见公司于 2024 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《上海美迪西生物医药股份有限公司关于公司实际控制人提议公司再次回购股份
的提示性公告》（公告编号：2024-051）。
2、2024 年 12 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 8
票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
3、根据《公司章程》第二十四条、第二十六条相关规定，本次回购股份方案
应当经股东大会决议后方可实施。公司将于 2025 年 1 月 13 日召开 2025 年第一次
临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司于 2024 年 12 月 28 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海美迪西生物医药股份有限公
司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-063）。
4、公司本次回购中涉及减少公司注册资本的部分，根据《公司法》有关规定，
尚需取得债权人同意。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/28
回购方案实施期限 待公司股东大会审议通过后 6 个月
方案日期及提议人 2024/10/30，由公司实际控制人、董事长陈金章先生，
实际控制人、董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生
提议
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：自有资金及股票回购专项贷款
回购价格上限 54 元/股
√减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 92.5926 万股~185.1851 万股（依照回购价格上限测
算）
回购股份占总股本比例 0.69%~1.38%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为了进一步建立、健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性和创造性，
并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、股东利益与员工利益，促
进公司健康可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有
资金和回购专项贷款通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司
已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，并在未来适宜时机将前述回购股份用
于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公司注册资本。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
1、回购期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内；回购
实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将
在股票复牌后顺延实施并及时披露。公司董事会提请股东大会授权公司董事会及
其授权人士在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2、若触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份总金额达到上限时，则本次回购方案实施
完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则回购期限可自公司
董事会及其授权人士决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司股东大会决议终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终
止本次回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的
相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的用途
本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划或注销并
减少公司注册资本，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让。
其中，拟用于股权激励或员工持股计划的股份数量不低于实际回购总量的 50%，
拟用于注销并减少注册资本的股份数量不高于实际回购总量的 50%。若公司未能
在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的
政策实行。
2、回购股份的数量和占公司总股本的比例
以公司目前总股本 134,673,082 股为基础，按本次回购金额上限人民币
10,000.00 万元，回购价格上限 54 元/股进行测算，本次回购数量为 185.1851 万股，
回购股份占公司总股本的 1.38%；按照本次回购金额下限人民币 5,000.00 万元，回
购价格上限 54 元/股进行测算，本次回购数量为 92.5926 万股，回购股份占公司总
股本的 0.69%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购
实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
3、回购资金总额
回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000 万元（含）。
回购用途 拟回购数量（万股） 占公司总股本 拟 回 购 资 金 总 额 回购实
的比例（%） （万元） 施期限
用于股权激 自公司
励或员工持 股东大
股计划或注 会审议
销并减少公 通过本
92.5926-185.1851 0.69-1.38 5,000.00-10,000.00
司注册资本 次回购
（其中，拟用 股份方
于股权激励 案之日
或员工持股 起6个
计划的股份 月内
数量不低于
实际回购总
量的 50%，拟
用于注销减
少注册资本
的股份数量
不高于实际
回购总量的
50%）
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 54 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由公司董
事会及其授权人士在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购
股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等
除权除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规
定相应调整回购股份价格上限。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金和股票回购专项贷款。
为响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国
证监会《关于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，近日公司取得了兴业银
行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺函》，同意为回购公司股份提供专项贷
款支持，专项贷款金额最高不超过人民币 9,000.00 万元，期限 12 个月。具体贷款
事宜将以双方签订的贷款合同为准。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 5,000.00 万元（含）和上限人民币 10,000.00 万
元（含），回购价格上限 54 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励
或员工持股计划或注销并减少注册资本，并全部予以锁定，预计公司股权结构的
变动情况如下：
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
比例 比例 比例
股份数量（股） 股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （%） （%）
有限售条件
0 0.00 925,926 0.69 1,851,851 1.38
流通股份
无限售条件
134,673,082 100.00 133,747,156 99.31 132,821,231 98.62
流通股份
股份总数 134,673,082 100.00 134,673,082 100.00 134,673,082 100.00
注：1、上表本次回购前股份数为截至 2024 年 12 月 27 日数据。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续
实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2024 年 9
月 30 日（未经审计），公司总资产 294,818.14 万元，归属于上市公司股东的净资
产 235,185.54 万元，流动资产 153,539.65 万元。按照本次回购资金上限 10,000.00
万元测算，分别占上述财务数据的 3.39%、4.25%、6.51%。根据公司经营和未来
发展规划，公司认为以人民币 10,000 万元上限回购股份不会对公司的经营、财务、
研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至 2024 年 9
月 30 日（未经审计）,公司资产负债率为 20.23%，本次回购股份资金来源于公司
自有资金和股票回购专项贷款，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股
份拟用于员工持股计划或股权激励或注销并减少注册资本，有利于维护广大投资
者利益，完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工
个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。回购股份不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权
分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月
内不存在直接买卖本公司股份的行为。
截至本公告披露日，公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人在回
购期间暂无增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东发出问询
函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。截至本公告披露日，
公司暂未收到董事林长青、董事陈国兴、股东陈建煌、股东王国林、股东上海美
斓企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美熹企业管理合伙企业（有限合伙）、
股东上海美劭企业管理合伙企业（有限合伙）、股东上海美甫投资管理合伙企业（有
限合伙）关于其未来 3 个月、未来 6 个月内是否存在减持公司股份计划的书面回
函。除上述人员外，公司董监高、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股东
在未来 3 个月、未来 6 个月暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计
划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相
关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
公司董事会于 2024 年 10 月 30 日收到公司实际控制人、董事长陈金章先生，
实际控制人、董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生的《关于提议上海美迪西生物
医药股份有限公司回购公司股份的函》，陈金章先生、CHUN-LIN CHEN 先生提议
公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人
民币普通股（A 股）股票。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提
议前 6 个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交
易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
本次回购提议人系公司实际控制人、董事长陈金章先生，公司实际控制人、
董事、总经理 CHUN-LIN CHEN 先生。
2024 年 10 月 30 日，提议人向公司董事会提议公司通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在
未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划或注销并减少公
司注册资本。其提议回购股份的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公
司价值的认可，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结
合公司利益、股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展。
提议人陈金章先生、CHUN-LIN CHEN 先生在提议前 6 个月内不存在买卖本
公司股份的情况。
提议人在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持股份
计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承
诺将推动公司尽快召开董事会、股东大会审议回购股份事项，并将在董事会和股
东大会上对公司回购股份议案投赞成票。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划或注销并减少
注册资本，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让或注销。若公司未能将
本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将
依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。
本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或
者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的顺利实施，根据《中
华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权公
司董事会及其授权人士全权办理本次回购股份的相关事宜，具授权内容及范围包
括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、办理回购股份的转让或注销相关的事宜；
4、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回
购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公
司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》
修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司
董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过回购方案之日起
至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过
回购方案的风险；
2、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存
在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营财
务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟在未来合适的时机用于股权激励或员工持股计划或注
销并减少注册资本，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在
已回购股份全部或部分未转让股份将予以注销的风险；
5、本次回购股份中部分股份将用于注销并减少注册资本，需征询债权人同意，
存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
6、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次
回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购
股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2024 年 12 月 28 日
