澳华内镜：上海澳华内镜股份有限公司重大事项内部报告制度2024-04-10
上海澳华内镜股份有限公司
重大事项内部报告制度
二〇二四年四月
上海澳华内镜股份有限公司
重大事项内部报告制度
第一章 总则
第一条 为加强上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项内部报告
工作，明确公司内部各部门和各分支机构的信息收集和管理办法，确保公
司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格
可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海澳华内镜
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规
和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司重大事项内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及
其衍生品种的交易价格或者对投资决策产生较大影响的情形或事件（以下
简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和
单位，应及时将有关信息通过证券事务部、董事会秘书向公司董事长、董
事会报告的制度。
第三条 本制度的目的是通过明确报告义务人在识别、知悉或者应当知悉重大事项时
的报告义务和报告程序，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时，
避免出现信息披露不及时、虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏等信息
披露违规的情形，确保公司的规范、透明运作，保护全体股东尤其是中小
投资者利益。
第四条 公司董事会秘书和证券事务部具体负责公司应披露的定期报告和临时公告，
定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告，除定期报告之外的其他
公告为临时公告。公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构报告义
务人负责将涉及定期报告和临时公告的内容资料及时、准确、真实、完整
地报送证券事务部。
第五条 本制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构。
第二章 重大事项报告义务人
2
第六条 报告义务人负有将本制度规定的重大事项及时通过董事会秘书、证券事务部
向公司董事长、董事会报告，并提交经核准、确认的相关文件资料的义务。
报告义务人应当保证提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重
大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。
第七条 公司重大事项报告义务人包括：
(一) 公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份股东及其一致
行动人及本制度、相关法律法规规定的其他股东；
(二) 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员；
(三) 公司各部分、子公司及分支机构负责人；
(四) 公司控股子公司的董事长/执行董事、总经理、财务负责人；
(五) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；
(六) 公司其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决
策环节等可能获取公司有关重大信息的人员；
(七) 重大事项识别、发生时，无法确定重大事项报告义务人的，最先
知悉或者应当最先知悉该重大事项者为报告义务人。
第八条 报告义务人为公司重大事项内部报告第一责任人，负有敦促其所在部门或单
位内部涉及重大事项的信息收集、整理的义务以及向证券事务部、董事会
秘书通报其职权范围内所知悉重大事项的义务。其主要职责报告：
(一) 识别、发现重大事项，并对重大事项的有关材料进行收集、整理、
分析、论证；
(二) 组织编写并提交重大事项报告的有关材料，并对报告的真实性、
准确性和完整性负主要责任；
(三) 及时学习和了解法律、法规及公司信息披露管理的有关规定，参
加公司组织的信息披露相关培训；
(四) 负责做好重大事项的相关保密工作。
报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报
告制度或管理细则/办法。公司各部门、子公司、分支机构负责人可指定熟
悉相关业务和法规的人员担任重大事项内部报告的联络人，负责所在部门、
3
公司、分支结构的重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务
代表的联络工作。其所在部门或机构组织的内部信息报告制度/细则/管理办
法和指定的信息报告联络人应报公司证券事务部备案。重大信息报送资料
需由第一责任人签字后方可报送证券事务部、董事会秘书。
持有公司 5%以上股份的股东，在出现本制度第三章所述重大事项时，应当
在该重大事项识别或发生当日将有关重大事项向公司董事会秘书、证券事
务部报备。
第九条 公司董事会秘书负责具体执行重大事项的管理及披露。公司证券事务部负责
重大事项的归集、管理工作，协助董事会秘书履行向董事长、董事会汇报
的义务，并按照《上市规则》《公司章程》等相关规定确定审批决策程序及
对外信息披露。
第十条 报告义务人在重大事项的信息尚未公开披露前，负有保密义务。在该等信息
尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信
息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操
纵公司股票及其衍生品种交易价格。
第三章 重大事项的范围
第十一条 在本章规定的重大事项被识别、发生或即将发生时，报告义务人应及时、准
确、真实、完整地通过公司证券事务部、董事会秘书向董事长、董事会报
告有关信息。
公司控股子公司发生或即将发生本章所述重大事项，视同公司发生的重大
事项，公司控股子公司报告义务人应履行相关报告义务。
公司参股公司发生或即将发生本章所述重大事项，可能对公司股票及衍生
品种交易价格产生较大影响的，参股公司报告义务人应履行相关报告义务。
第十二条 公司重大事项包括但不限于可能发生、即将发生、正在发生的重要会议、重
大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件、其他重大事项以及
前述事件的进展情况等类型：
4
(一) 重要会议事项，包括但不限于：
1. 公司召开总经理办公会会议；
2. 控股子公司召开董事会、监事会、股东（大）会并作出决议；
3. 公司、控股子公司、参股公司、分支机构召开的关于本章所述
的重大事项的专项会议；
4. 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时。
(二) 重大交易事项，包括但不限于：
1. 购买或者出售资产；
2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3. 转让或受让研发项目；
4. 签订许可使用协议；
5. 提供担保；
6. 租入或者租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或者受赠资产；
9. 债权、债务重组；
10. 提供财务资助；
11. 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出
售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
涉及的以上交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时
报告：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值
的 10%以上；
5
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000
万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
拟提供担保的（包括对内及对外），不论数额大小，均应当及时报
告。
连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，
适用上述重大交易事项报告标准 2。
提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额，适用上述重大交
易事项报告标准 2。
除提供担保、委托理财等《上市规则》及上海证券交易所业务规则
另有规定事项外，进行上述规定的同一类别且与标的相关的交易
时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述重大交易事
项报告标准。已按照上述重大交易事项报告标准履行相关报告义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
(三) 关联交易事项，指公司及其合并报表范围内的子公司等其他主体与
公司关联人之间发生的交易，包括上述第（二）项“重大交易事项”
规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移
的事项。
与关联人发生的以上交易，不论数额大小，均应当及时报告。
(四) 重大风险事项，包括但不限于：
1. 国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利
6
变化；
2. 原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或
者供销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；
3. 核心技术人员离职；
4. 核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧
失、到期或者出现重大纠纷；
5. 主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使
用；
6. 主要产品或核心技术丧失竞争优势；
7. 可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
8. 发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
9. 可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
10. 计提大额资产减值准备；
11. 公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
12. 预计出现股东权益为负值；
13. 主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
14. 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或公司营业用
主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
15. 主要银行账户被查封、冻结；
16. 主要业务陷入停顿；
17. 董事会、股东大会会议无法正常召开并形成决议；
18. 被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
19. 控股股东、实际控制人或者本公司因涉嫌违法违规被有权机关
调查，或者受到行政、刑事处罚；
20. 实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机
关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
21. 上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项 7-21 涉及具体金额的，报告义务人应当比照适用第十二
7
条第（二）项重大交易事项报告标准的规定及时履行相关报告义务。
(五) 重大事故或负面事件，包括但不限于：
1. 发生重大环境、生产及产品安全事故；
2. 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
3. 不当使用科学技术或违反科学伦理；
4. 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。
(六) 其他重大事项，包括但不限于：
1. 股份质押
(1)公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份
的比例达到 50%以上，以及之后质押股份的；
(2)公司控股股东及其一致行动人质押公司股份占其所持股份
的比例达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的；
(3)公司控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，以及质
押股份被强制平仓或平仓风险解除的；
(4)公司持股 5%以上股东质押所持公司股份的。
2. 诉讼或仲裁：
(1)涉案金额超过 1,000 万元，且占上市公司最近一期经审计总
资产或者市值 1%以上；
(2)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
(3)董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价
格产生较大影响的其他诉讼、仲裁。
3. 其他
(1)本公司、相关方应当履行承诺，但未能履行承诺的；
(2)募集资金存储与使用、募集资金投向等发生变更；
8
(3)出现需要公司进行业绩预告、业绩快报和盈利预测的情形，
以及利润与业绩预告或业绩快报出现较大差异；
(4)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东
增减持公司股份之前；
(5)公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、相关股东
出现违规增减持公司股票情形的；
(6)控股股东、实际控制人拟提议进行重大资产重组、再融资、
收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等；
(7)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等；
(8)经营方针和经营范围发生重大变化；
(9)变更会计政策或者会计估计；
(10)公司法定代表人、经理、董事(含独立董事)或者监事提出辞
职或者发生变动；
(11)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务
所；
(12)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
(13)持股 5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
(14)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制
的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变
化；
(15)获得大额政府补助等可能对公司资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的其他事项；
(16)公司取得生产及经营、销售资质许可、产品注册证、专利、
商标、软著、软件产品证书、作品著作权、重要荣誉等相关资
质、许可与荣誉时；
(17)公司核心技术突破与迭代更新、参与重大课题研究与科研
项目、研发项目进展、成果取得、费用支出等，与研发活动有
关重要信息；
(18)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
第十三条 公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构通过网站、公众号、微博、
9
书面宣传资料、产品广告、新闻发布、答记者问等媒介和方式对外披露、
宣传的内容不得涉及公司本制度第三章规定的尚未公开披露的重大信息以
及公司经营数据、财务数据、经营策略、经营预计、研发情况、重大事项
等内幕信息。公司内部网站、内刊资料涉及未公开披露重大事项的，应严
格执行保密制度，防止对外泄漏。
公司各部门、控股子公司、参股公司、分支机构无法确认上述对外披露、
宣传内容是否涉及公司未公开重大事项、内幕信息的，应提交公司董事会
秘书审核确认后方能发布。
第四章 信息报告的责任划分
第十四条 公司证券事务部负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书和证券事务代
表为对外信息披露的直接责任人；公司各部门及分支机构为公司内部的信
息披露部门，负责向证券事务部报告本制度规定的信息。
未经通知公司证券事务部并履行法定批准程序，公司任何部门及分支机构均
不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释和说明。
第十五条 公司各部门、分支机构的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各部门、
分支机构的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的
部门，应指定专人为联络人。
第十六条 报告义务人负责本部门（分支机构）应报告信息的收集、整理及相关文件的
准备、草拟工作，并按照本制度的规定向证券事务部报告信息并提交相关
文件资料。
第十七条 董事长是公司履行信息披露义务的第一责任人。
董事会秘书为信息披露工作的主要责任人，负责管理信息披露工作。董事会
秘书负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及
与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。
证券事务代表协助董事会秘书履行职责并与董事会秘书承担同等责任。
10
第十八条 公司董事长、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员对报告义务人
负有督促义务，应定期或不定期督促报告义务人履行信息报告职责。
第五章 信息报告的工作流程
第十九条 根据本制度规定负有报告义务的有关人员，应在识别、知悉本制度第三章所
述重大事项的第一时间，以电话、传真或邮件等方式向公司董事会秘书通
告有关情况，并同时在发生当日将经第一责任人核对并签字的与重大事项
有关的书面文件报送公司证券事务部。报告义务人按照前款规定履行报告
义务后，还应当向公司董事会秘书报告其职权范围内重大事项的进展情况。
第二十条 董事会秘书在收到重大事项报告后，应及时进行分析和判断，并向董事长、
董事会报告并履行相应程序。
第二十一条 报告义务人应在重大事项最先触及下列任一时点的当日，向公司董事会秘书
报告本部门负责范围内或本分支机构可能发生的重大事项：
(一) 识别或知晓重大事项或风险点的第一时间；
(二) 公司各下属部门、分子公司拟就重要事项进行规划、论证，或拟
将重要事项提交董事会或监事会审议时；
(三) 有关各方拟就该重要事项进行协商或谈判时；
(四) 重大信息内部报告责任人及其他知情人员识别、知道或应该识别、
知道该重要事项时。
第二十二条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形
时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
(一) 公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协议的，应
当及时报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、
终止的，应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
(二) 已披露的重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告
批准或否决情况；
(三) 已披露的重大事项出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款
11
的原因和相关付款安排；
(四) 已披露的重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报
告有关交付或过户事宜；
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应
当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并
在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；
(五) 已披露的重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变
化情况。
第二十三条 公司各部门、分支机构的联络人负责收集、整理、准备本部门（分支机构）
与拟报告信息相关的文件、资料，并经第一责任人（即本部门或分支机构
的负责人）审阅签字后，由联络人将相关信息及文件、资料通知或送达证
券事务部。
各部门、分支机构的第一责任人应在接到有关文件、资料的当天完成审阅工
作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络人可直接将有
关情况向证券事务部报告。
如各部门、分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款规定的职责，则
第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第二十四条 董事会秘书或证券事务代表有权随时向报告义务人了解应报告信息的详细
情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书或证券事务代表说明情况，
回答有关问题。
第二十五条 公司各部门、分支机构的联络人和第一责任人对履行报告信息义务承担连带
责任，不得互相推诿。
第六章 保密义务及法律责任
第二十六条 董事会秘书、证券事务代表、报告义务人及其他因工作关系接触到应报告信
息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
12
第二十七条 报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款直至
解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
(一) 不向证券事务部报告信息和/或提供相关文件资料；
(二) 未及时向证券事务部报告信息和/或提供相关文件资料；
(三) 因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、
虚假陈述或引人重大误解之处；
(四) 拒绝答复董事会秘书或证券事务代表对相关问题的问询；
(五) 其他不适当履行信息报告义务的情形。
第七章 附则
第二十八条 本制度所称“第一时间”是指报告人获知拟报告信息的当天（不超过当日的
24 时）。
第二十九条 本制度规定的报告义务人的通知方式包括电话通知、电子邮件通知、传真通
知等书面通知。
第三十条 本制度自公司董事会批准后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定执行；本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规、现行《公
司章程》、以及依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法
律法规、现行《公司章程》或修订后的《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。
上海澳华内镜股份有限公司
2024 年 4 月
13
