中信证券股份有限公司关于
                     上海澳华内镜股份有限公司
                     部分募投项目延期的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对公司部分募投项目延期事项进行了核
查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），公司获准以首次
公开发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，发行价格为 22.50 元/股，
募集资金总额为人民币 75,015.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
9,097.20 万元后，实际募集资金净额为人民币 65,917.80 万元。由于存在尚未支付
的发行费用，公司实际收到募集资金金额为 69,139.73 万元，该募集资金已于 2021
年 11 月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师
报字[2021]第 ZA15787 号《验资报告》验证。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集
资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专
户存储四方监管协议》。


二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：


                                    1
                                                                募集资金拟投入
  序号             项目名称               投资总额（万元）
                                                                  金额（万元）
   1     医用内窥镜生产基地建设项目                 39,680.03         37,500.00
   2     研发中心建设项目                           10,717.93         10,000.00
   3     营销网络建设项目                            4,602.26           4,500.00
   4     补充流动资金                               12,000.00         12,000.00
                 合计                               67,000.22         64,000.00
注：公司于 2022 年 9 月 9 日召开第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十
七次会议，2022 年 10 月 10 日召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目实施主体、实施地点及实施方式的议案》，同意公司募
集资金投资项目“医用内窥镜生产基地建设项目”的实施主体由“澳华医疗科技（常
州）有限责任公司”变更为“上海澳华内镜股份有限公司”，实施地点由“常州市
武进区富民路 280 号”变更为“拟在上海市闵行区莘庄工业园区‘东至瓶安路，南
至西八河，西至鑫泽阳光公寓，北至瓶北路'获取土地使用权实施。”，实施方式由
“澳华常州已取得的苏（2020）常州市不动产权第 2023577 号宗地上进行相关生产
基地建设，项目投资总额为 39,680.03 万元，拟投入募集资金金额为 37,500.00 万
元。”变更为“在上海市闵行区莘庄工业园区内新获取 18.47 亩土地使用权，自建
办公、研发、生产厂房，共计 24,631.66 平方米，进行研发、生产活动，项目投资
总额为 39,680.03 万元，拟投入募集资金金额为 37,500.00 万元。其中：土地和厂房
拟投资为 22,960.43 万元（土地 1,800.00 万元，土建及厂房 19,259.65 万元，室外
工程 1,900.78 万元），设备投资及其他配套为 12,420.00 万元，配套流动资金为
4,299.60 万元，包括勘察设计费、工程监理费、建设单位管理费、前期工作费等”。
预计达到可使用状态日期由 2023 年 11 月调整至 2024 年 7 月。

三、部分募投项目延期的具体情况及主要原因

    “医用内窥镜生产基地建设项目”是公司基于行业发展趋势、业务发展需要以
及公司发展战略等确定的，已在前期经过了充分的可行性论证，但在实施过程中因
项目结构设计复杂，设计方案涉及超限结构，设计方案先后经国内相关领域专家多
次验算、修改、评审，最终形成汇总文件于 2023 年 11 月完成超限评审，并取得主
体施工许可证。同时，本项目实施地点的周边住宅较为集中，造成施工时间受限，
从而导致项目整体进度有所延迟。

    根据本募投项目当前实际建设情况，在实施主体、资金用途不发生变更的前提
下，为严格把控项目整体质量，保障本募投项目顺利开展，公司经审慎研究，拟将
“医用内窥镜生产基地建设项目”达到预定可使用状态日期进行调整，具体见下表，
目前，公司正在加快推进项目建设。




                                      2
                                     原计划项目达到预定     延期后项目达到预
 序号             项目名称
                                       可使用状态日期       定可使用状态日期
   1    医用内窥镜生产基地建设项目           2024 年 7 月         2026 年 1 月


四、本次部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决
定，未改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性
的影响。本次对部分募投项目延期不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损
害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展
规划，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。


五、履行的审议程序

    2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十
一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司部分募投项目
延期的事项。监事会认为：公司部分募投项目延期事项仅涉及项目进度的变化，未
改变募投项目的实施主体、资金用途等，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。
本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，
符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司部分募投项目延期的事项。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经履行了必要的审
批程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规的规定，不存在改变或变
相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。

    （以下无正文）




                                     3