中信证券股份有限公司关于
                    上海澳华内镜股份有限公司
       使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见



    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海澳
华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对公司使用部分超募资金永久补充流动
资金的事项进行了核查，核查情况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139 号），公司获准以首次
公开发行方式向社会公众发行人民币普通股 3,334 万股，发行价格为 22.50 元/股，
募集资金总额为人民币 75,015.00 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
9,097.20 万元后，实际募集资金净额为人民币 65,917.80 万元。由于存在尚未支付
的发行费用，公司实际收到募集资金金额为 69,139.73 万元，该募集资金已于 2021
年 11 月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师
报字[2021]第 ZA15787 号《验资报告》验证。

    募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集
资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专
户存储四方监管协议》。


二、募集资金投资项目基本情况

    根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公
开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划具体如下：


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                                                               募集资金拟投入
 序号             项目名称               投资总额（万元）
                                                                 金额（万元）
   1    医用内窥镜生产基地建设项目                 39,680.03         37,500.00
   2    研发中心建设项目                           10,717.93         10,000.00
   3    营销网络建设项目                            4,602.26           4,500.00
   4    补充流动资金                               12,000.00         12,000.00
                合计                               67,000.22         64,000.00


三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步
提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》
等相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 1,917.80 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为
575 万元，占超募资金总额的比例为 29.98%。公司最近 12 个月内累计使用超募资
金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、上
海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。


四、相关说明及承诺

    本次使用部分超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产
经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进
一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用
途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺：本次使用部分超募资金永久补充流动资金仅在与主营业务相关的
生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险
投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助；每 12 个月内累计使用超募资金
用于永久补充流动资金的金额将不超过超募资金总额的 30%。




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五、履行的审议程序

   （一）董事会审议情况

    2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 575 万元
永久补充流动资金，该议案尚需提交股东大会审议。

   （二）监事会审议情况

    2024 年 6 月 25 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。监事会认为，公司本次使用部分超
募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，旨在满足公司
流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能
力，维护上市公司和股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。本次使用部分超募资金
永久补充流动资金事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意本次
公司使用超募资金永久补充流动资金的事项。


六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的事
项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会
审议。本次事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》等法律、法规、规范性文件的要求。公司本次拟使用部分超募资金永久补充
流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，
符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）

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