上海澳华内镜股份有限公司
      未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划

    根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023
修订）》等相关规定和要求，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金
分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润
分配进行监督，公司制定了《上海澳华内镜股份有限公司未来三年（2024 年-
2026 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远和可持续发展，在制定本规划时，综合考虑所处行业的特
点及其发展趋势、公司经营发展规划、盈利能力、现金流情况、股东回报、社
会资金成本以及外部融资环境等重要因素，建立对投资者科学、持续、稳定的
回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连
续性和稳定性。

二、制定本规划遵循的原则

    本规划根据《公司章程》及当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，
在充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，平衡股东回报与
公司未来发展的关系，保证股利分配政策的稳定性和可行性，通过建立更加科
学、合理的投资者回报机制，在兼顾股东回报和企业发展的同时，保证股东长
期利益的最大化，从而确定合理的利润分配规划及具体方案。

三、未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划

    （一）分配方式和时间间隔

    在符合公司利润分配原则的前提下，公司可以采取现金、股票或者两者相
结合的方式，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式；在公司有重大投
资计划或重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

    在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则
上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司
的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，并提交股东大会审议
批准。

    （二）实施现金分配的条件和比例

    在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。
现金分红的具体条件及比例为：

    1、现金分红条件

    ①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响
公司的后续持续经营；

    ②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    ③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。前述重大投资计划或
重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备
等累计支出达到或超过公司最近一期经审计归属于公司净资产的 30%。

    2、现金分红比例

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，原
则上公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。当年未分配的可
分配利润可留待以后年度进行分配。

    公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，
并按照规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

    ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

    公司应根据自身实际情况，并结合股东特别是中小股东和独立董事的意见，
按照规定的程序，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整利润分配政策。

    现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，原则上公司每年现金分红不
少干当年实现的可分配利润的 10%。公司董事会和股东大会在利润分配政策的
决策和论证过程中将充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

    （三）股票股利分配条件

    在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东
整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是
否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确
保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

四、利润分配的决策机制与程序

    公司董事会应结合公司盈利情况、资金及需求、股东意见和股东回报规划
等提出合理的分红建议和预案，在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜。
利润分配预案经董事会过半数以上表决通过, 方可提交股东大会审议。独立董
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

    公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议, 并经半数以上监事表决通
过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配方式，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。

    公司董事会和监事会审议并通过利润分配方案后提交股东大会审议。

    股东大会审议利润分配方案。公司应当提供网络投票等方式以方便股东参
与股东大会表决。股东对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道（包括但不限于股东热线电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持
表决权的过半数通过。

    股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表
决的股东的持股比例分段披露表决结果。

    在符合条件的情形下，公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红
比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利
润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、股东回报规划的制定周期和调整机制

    公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，确保股东回报规划内
容不违反公司章程确定的利润分配政策。

    公司将保持股利分配政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息
披露的真实性。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展
的需要，或者外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策应当满足公司章程规定的条件，不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，
独立董事可以征集中小股东的意见；确有必要对确定的现金分红政策进行调整
或者变更的，应当经过详细论证后，履行法律法规规定的决策程序，并应经公
司董事会、监事会审议通过后提交股东大会表决通过。公司董事会在审议利润
分配政策的变更或调整事项时, 须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议
利润分配政策调整时, 须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利
润分配政策的变更或调整事项时, 应当安排通过证券交易所的交易系统、互联
网系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利，调整利润分配政策的议案
应经出席股东大会的股东/股东代理人所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利
润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、其他事项

   1、如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。

   2、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及当时有效的《公司
章程》的规定执行。

   3、本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过后生效，修订
时亦同。

   4、本规划若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相
冲突，应以届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准



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                                                    2024 年 10 月 23 日