证券代码：688212           证券简称：澳华内镜        公告编号：2024-052



                   上海澳华内镜股份有限公司
            持股 5%以上股东减持股份计划公告
    本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
责任。



重要内容提示：
     控股股东及其一致行动人持股的基本情况
    截至本公告披露日，顾康、顾小舟及其控制的上海小洲光电科技有限公司（以
下简称“小洲光电”）合计持有上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）
41,822,800 股，占公司总股本的 31.07%。其中小洲光电持有公司股份 3,132,100
股，占公司总股本的 2.33%；顾康持有公司股份 16,950,200 股，占公司总股本
的 12.59%；顾小舟持有公司股份 21,740,500 股，占公司总股本的 16.15%。上述
股份来源均为公司首次公开发行前取得的股份，且已于 2024 年 11 月 15 日起上
市流通。
     减持计划的主要内容
    2024 年 12 月 2 日，公司收到顾康、顾小舟及其控制的小洲光电出具的告知
函，小洲光电拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式合计减持数量不超过
1,252,840 股，即不超过公司总股本的 0.9309%。其中，通过集中竞价交易方式
减持不超过 1,252,840 股，自本公告披露之日起 15 个交易日后的 3 个月内进行；
通过大宗交易方式减持不超过 1,252,840 股，自本公告披露之日起 15 个交易日
后的 3 个月内进行。在上述减持计划实施期间，公司发生派发红利、送红股、转
增股本、增发新股或配股等股本除权、除息事项的，小洲光电可以根据股本变动
对减持计划进行相应调整。
     其他提示：小洲光电系公司持股平台，本次股份减持为小洲光电股东苏
民投君信（上海）产业升级与科技创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简

                                     1
     称“苏民投君信”）自身资金需求。公司已收到实际控制人顾康、顾小舟及通过
     小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的《关于不参与本
     次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接持有公司
     股份的部分不参与本次股份减持。


     一、减持主体的基本情况
                                 持股数量
 股东名称         股东身份                       持股比例        当前持股股份来源
                                  （股）
顾 康 、顾 小
                5% 以 上 第 一
舟 、 小洲 光                     41,822,800       31.07% IPO 前取得：41,822,800 股
                大股东
电
     注：本次股份减持为小洲光电股东苏民投君信自身资金需求。公司已收到实际控制人顾康、
     顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员出具的《关于不参与
     本次小洲光电减持事项的承诺函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接持有公司股份的部
     分不参与本次股份减持。
         上述减持主体存在一致行动人：

                                   持股数量
                股东名称                           持股比例      一致行动关系形成原因
                                    （股）
                                                                 顾康和顾小舟系父子关
                                                                 系，二人为公司实际控
         顾康、顾小舟、小洲
第一组                             41,822,800           31.07% 制人。小洲光电系顾
         光电
                                                                 康、顾小舟控制的企
                                                                 业。
                   合计            41,822,800           31.07% —




         大股东及其一致行动人上市以来未减持股份。




                                             2
       二、减持计划的主要内容
                                                                   减
                                                                   持
                                                                   合   拟减
           计划减持                                                            拟减
股东                     计划减                                    理   持股
               数量                 减持方式         减持期间                  持原
名称                     持比例                                    价   份来
             （股）                                                             因
                                                                   格    源
                                                                   区
                                                                   间
顾        不超过：      不超       竞价交易减      2024/12/24～   按    IPO    小洲
康、      1,252,840     过：       持，不超        2025/3/23      市    前取 光电
顾小      股            0.9309%    过：                           场    得的 股东
舟、                               1,252,840                      价    股份 苏民
小洲                               股                             格           投君
光电                               大宗交易减                                  信自
                                   持，不超                                    身资
                                   过：                                        金需
                                   1,252,840                                   求
                                   股

       注：1、预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应
       顺延；
           2、如遇派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项，上述计划减持数量将相应进行
       调整，但减持股份占公司总股本的比例不变；
           3、表中数据尾差为四舍五入导致。
       （一）相关股东是否有其他安排        □是 √否


       （二）大股东及一致行动人此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、
           减持数量、减持价格等是否作出承诺         √是 □否
           顾康、顾小舟、上海小洲光电科技有限公司，就所持公司股份锁定事宜作出
       如下承诺：

                                               3
    “（1）自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提
议由发行人回购该部分股份。
    （2）本人/本公司所持发行人股份在上述股份锁定期限届满后 24 个月内减
持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人/本公司
减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将相应进
行调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构
及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
    （3）若发行人首次公开发行上市后 6 个月内股票价格连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后 6 个月期末收盘价低于发行
价（若发行人在首次公开发行上市后 6 个月内发生派发股利、送红股、转增股本
等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人/本公司直接或间接所持发行
人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长 6 个月。
    （4）上述第 2 和第 3 项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离
职等原因而放弃履行。
    （5）本人/本公司在前述限售期满后减持本人/本公司在本次公开发行前持
有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。
    （6）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期
间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的 25%，在本人
离职后 6 个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。
    （7）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节
规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出
之日起至发行人股票终止上市前，本人/本公司承诺不减持发行人股份。
    （8）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本公司将在中国证监会指定
媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分
红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，
则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投
资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。



                                   4
    （9）本人/本公司将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份
数量及相应变动情况；本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股
变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高
级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”
    顾康、顾小舟、上海小洲光电科技有限公司，就持股及减持意向作出如下承
诺：
    “（1）本人/本公司将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售
期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份；
    （2）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本人/本公司将严格遵守中
国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行
人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股
份；
    （3）本人/本公司减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、
大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发
行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并应确保发行人有
明确的控制权安排；
    （4）本人/本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券
交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的
履行信息披露义务；
    （5）本人/本公司将向发行人申报本人/本公司通过直接或间接方式持有发
行人股份数量及相应变动情况；本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股
份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人/本公司持

                                   5
股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机
构的要求发生变化，则本人/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求；
    （6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本公司将在中国证监会指定
媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺
事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发
行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”


   本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致     √是 □否


（三）是否属于上市时未盈利的公司，其控股股东、实际控制人、董事、监事、
    高级管理人员拟减持首发前股份的情况     □是 √否


（四）本所要求的其他事项
    无
三、控股股东或者实际控制人减持首发前股份
    是否是控股股东或者实际控制人拟减持首发前股份的情况      □是 √否


四、相关风险提示
（一）减持计划实施的不确定性风险，如计划实施的前提条件、限制性条件以及
   相关条件成就或消除的具体情形等
    小洲光电将根据市场情况、公司股价情况等因素综合决定是否实施及如何
实施本次股份减持计划，本次股份减持计划存在减持时间、数量和价格的不确
定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。
    本次减持计划系小洲光电股东苏民投君信自身资金需求进行的减持，不会
对公司治理结构及持续经营产生影响。
    公司已收到实际控制人顾康、顾小舟及通过小洲光电间接持有公司股份的
董事、监事、高级管理人员出具的《关于不参与本次小洲光电减持事项的承诺



                                     6
函》，上述人员通过小洲光电持股平台间接持有公司股份的部分不参与本次股份
减持。
（二）减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否


（三）其他风险提示
    本次减持计划符合《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
的规定。本次减持计划实施期间，公司将持续关注相关股东减持计划实施情况，
及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。


    特此公告。


                                       上海澳华内镜股份有限公司董事会
                                                      2024 年 12 月 3 日




                                  7