中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
思特威（上海）电子科技股份有限公司（以下简称“思特威”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市及持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律
法规的规定，中信建投对公司部分特别表决权股份转换为普通股份的事项进行
了审慎核查，发表核查意见如下：
一、特别表决权设置情况
2020年12月15日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东出席会
议，会议一致审议通过了《关于思特威（上海）电子科技股份有限公司设置特
别表决权股份的议案》，并制定《公司章程》，设置特别表决权股份安排。除
非经公司股东大会决议终止特别表决权安排，公司特别表决权设置将持续、长
期运行。
根据特别表决权设置安排，公司股本由具有特别表决权的A类股份及普通股
份B类股份组成。除审议特定事项A类股份与B类股份对应的表决权数量相同外，
控股股东、实际控制人徐辰持有的A类股份每股拥有的表决权数量为其他股东所
持有的B类股份每股拥有的表决权的5倍，每份A类股份的表决权数量相同。
公司初始设置特别表决权股份的数量为54,828,443股A类股份，均为控股股
东、实际控制人、董事长、总经理徐辰先生持有，占公司总股本的比例为
13.71%，表决权数量为274,142,215，占公司全部表决权数量的44.26%。扣除A
类股份后，公司剩余345,181,557股为B类股份。
2023年12月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成
登记，将徐辰先生持有的73,588份特别表决权股份转换为普通股份，具体情况
详见公司于2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
1
《关于完成部分特别表决权股份转换为普通股份的公告》（公告编号：2023-
058）。
经上述特别表决权安排及转换后，公司A类股份和B类股份拥有的表决权比
例具体情况如下：
股份类别 股数 每股表决权数量 表决权总量 表决权比例
A类股份 54,754,855 5 273,774,275 44.26%
B类股份 344,718,273 1 344,718,273 55.74%
公司回购账户 536,872 0 0 0.00%
合计 400,010,000 / 618,492,548 100.00%
二、特别表决权变动的基本情况
（一）特别表决权股份转换的原因
2024年8月23日及2024年9月27日，公司召开第二届董事会第三次会议及
2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购公司股份
方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的
人民币普通股（A股），回购的股份用于注销并减少注册资本。回购注销公司股
份后，特别表决权比例相应提高。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》等相关规定，公司需将相应数量特别表决权股份转换为普通股份，
以保证特别表决权比例不高于原有水平。
（二）本次转换前后特别表决权的变化情况
截至本核查意见披露日，公司已通过上海证券交易所系统以集中竞价交易
方式累计回购公司股份834,675股，占公司总股本的0.21%。自2024年10月11日
至2024年11月22日，公司新增回购股份297,803股并于2024年11月22日完成注销，
公司拟将徐辰先生持有的40,819份特别表决权股份转换为普通股份，并向中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理转换登记，转换后徐辰先生持
有的特别表决权比例与转换前一致，仍为44.26%。具体情况如下表所示：
持有人名 持有数量 每股表决 表决权总 表决权
项目 股份类别
称 （股） 权数量 量 比例
回购 A类股份 徐辰 54,754,855 5 273,774,275 44.26%
及转 徐辰及其
换前 B类股份 344,718,273 1 344,718,273 55.74%
他股东
2
持有人名 持有数量 每股表决 表决权总 表决权
项目 股份类别
称 （股） 权数量 量 比例
公司回购
536,872 0 0 0.00%
账户
合计 400,010,000 - 618,492,548 100.00%
A类股份 徐辰 54,714,036 5 273,570,180 44.26%
徐辰及其
回购 344,461,289 1 344,461,289 55.74%
他股东
及转 B类股份
公司回购
换后 536,872 0 0 0.00%
账户
合计 399,712,197 - 618,031,469 100.00%
注1:公司回购账户指思特威（上海）电子科技股份有限公司回购专用证券账户；
注2:公司已于2024年11月22日完成回购股份注销事宜，具体详见公司于2024年11月22
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动
的公告》（公告编号：2024-046）。
三、特别表决权股份转换对公司的影响
公司部分特别表决权股份转换不会导致公司控制权发生变更，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规以及《公司章程》的相
关规定，不会对公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，亦不会对公司主
营业务和财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
敬请广大投资者注意投资风险。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定，不会导致公司控制
权发生变更，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分特别表决权股份转换为普通股份的事项无
异议。
（以下无正文）
3
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于思特威（上海）电子科技
股份有限公司部分特别表决权股份转换为普通股份的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
李重阳 董军峰
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
4
