中信证券股份有限公司
关于前沿生物药业（南京）股份有限公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为前沿生物
药业（南京）股份有限公司（以下简称“公司”、“前沿生物”）2022 年度以简易
程序向特定对象发行 A 股股票的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有
关规定，对前沿生物使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核
查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
1、根据中国证券监督管理委员会《关于同意前沿生物药业（南京）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2232 号文），公司获准
向社会公开发行人民币普通股 8,996 万股，每股发行价格为人民币 20.50 元，共
募集资金 184,418.00 万元；扣除发行费用（不含增值税）12,688.99 万元后，募
集资金净额为 171,729.01 万元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第 2000756 号《验资报
告》。
2、根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意前沿生物药业（南京）
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1823 号），
同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次向特定对象发行人民币普
通股 14,818,653 股，每股发行价格为人民币 13.51 元，募集资金总额为人民币
200,200,002.03 元；扣除不含税发行费用人民币 4,533,246.49 元，募集资金净额
为人民币 195,666,755.54 元。上述募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）审验并出具了毕马威华振验字第 2201259 号《验资报
告》。
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为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集
资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集
资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资
金三方监管协议。详细情况请参见公司于 2020 年 10 月 27 日披露于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公
开发行股票科创板上市公告书》及于 2022 年 9 月 10 日披露的《前沿生物药业
（南京）股份有限公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金调整情况
根据《前沿生物药业（南京）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》及公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十二次
会议审议通过的《关于募投项目金额调整的议案》，公司首次公开发行股票募集
资金投资项目及募集资金分配调整后的使用计划如下：
货币单位：人民币万元
序 预计投资总 原拟投入募集资 调整后使用募集资
项目名称
号 额 金金额 金投资金额
1,000 万支注射用 HIV 融
1 注 40,000.00 13,495.00 13,495.00
合抑制剂项目
艾可宁+3BNC117 联合疗
2 124,535.00 116,150.00 116,150.00
法临床研发项目
新型透皮镇痛贴片 AB001
3 4,775.00 4,690.00 4,690.00
临床研发项目
4 营销网络建设项目 5,750.00 5,750.00 5,750.00
5 补充流动资金 60,000.00 60,000.00 31,644.01
合计 235,060.00 200,085.00 171,729.01
注：本项目设计年产能为 1,000 万支，项目总投资额为 40,000 万元。本次募投项目拟用于本
项目的一期产能建设，项目总投资额为 16,287 万元，其中拟用本次募集资金投入金额 13,495
万元，投产后预计年产能为 250 万支。
（二）以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金调整
情况
根据《前沿生物药业（南京）股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对
象发行 A 股股票募集说明书》及公司第三届董事会第四次会议和第三次监事会
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第四次会议审议通过的《关于调整以简易程序向特定对象发行股票募投项目实
际募集资金投入金额的议案》，公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金投
资项目及募集资金调整后的使用计划如下：
货币单位：人民币元
序 原拟投入募集资金 调整后使用募集资金
项目名称 预计投资总额
号 金额 投资金额
FB2001 研发项目中
1 353,070,000.00 270,200,000.00 195,666,755.54
期分析阶段项目
合计 353,070,000.00 270,200,000.00 195,666,755.54
（三）变更后的募集资金投资项目及募集资金变更情况
经公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议及2023年年
度股东大会审议，通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止
“新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目”、“FB2001研发项目中期分析阶段项
目”并对项目结项，剩余募集资金用于变更后的募投项目“镇痛贴剂系列产品”
及归还银行贷款，变更后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
货币单位：人民币元
募集资金承诺投资 调整后投资总 截至期末承诺投入
募投项目
总额 额 金额
1,000 万支注射用 HIV 融
134,950,000.00 134,950,000.00 134,950,000.00
合抑制剂项目
艾可宁+3BNC117 联合疗
注 1,161,500,000.00 1,161,500,000.00 1,161,500,000.00
法临床研发项目
新型透皮镇痛贴片 AB001
46,900,000.00 30,571,673.73 30,571,673.73
临床研发项目
营销网络建设项目 57,500,000.00 57,500,000.00 57,500,000.00
补充流动资金 600,000,000.00 316,440,079.54 316,440,079.54
FB2001 研发项目中期分
270,200,000.00 134,741,213.00 134,741,213.00
析阶段项目
归还银行贷款 - 38,984,324.11 38,984,324.11
- 38,269,544.70 38,269,544.70
注
镇痛贴剂系列产品项目
合计 2,271,050,000.00 1,912,956,835.08 1,912,956,835.08
注：公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于
变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止“艾可宁+3BNC117 联合疗法临床研发项
目”；剩余募集资金净额 70,000 万元用于新的募投项目，其中 55,000 万元人民币投入新募投
项目“新药开发项目”，15,000 万元人民币用于补充流动资金；剩余 36,695.41 万元人民币将
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继续存放于原募投项目相应的募集资金专用账户并按照公司相关管理规定做好募集资金管
理。该事项尚需提交公司股东大会审议。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金投资项目的
推进计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。为进一步规范公司募集
资金的使用与管理，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，合理利用
部分暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高募集资金使用效益。
（二）额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，对暂时闲置的募
集资金进行现金管理，其中对暂时闲置的首次公开发行股票募集资金的现金管
理额度最高不超过人民币 8 亿元，对暂时闲置的以简易程序向特定对象发行股
票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币 0.5 亿元；使用期限为自上一
次授权期限到期日（2024 年 10 月 14 日）起 12 个月内有效。在前述额度及期
限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）投资品种
公司将按照相关规定严格控制风险，暂时闲置募集资金仅投资于安全性
高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结
构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），且该等现金管理产
品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
公司董事会授权公司管理层及工作人员根据实际情况办理相关事宜并签署
相关文件，包括但不限于：选择合格的专业金融机构、明确现金管理金额、期
间、选择产品/业务品种、签署合同及协议等。
（五）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变
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相改变募集资金用途。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募
投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国
证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
尽管公司选择购买安全性高，满足保本要求，流动性好的产品（包括但不
限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协
定存款等）进行现金管理，但金融市场主要受货币政策等宏观经济的影响，公
司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理
业务，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行；
2、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模
大、有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品；
3、公司将及时分析和跟踪银行现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发
现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规
定，及时履行信息披露的义务。
五、对公司经营的影响
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公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不变相改变募
集资金用途、不影响募集资金项目建设、募集资金使用和正常业务经营的前提
下进行的，不会影响募集资金投资项目的开展和建设进程，不影响公司主营业
务的正常发展。同时，通过对部分暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可
以提高募集资金的使用效率，获得一定收益。
六、公司内部审议程序
（一）董事会审议情况
2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响公
司募集资金投资计划正常进行并按照相关规定严格控制风险的前提下，对暂时
闲置的募集资金进行现金管理，其中对暂时闲置的首次公开发行股票募集资金
的现金管理额度最高不超过人民币 8 亿元，对暂时闲置的以简易程序向特定对
象发行股票募集资金进行现金管理额度最高不超过人民币 0.5 亿元；使用期限
为自上一次授权期限到期日（2024 年 10 月 14 日）起 12 个月内有效。在前述
额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。现金管理仅投资于安全性高，满
足保本要求，流动性好的产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存
款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）。
（二）监事会审议情况
2024 年 9 月 13 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。
监事会认为：公司在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前
提下对暂时闲置募集资金适时进行现金管理，不会影响公司日常资金正常周转
需要和募集资金项目的正常运转，也不会影响公司主营业务的正常发展，并且
可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益。本次使用暂时闲置募集资
金进行现金管理符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律法规的要求。本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管
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理事项不存在改变募集资金用途的情形。董事会对该事项的审议及表决符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意《关于使用暂时
闲置募集资金进行现金管理的议案》。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：前沿生物本次使用部分暂时闲置募集资金进行现
金管理事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会
影响募集资金投资项目的正常进行。根据《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和《公司章程》等相关规定，该事项已经公司董事会和监事会审议通过，
履行了必要的程序，符合有关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。
综上，保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项
无异议。
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