北京市汉坤律师事务所

                             关于

      亚信安全科技股份有限公司

重大资产购买暨关联交易相关内幕知情人

                 买卖股票事项的

                    专项核查意见



         汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-4 号




        中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
     电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
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北京市汉坤律师事务所                                             专项核查意见


                        北京市汉坤律师事务所
                    关于亚信安全科技股份有限公司
                重大资产购买暨关联交易相关内幕知情人
                            买卖股票事项的
                              专项核查意见

                                        汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-4 号


致：亚信安全科技股份有限公司


    根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与亚信安全科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）签订的《专项法律顾问服务协议》，
本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”
或“本次交易”）的专项法律顾问。


    为本次重组，本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2024 年 5 月 16 日出具了“汉
坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号”《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科
技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）。


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产
重组》等相关法律法规及监管问答的规定，本所及本所律师对公司本次交易涉
及的相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本《北
京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易
相关内幕知情人买卖股票事项的专项核查意见》（以下简称“本专项核查意见”）。


    除本专项核查意见中另有说明的情况外，本所在《法律意见书》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本专项核查意见。


    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、行
政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交所的有关规定以及本专项核查
意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的

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事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    本所律师出具本专项核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的股票
买卖自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股
及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》等与出具本专项核查意见有关
的所有文件资料进行审查判断，并据此出具核查意见。


     本专项核查意见仅供公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本专项核查意见作为公司申请本次重组所必备的法律文件，随同其
他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。


     基于上述声明，本所兹出具本专项核查意见。




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                                   正文

     一、核查期间


    本次交易事宜的股票交易核查期间为本次重组首次作出决议前（即2024年1
月17日）起前6个月（即2023年7月17日）至重组报告书草案披露之前一日（即
2024年5月16日）止（以下简称“核查期间”）。


     二、本次交易的内幕信息知情人核查范围


    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第9号
——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司监管指引第5号
——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类
第1号》等的相关规定，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：


     （1）上市公司及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；


     （2）上市公司控股股东、实际控制人及其主要负责人及有关知情人员；


     （3）交易对方相关知情人员；


     （4）标的公司相关知情人员；


     （5）为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；


     （6）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；


    （7）前述（1）至（6）项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年
子女。


     三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况


    根据核查范围内相关主体出具的自查报告以及中国证券登记结算有限责任
公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明
细清单》，自查期间内上述纳入本次交易的内幕信息知情人核查范围的自然人及
机构买卖上市公司股票的情况如下：




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     （一）自然人于二级市场买卖亚信安全股票情况


    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查期间内，相关自然人买卖亚
信安全股票的情况如下：


                                             股份变动数量   结余股数
  姓名                 身份     交易日期                               买入/卖出
                                               （股）       （股）

 郭吴昊      亚信安全副总经理   2023/08/31      -2,346         0          卖出


    根据本所律师对郭吴昊进行的访谈，郭吴昊在进行上述操作时，并不知悉
本次重组的相关信息。针对上述核查期间买卖股票的行为，郭吴昊已出具承诺
函，相关主要内容具体如下：


    “1、核查期间（2023年7月17日至2024年5月16日），本人从未对外透露任
何有关本次交易的内幕信息。


    2、本人在核查期间内买卖亚信安全股票的行为，系基于自身对证券市场、
行业发展趋势和上市公司股票投资价值的分析和判断而进行，与本次交易不存
在任何直接或间接联系。除通过公开途径可获取的信息外，本人未获取任何与
本次交易有关的内幕消息。本人不存在任何利用本次交易的内幕信息进行股票
交易、谋取非法利益的情形。

    3、直至本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人不会再
以直接或间接方式通过证券市场或其他途径买卖上市公司股票。在前述期限届
满后，本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件进行股票交易。


    本人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。”


     （二）相关机构买卖亚信安全股票情况


    核查期间，中金公司买卖亚信安全股票的情况如下：


    1、衍生品业务自营性质账户交易情况




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                          股份变动情况                            核查期末持股情况
           日期                                  买入/卖出
                             （股）                                   （股）
  2023/07/17-2024/05/16     2,483,077              买入
  2023/07/17-2024/05/16     2,473,342              卖出
                                                                       46,334
  2023/07/17-2024/05/16       53,200         申购赎回股份减少
  2023/07/17-2024/05/16       13,500         申购赎回股份增加


     2、资产管理业务管理账户交易情况


                          股份变动情况                            核查期末持股情况
           日期                                 买入/卖出
                             （股）                                    （股）
  2023/07/17-2024/05/16      5,000             买券还券划入
  2023/07/17-2024/05/16      5,000           融券卖出股份融出
                                                                          0
  2023/07/17-2024/05/16      40,500      证券公司归还转融券证券
  2023/07/17-2024/05/16      40,500            转融券借入


     对于中金公司在核查期间买卖公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，
各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等
方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免
因利益冲突发生的违法违规行为。本公司衍生品业务自营账户、资管账户买卖
亚信安全股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。


    除上述情况外，本公司承诺：在本次重组实施完毕或终止前，不以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖亚信安全股票，也不以任何方
式将本次拟实施的重组相关事宜之未公开信息违规披露给第三方。”


     四、核查意见


    根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份
变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出
具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，并考虑到
本次核查手段存在一定客观限制，本所律师认为，基于本次交易的内幕信息知
情人核查范围及相关机构和人员的自查情况，并在上述内幕信息知情人出具的
自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息
知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买


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卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。


     本专项核查意见正本一式两份，经本所及经办律师签署后生效。


     （以下无正文，接本专项核查意见签署页）




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