北京市汉坤律师事务所
关于
亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-3 号
中国北京市东长安街 1 号东方广场 C1 座 9 层 100738
电话：(86 10) 8525 5500；传真：(86 10) 8525 5511 / 8525 5522
北京 上海 深圳 香港 海口 武汉 新加坡 纽约
www.hankunlaw.com
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
北京市汉坤律师事务所
关于亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书
汉坤（证）字[2024]第 20138-9-O-3 号
致：亚信安全科技股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与亚信安全科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）签订的《专项法律顾问服务协议》，
本所担任亚信安全本次重大资产购买暨关联交易事宜（以下简称“本次重组”）
的专项法律顾问。
为本次重组，本所已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神于 2024 年 5 月 16 日出具了“汉
坤（证）字[2024]第 20138-9-O-1 号”《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科
技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见
书》）。
鉴于上交所于 2024 年 5 月 31 日出具了“上证科创公函【2024】0142 号”
《关于对亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函》
（以下简称《问询函》），本所及本所律师对《问询函》涉及的法律问题进行了
补充核查验证，出具本《北京市汉坤律师事务所关于亚信安全科技股份有限公
司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见
书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部
分，除本补充法律意见书另有说明的情形外，本所在《法律意见书》中发表法
律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本次重组相关方已出具承诺，其提供的与本次重组相关的信息是真实、准
确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的
真实性、准确性、完整性承担法律责任；其向本所提供本次重组所需全部的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其
原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实、有效的，不存在任何
1
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件资料的签署人均具有完
全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所向政府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构进行了询问。该
等政府有关主管部门、本次重组相关方或者其他有关机构出具的证明文件或口
头陈述亦构成本所出具本补充法律意见书的基础。
为出具本补充法律意见书，我们特作如下声明：
1. 本所经办律师系依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国境内现行法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律
意见，并不对境外法律发表法律意见。本所不具备对本次重组涉及的适用境外
法律设立的境外主体、适用境外法律的交易文件和其他法律文件等发表法律意
见的适当资格，本补充法律意见书中涉及前述境外有关事宜均依赖于本次重组
相关方境外法律顾问提供的专业法律意见。本所的引述行为，并不视为本所对
境外法律顾问出具的相关结论及意见的真实性和准确性作出任何明示或默示保
证，本所亦不对该等结论及意见承担任何责任。
2. 本所经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本补充法律意见书仅供公司申请本次重组之目的使用，不得用作任何
其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为公司申请本次重组所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所同意公司在其为本次重组所制作的法定文件中按照中国证券监督
管理委员会和证券交易所的审核要求引用本补充法律意见书中的部分或全部内
容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5. 本补充法律意见书仅就与本次重组有关法律问题陈述意见，并不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表评论。在本补充法
律意见书中涉及会计、审计、资产估值、内部控制等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的报告和本次重组相关方的有关报告引述，但该等引述不视为
本所对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容
本所并不具备查验和作出判断的适当资格。
2
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
基于上述声明，本所兹出具本补充法律意见书。
3
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
正文
问题一、关于交易结构
草案显示，你公司拟通过间接全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以
下简称亚信津安）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称亚信成都）与天津
科海投资发展有限公司（以下简称科海投资）及天津津南海河智能制造绿色产
业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称智能基金）共同出资，设立境内及境
外 SPV 作为收购主体并以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED（以下简称交易对方）持有的标的公司 19.236%或 20.316%的股份；
同时，通过表决权委托的方式取得你公司实际控制人田溯宁及其控制的 Info
Addition、PacificInfo、CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合计持有的
标的公司 9.572%至 9.605%的股份对应的表决权。此外，草案显示，本次交易
交割时，收购主体应支付全部交易价款至交易对方银行账户。
请公司：（1）补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，
并说明相关主体与你公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系；
（2）补充说明通过多重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交
易进程产生不利影响，本次交易完成后你公司是否能够控制标的公司，后续是
否有拆除 SPV 架构、将标的置入你公司的安排及规划；（3）结合交易对方性质、
交易价款支付时点、支付方式、是否设置业绩承诺等，补充披露相关交易安排
在保护你公司及中小股东利益方面是否充分，交易各方是否充分披露了关于本
次交易安排的全部重大方面内容。
回复：
一、补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并说明相
关主体与上市公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系
（一）科海投资
根据科海投资提供的确认并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补
充法律意见书出具之日，科海投资的最终受益人为天津市津南区人民政府国有
资产监督管理委员会，科海投资的控制关系图如下：
4
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
根据亚信安全、亚信科技及科海投资的确认，亚信安全及亚信科技披露的
公告并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，
科海投资及其最终受益人与亚信安全、亚信科技之间不存在关联关系；除科海
投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资及其最终受益人与亚信安全、
亚信科技之间不存在其他共同投资等密切关系。
（二）智能基金
根据智能基金的确认并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法
律意见书出具之日，智能基金由田溯宁最终控制，其控制关系图如下：
5
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
根据智能基金的确认并经本所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，智能基金的出资结构如下：
层级 主体名称 出资/持股比例 最终受益人
1 天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.6667% -
1-1 天津智选创业投资有限公司 40%
天津市人民政府国有资产监督管理委
1-1-1 天津职业教育投资发展有限公司 100%
员会
1-1-1-1 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 100%
1-2 天津市海河产业基金管理有限公司（注） 30% 天津市财政局
1-3 天津津南智汇资产管理有限公司 20%
1-3-1 成都宽带天地投资管理有限公司 51%
1-3-1-1 田溯宁 70%
1-3-1-2 蒋健 30%
1-3-2 天津津南城市建设投资有限公司 49% 田溯宁
1-3-2-1 天津津南国有资本投资运营有限公司 90.0841%
1-3-2-1-1 天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会 100%
1-3-2-2 天津中联置业有限公司 9.9159%
1-3-2-2-1 天津市财政局 100%
1-4 天津津南智远汇嘉管理咨询合伙企业（有限合伙） 10%
1-4-1 刘锐 81% 刘锐
1-4-2 周朵 19%
2 天津创新谷产业投资发展有限公司 58.3333% -
2-1 天津津南城市建设投资有限公司 100%
2-1-1 天津津南国有资本投资运营有限公司 90.0841% 天津市津南区人民政府国有资产监督
2-1-1-1 天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会 100% 管理委员会
2-1-2 天津中联置业有限公司 9.9159%
6
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
层级 主体名称 出资/持股比例 最终受益人
2-1-2-1 天津市财政局 100%
3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙） 40%
3-1 天津市海河产业基金管理有限公司（注） 0.2494% 天津市财政局
3-2 天津市财政局 99.7506%
注：根据《天津市海河产业基金管理有限公司国有金融资本产权占有登记表》《天津市财政局关于终止委托天津津融投资服务集团有限公司履行海河产
业引导基金出资人职责等事项的函》（津财金[2020]65 号）及智能基金的确认，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人天津市海河产业
基金管理有限公司由天津市财政局财政投资业务中心实际控制，属于国有实际控制企业。田溯宁控制的诚柏（天津）投资管理有限公司为天津市海河产
业基金管理有限公司的参股股东，持股比例 7.4468%。
7
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
根据智能基金、亚信安全、亚信科技的确认并经本所律师通过公开渠道进
行核查，截至本补充法律意见书出具之日，智能基金及其最终受益人与亚信安
全、亚信科技之间存在如下关联关系：
1、亚信安全实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的
执行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任亚信安全董事的蒋健为
天津津南智汇资产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公
司之控股股东成都宽带天地投资管理有限公司 30%的股权。因此，智能基金及
田溯宁为亚信安全关联方。
2、智能基金由田溯宁最终控制，田溯宁为亚信科技董事及持股 5%以上的
股东。因此，智能基金及田溯宁为亚信科技关联方。
截至本补充法律意见书出具之日，除智能基金作为联合投资人参与本次重
组外，智能基金及其最终受益人与亚信安全、亚信科技之间不存在其他共同投
资等密切关系。
二、补充说明通过多重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次
交易进程产生不利影响，本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司，后
续是否有拆除 SPV 架构、将标的置入亚信安全的安排及规划
（一）通过多重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进
程产生不利影响
根据《重组报告书（草案）》，本次交易中，亚信安全拟通过全资子公司亚
信津安、亚信成都与科海投资及智能基金共同出资设立亚信津信，通过亚信津
信与亚信津安共同出资设立亚信信宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司
AsiaInfo Investment Limited 作为收购主体，具体如下图所示：
8
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
通过上述多重 SPV 实施本次交易具有商业合理性及稳定性，逐层分析如下：
1、亚信津安为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司，亚信
安全可有效控制亚信津安。鉴于《中华人民共和国合伙企业法》规定，上市公
司不得成为合伙企业普通合伙人，故本次交易中新设亚信津安作为亚信津信的
普通合伙人。
2、亚信津信为本次交易中引入联合投资人出资的主体。其系由亚信津安、
亚信成都、科海投资及智能基金共同出资设立的有限合伙企业，其中，亚信津
安为普通合伙人，亚信成都、科海投资及智能基金为有限合伙人。根据《联合
投资协议》约定，“普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津
信合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提
供全部必要配合”、“除非本协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信
津信事务独占及排他的执行权”，因此，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，
实际控制亚信津信。此外，根据《联合投资协议》约定，“在本次股份收购交割
后，科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额不设置锁定期。投资人可通
过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意
入股，该等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质
9
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
权人、收益权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及智能基
金在回购权项下转让的除外）”，该等约定亦有利于保障亚信津信控制权的稳定
性。
3、亚信信宁为本次交易中的并购贷款主体及中间层公司。亚信信宁系由亚
信津信与亚信津安共同设立的有限责任公司，由亚信津信控制。考虑到有限合
伙企业与有限责任公司关于所得税的税收征收差异，为合理优化税负成本，设
立亚信信宁这一有限责任公司作为并购贷款主体。此外，根据《联合投资协议》
约定，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，“普通合伙人有权决定中间层公司
的董事会构成及董事人员”，该等约定亦有利于保障亚信信宁控制权的稳定性。
4、AsiaInfo Investment Limited 为本次交易中的收购主体，亚信信宁直接持
有其 100%的股权。鉴于本次交易的亚信科技及交易对方均为境外主体，本次交
易将于境外交割及付款，设立境外主体作为收购主体将有利于本次交易的实施。
亚 信 信宁作为 AsiaInfo Investment Limited 的唯一股东，能够控 制 AsiaInfo
Investment Limited 的股东决策及董事、管理人员人选。
根据亚信安全的确认，截至本补充法律意见书出具之日，上述各层主体均
已设立，相关方将根据《联合投资协议》相关约定履行相应出资义务，不会对
本次交易进程产生不利影响。
（二）本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司
根据《联合投资协议》及亚信津安公司章程、亚信津信合伙协议、亚信信
宁公司章程、AsiaInfo Investment Limited 公司章程并结合相关法律法规的规定，
亚信安全能够逐级控制亚信津安、亚信津信、亚信信宁及 AsiaInfo Investment
Limited。根据本次交易方案，亚信安全能够通过本次交易的收购主体 AsiaInfo
Investment Limited 控制亚信科技，具体分析如下：
1、关于控制权认定的相关法律法规
《公司法》 1第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公
司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之
五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重
大影响的股东。
1 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日修订通过的《公司法》，自
2024 年 7 月 1 日起生效。
10
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有
上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。
2、本次交易完成后亚信科技的股权结构及主要股东持股情况
本次交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制亚信科技 28.808%至
28.841%或 29.888%至 29.921%的表决权；中国移动为亚信科技第二大股东，其
表决权比例为 19.49%，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例将较其高出
9.318%至 9.351%或 10.398%至 10.431%，差距较大；亚信科技其余股东表决权
比例均未超过 7%，相对分散。
基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例足
以对亚信科技股东大会的决议产生重大影响。
3、本次交易完成后亚信科技的董事会构成及表决机制情况
本次交易前后，亚信科技董事会成员共 12 名，包括 8 名非独立董事及 4 名
独立董事。根据亚信科技现行有效的公司章程，除亚信科技首席执行官的任免、
分派股息及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定批准亚信科技战略
计划、主要投资及融资决策、重大资产重组及关连交易需经董事会三分之二
（含本数）同意外，其余事项经过半数董事同意即可通过；如董事会表决时出
现平票情况，则董事会主席可投出第二票或决定票。
根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付
现金购买资产交割前完成亚信科技董事会改选事宜的内部批准，即经亚信科技
董事会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为亚信科技
董事（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于
本次支付现金购买资产交割时即时生效；并经亚信科技董事会确认或批准，在
亚信科技股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，
委任一名亚信安全或收购主体提名的亚信科技董事于交割时起为董事会主席。
基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体可对亚信科技董事会的
决议施加重大影响。
11
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
综上所述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体能够对亚信科技股东大
会和董事会决议产生或施加重大影响，根据关于控制权认定的相关法律法规，
亚信安全能够控制亚信科技。
（三）后续是否有拆除 SPV 架构、将标的置入亚信安全的安排及规划
根据亚信安全的确认，截至本补充法律意见书出具之日，亚信安全暂无拆
除 SPV 架构、将亚信科技直接置入亚信安全的安排及规划；后续视联合投资人
退出情况等若新增相关安排及规划，亚信安全将按照相关规定履行相应决策程
序及信息披露义务。
三、结合交易对方性质、交易价款支付时点、支付方式、是否设置业绩承
诺等，补充披露相关交易安排在保护上市公司及中小股东利益方面是否充分，
交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容
（一）交易对方性质及交易背景
本次股份收购的交易对方为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED，主营业务
为投资持股，其实际控制人为中信资本（CITIC Capital Holdings Limited，下同）
的董事长、首席执行官张懿宸。SKIPPER INVESTMENT LIMITED 作为原纳斯
达克上市公司 AsiaInfo Holdings Inc.私有化时的财务投资者之一，经 2018 年亚
信科技重组成为亚信科技第一大股东，现寻求退出。
根据 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 的确认，SKIPPER INVESTMENT
LIMITED 本次向亚信安全出售亚信科技股份系其本次寻求退出过程中达成的市
场化交易，此前 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 与亚信安全、亚信安全实际
控制人之间不存在关于 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的亚信科技股份
的对赌安排、退出承诺或类似兜底安排。
根据 SKIPPER INVESTMENT LIMITED、亚信安全及田溯宁的确认并经本
所律师通过公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，SKIPPER
INVESTMENT LIMITED 与亚信安全及其控股股东、实际控制人不存在关联关
系，亦不属于亚信安全控股股东、实际控制人控制的关联方。
（二）交易价款支付时点及支付方式
根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易价款的支付时点即交割
12
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
日期，交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满足
或豁免（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第 15 个工作日或者协议
方同意的其他日期；交易价款的支付方式为通过银行转账向交易对方的银行账
户支付相应款项。同时，根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易对
方同意转让的标的股份应于交割时记录在亚信科技的英属维尔京群岛股东登记
册上，交易对方将基础股份及额外股份连同在交割时该等股份所附带的或所产
生的所有权利出售予买方。
根据《重组报告书（草案）》、亚信安全相关董事会文件及亚信安全的确认，
本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，交易价款支付时
点及支付方式符合一般商业惯例安排。
（三）是否设置业绩承诺
如上文所述，本次股份收购的交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
不属于亚信安全控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未
采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，因
此 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》
的相关规定。
本次交易完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 将不再持有亚信科技
股份，亦不在亚信科技董事会保有董事席位，将无法对亚信科技的经营施加影
响，因此根据本次交易双方协商，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 未进行业
绩承诺，具有商业合理性。
（四）相关交易安排在保护亚信安全及中小股东利益方面是否充分
如上文所述，本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，
双方根据市场化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承
诺，符合《重组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益
的情形。
此外，本次交易采取了以下安排以保护亚信安全及中小股东利益：
1、本次交易的《股份购买协议》及其补充协议约定了交易对方相关义务
本次交易的《股份购买协议》及其补充协议对交易对方的相关义务进行了
约定，以保护亚信安全及中小股东的利益，比如：交易对方应尽其一切合理努
13
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
力，尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足与其相关
的交割条件，以及在买方合理要求下，协助及配合买方履行与其相关的交割条
件；若交易对方相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或
其违反《股份购买协议》中约定的特定事项，买方因此终止《股份购买协议》
的，则交易对方应向买方支付反向终止费；在受限于适用法律的前提下，交易
对方应促使亚信科技于《股份购买协议》日期至交割期间，在所有重大方面按
一般及日常业务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进
行任何非日常及不重要、并造成重大不利影响的事项等。
2、本次交易采用支付现金购买资产及表决权委托的方式，有利于减轻上市
公司资金压力、控制上市公司收购成本
本次交易中，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟
将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对
应的表决权，无偿、不可撤销且排他地委托给亚信安全或收购主体行使。该等
交易安排可使亚信安全通过尽可能少的资金投入获取对亚信科技的控制权，减
轻亚信安全的资金压力，控制亚信安全的收购成本，有利于保护亚信安全及中
小股东的利益。此外，本次交易采用支付现金方式购买资产，不涉及亚信安全
新增发行股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
3、虽然本次股份收购是亚信安全与非关联方之间的市场化交易，但本次交
易整体将履行关联交易的审批程序，关联股东将回避表决
本次股份收购的交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 不属于亚信安
全控股股东、实际控制人或其控制的关联人，故本次股份收购是亚信安全与非
关联方之间的市场化交易。但鉴于本次表决权委托是亚信安全与实际控制人田
溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 之间达成的安排，故出
于审慎考虑，本次交易整体构成关联交易。本次交易的实施将严格执行法律法
规以及亚信安全内部对于关联交易的审批程序，亚信安全在后续召开股东大会
审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，有利于保护中小股东的利益。
（五）交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容
根据交易各方的确认并经本所律师审阅本次交易相关协议及《重组报告书
（草案）》，关于本次交易安排的全部重大方面内容均已予以充分披露。
核查结论：
14
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，科海投资及其最终受益人与亚信安全、
亚信科技之间不存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，
科海投资及其最终受益人与亚信安全、亚信科技之间不存在其他共同投资等密
切关系。截至本补充法律意见书出具之日，智能基金及田溯宁为亚信安全、亚
信科技的关联方；除智能基金作为联合投资人参与本次重组外，智能基金及其
最终受益人与亚信安全、亚信科技之间不存在其他共同投资等密切关系。
2、通过多重 SPV 实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，不会对本次交
易进程产生不利影响。本次交易完成后，亚信安全能够控制亚信科技。截至本
补充法律意见书出具之日，亚信安全暂无拆除 SPV 架构、将亚信科技直接置入
亚信安全的安排及规划，后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，
亚信安全将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。
3、本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据
市场化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合
《重组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。
此外，本次交易亦采取了相关安排以保护亚信安全及中小股东利益。根据交易
各方的确认，关于本次交易安排的全部重大方面内容均已予以充分披露。
问题二、关于标的公司权属
草案显示，截至 2023 年 12 月 31 日，直接持有标的公司 5%以上股份的法
人或其他组织为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED、中国移动国际控股有限
公司、Ocean Voice Investment Holding Limited、Noble（Nominees）Limited、
Al Gharrafa Investment Company。你公司实际控制人任标的公司董事长、执
行董事，并通过 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 等股东直接和间接
控制标的公司 12.91%的表决权。此外，草案披露，标的公司无控股股东及实际
控制人。
请公司：（1）补充披露你公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存
在关联关系、共同投资关系、一致行动关系或其他密切关系；（2）对照标的公
司注册地、上市地法律法规等相关规定，补充说明认定标的公司无控股股东及
实际控制人的依据及合理性，标的公司是否实际受你公司实际控制人控制或者
与他人共同控制。
回复：
15
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
一、补充披露上市公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在关联
关系、共同投资关系、一致行动关系或其他密切关系
根据田溯宁、SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Ocean Voice Investment
Holding Limited 的确认，亚信安全、亚信科技的信息披露文件并经本所律师通
过公开渠道进行核查，截至本补充法律意见书出具之日，亚信安全实际控制人
田溯宁与亚信科技其他持股 5%以上的股东之间不存在关联关系、一致行动关系；
除均持有亚信科技股份及以下情形外，亚信安全实际控制人田溯宁与亚信科技
其他持股 5%以上的股东之间不存在其他共同投资关系或其他密切关系：
1、SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company 与
田溯宁及田溯宁控制的主体均在 SKIPPER HOLDINGS LIMITED 持股，其中，
SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持 股 34.59%，Al Gharrafa Investment
Company 持股 8.41%，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC TMT
III Limited 合 计 持 股 18.67%。SKIPPER HOLDINGS LIMITED 为 SKIPPER
INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company、田溯宁及其他私有
化发起人于 2014 年对原纳斯达克上市公司 AsiaInfo Holdings Inc.开展美股私有
化时的投资主体，该主体已无实际经营业务，拟在结清往来款项、历史税项后
予以清算注销。该等情形不会导致田溯宁与 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
之间在亚信科技层面存在一致行动关系。
2、中信资本及其下属主体作为有限合伙人（LP），在部分田溯宁所控制的
基金主体中持有少量有限合伙份额，具体情况如下：
中信资本
中信资本
序号 基金主体 出资比例 投资背景
角色
（%）
China Broadband 该等基金主体由田溯宁控制的
1 3.70 主体作为基金管理人，该等基
Capital Partners, L.P.
金主体作为 TMT 行业内的投资
China Broadband 基金，面向市场募资，同时为
2 2.06
Capital Partners, II, L.P. 盲池基金，非投向某一特定项
China Broadband 目。
3 1.50 有限合伙
Capital Partners, III, L.P. 人（LP）
中信资本作为市场化的投资
人，在该等基金主体募资过程
China Broadband 中作为 LP 参与投资，并取得相
4 2.20 应的财务收益，属于其业务范
Capital Partners, IV, L.P.
围内的常规商业行为，与本次
交易无关。
16
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
虽然存在上述共同投资行为，但鉴于：（1）中信资本是一家主攻另类投资
的投资管理和顾问公司，该等投资属于其开展经营过程中的正常财务投资，且
占其管理资产的比例均不超过 0.1%；（2）该等投资份额比例较低，中信资本属
于财务投资人，并不参与前述企业的决策；（3）中信资本内部建立了完善的决
策体系及制度，负责对外投资决策、投后管理及投资退出等，独立行使股东权
利，不受田溯宁及其控制的主体的控制和干预；因此，上述情形不会导致田溯
宁与 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 之间在亚信科技层面存在一致行动关系。
二、对照标的公司注册地、上市地法律法规等相关规定，补充说明认定标
的公司无控股股东及实际控制人的依据及合理性，标的公司是否实际受上市公
司实际控制人控制或者与他人共同控制
（一）亚信科技无控股股东及实际控制人的认定符合其注册地及上市地的
规定
亚信科技注册地为英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）。根据 Maples 于
2024 年 6 月 17 日出具的《亚信科技 BVI 法律意见书》，BVI 法律法规并无对应
的控股股东及实际控制人的定义，亦未要求 BVI 公司认定控股股东及实际控制
人。
亚信科技股票上市地为香港联交所。根据 Slaughter and May 于 2024 年 6 月
17 日出具的 Memorandum（以下简称《亚信科技香港法律备忘录》），在《香港
联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 》 下 ， 仅 有 “ 控 股 股 东 （controlling
shareholder）”的概念，指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%
或 30%以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部
分成员的任何一名或一组人士，鉴于目前对亚信科技而言不存在该等人士，故
认定亚信科技无控股股东符合香港联交所的规定；此外，在《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》下，并无对应的“实际控制人”概念，亦未要求在香
港联交所上市的公司认定实际控制人。
经本所律师查阅亚信科技上市后的信息披露文件并经亚信科技确认，亚信
科技上市后的信息披露文件中亦未就其控股股东、实际控制人作出认定。
（二）亚信科技未受上市公司实际控制人控制或者与他人共同控制
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为
拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配
17
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其
可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
（五）中国证监会认定的其他情形。
如上所述，亚信科技注册地及上市地的法律法规并无“实际控制人”的定
义或概念，亦未要求亚信科技认定“实际控制人”；即使参照上述境内规定进行
分析，亚信安全实际控制人亦未控制或者与他人共同控制亚信科技，具体分析
如下：
1、亚信科技股东大会层面
根据亚信科技的公开披露信息，截至 2023 年 12 月 31 日，除田溯宁控制的
主体外，亚信科技持股超过 5%的股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Skipper Investment Limited 213,924,952 22.87
2 中国移动国际控股有限公司 182,259,893 19.49
Ocean Voice Investment Holding
3 60,129,928 6.43
Limited
4 Noble (Nominees) Limited 57,519,081 6.15
5 Al Gharrafa Investment Company 52,015,608 5.56
如上表所示，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 为亚信科技第一大股东，
其表决权比例为 22.87%，距离 30%有较大差距；中国移动国际控股有限公司为
亚信科技第二大股东，其表决权比例为 19.49%，前两大股东的表决权比例差距
较小；田溯宁及其控制的主体合计为亚信科技第三大股东，其合计控制的表决
权比例为 12.91%；亚信科技其余股东表决权比例均未超过 7%。综上，亚信科
技股东大会层面不存在任一股东可以控制超过 30%表决权的情况，亦不存在任
一股东所持表决权足以对亚信科技股东大会的决议产生重大影响的情况。
2、亚信科技董事会层面
目前，亚信科技董事会成员共 12 名，包括 8 名非独立董事及 4 名独立董事。
8 名非独立董事中，田溯宁为董事会主席，如董事会表决时出现平票情况，董事
会主席可投出第二票或决定票；3 名非独立董事同时在中信资本任职；2 名非独
立董事同时在中国移动任职；1 名非独立董事同时担任亚信科技首席执行官，1
名非独立董事系 AsiaInfo Holdings Inc.联合创始人之一，任一股东提名或委派的
董事均未超过半数。
18
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
3、亚信科技日常经营管理层面
根据亚信科技及其高级管理人员的书面确认，亚信科技高级管理人员除在
亚信科技任职外，未在任何亚信科技股东单位任职；亚信科技首席执行官由董
事会直接聘任，首席财务官由首席执行官提名并由董事会审议通过，其他高级
管理人员由首席执行官任命并报备董事会。因此，亚信科技高级管理人员的任
命未受任一股东控制或者与他人共同控制。
根据亚信科技的书面确认，在日常经营管理过程中，亚信科技高级管理人
员根据亚信科技的公司章程及相关制度规定各司其职，亦未受任一股东的控制
或者与他人共同控制。
综上所述，鉴于：（1）亚信科技注册地 BVI 法律法规并无对应的控股股东
及实际控制人的定义，亦未要求 BVI 公司认定控股股东及实际控制人；（2）亚
信 科 技 上 市 地 香 港 联 交 所 相 关 法 律 法 规 中 仅 有 “ 控 股 股 东 （controlling
shareholder）”的概念，并无“实际控制人”的概念，且认定亚信科技无控股股
东符合相关规定；（3）参照《上市公司收购管理办法》的相关规定进行分析，
亚信科技股东大会层面，不存在任一股东可以控制亚信科技表决权超过 30%的
情况，亦不存在任一股东所持表决权足以对亚信科技股东大会的决议产生重大
影响的情况；亚信科技董事会层面，任一股东提名或委派的董事均未达到半数
以上；亚信科技日常经营管理层面，亚信科技高级管理人员的任命未受任一股
东控制或者与他人共同控制，在日常经营管理过程中，亚信科技高级管理人员
根据亚信科技的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制
或者与他人共同控制；因此，对照亚信科技注册地、上市地法律法规并参照
《上市公司收购管理办法》的规定，认定亚信科技无控股股东及实际控制人具
有合理性，亚信科技未受田溯宁控制或者与他人共同控制。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具之日，亚信安全实际控制人田溯宁与亚信科
技其他持股 5%以上的股东之间不存在关联关系、一致行动关系；除均持有亚信
科技股份及本补充法律意见书中已披露的情形外，亚信安全实际控制人田溯宁
与亚信科技其他持股 5%以上的股东之间不存在其他共同投资关系或其他密切关
系。
19
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
2、对照亚信科技注册地、上市地法律法规并参照《上市公司收购管理办法》
的规定，认定亚信科技无控股股东及实际控制人具有合理性，亚信科技未受田
溯宁控制或者与他人共同控制。
问题三、关于资金来源
草案显示，本次重大资产购买交易对价由收购主体以现金支付，主要资金
来源为你公司的间接全资子公司亚信成都出资 3 亿元、科海投资出资 4.8 亿元，
智能基金出资 1.2 亿元，向渤海银行股份有限公司天津分行申请并购贷款 9 亿
元，并约定了相关分期偿还安排。在本次股份收购交割后，科海投资及智能基
金持有的天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称亚信津信）合伙
份额不设置锁定期，投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额
方式实现退出。此外，本次交易还设置了“投资人回购权”的安排，你公司或
你公司指定的控股子公司在特定情形下将对科海投资及智能基金持有的亚信津
信合伙份额承担回购义务。
请公司：（1）补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未
来还款安排及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，
如何调整收购资金来源，对你公司资产负债状况影响等；（2）进一步披露触发
你公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务是否符合境内外相
关法律法规规定，相关会计处理及对你公司财务数据影响；（3）补充说明你公
司会否为本次交易提供担保或财务资助，你公司及你公司控制的相关主体在合
并口径下所承担义务的具体范围和最大风险敞口。
回复：
一、补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安
排及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调
整收购资金来源，对上市公司资产负债状况影响等
（一）并购贷款详细情况
根据亚信安全提供的资料及确认，2024 年 5 月 11 日，亚信信宁与渤海银行
股份有限公司天津分行（以下简称“贷款银行”）签订了《并购贷款合同》。
根据亚信安全提供的确认，截至本补充法律意见书出具之日，根据与贷款
银行的沟通：贷款利率预计不超过 5 年期以上 LPR+105BP，按照全国银行间同
业拆借中心 2024 年 5 月 20 日公布的 5 年期以上 LPR 3.95%计算，即贷款利率预
20
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
计不超过 5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措
施预计包括亚信安全连带责任保证担保，以及在放款后 3 个月内追加亚信信宁
持有的境外 SPV 100%股权质押担保、境外 SPV 持有的全部亚信科技股票质押
担保、亚信成都持有的全部亚信津信份额质押担保、境外 SPV 提供连带责任保
证担保，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担保合同/文件为准。
根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本
金：
序次 还款日 还款金额（万元）
1 首次提款后 6 个月 2,000
2 首次提款后 12 个月 8,000
3 首次提款后 18 个月 2,000
4 首次提款后 24 个月 8,000
5 首次提款后 30 个月 2,000
6 首次提款后 36 个月 8,000
7 首次提款后 42 个月 2,400
8 首次提款后 48 个月 9,600
9 首次提款后 54 个月 3,000
10 首次提款后 60 个月 12,000
11 首次提款后 66 个月 3,000
12 首次提款后 72 个月 12,000
13 首次提款后 78 个月 3,600
14 首次提款后 84 个月 14,400
根据亚信安全的确认，并购贷款的还款资金来源预计包括亚信科技现金分
红及上市公司自有资金等。
（二）并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金
来源，对上市公司资产负债状况影响等
2024 年 5 月 11 日，亚信信宁与贷款银行签订《并购贷款合同》，根据亚信
安全的确认及《并购贷款合同》，在签订该合同前贷款银行已完成相应的贷款审
批程序，亚信信宁在满足《并购贷款合同》所述先决条件（或经贷款银行审查
同意后豁免）的情况下，即可申请提用并购贷款，该等先决条件主要包括担保
合同/文件的签订及落实（如涉及）、本次交易所需合规性手续或政府批准的完
21
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
成、借款人自筹资金的到位、符合贷款银行要求的其他合理提款条件等惯常的
并购贷款先决条件。
综上，本次交易的并购贷款已获批，不存在不能获批的风险。
二、进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担
回购义务是否符合境内外相关法律法规规定，相关会计处理及对上市公司财务
数据影响
（一）进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形
2024 年 5 月 12 日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金
及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：如
果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5 年内（含）未通过转让亚信津信合
伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）
本次股份收购交割后 5 年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公
司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时
间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信
合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份
额）。
（二）承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定
1、承担回购义务符合境内相关法律法规规定
境内相关法律法规并未禁止上市公司及其下属子公司向其控制主体的少数
股东/出资人承担回购义务，但需履行相应的审议决策程序及信息披露义务。
亚信安全于 2024 年 3 月 20 日分别召开的第二届董事会独立董事 2024 年第
三次专门会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及 2024 年
4 月 8 日召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同
投资暨关联交易的议案》，批准上市公司签署并履行《联合投资协议》。上市公
司于 2024 年 3 月 21 日披露了《亚信安全科技股份有限公司关于与关联方共同投
资暨关联交易的公告》。上市公司已就该联合投资人回购权约定履行了相应的决
策程序及信息披露义务，符合相关法律法规规定。
2、境外法律法规规定不禁止上市公司承担回购义务
22
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
鉴于《联合投资协议》受中国境内法律管辖并依其进行解释，签署主体均
为境内主体，联合投资人回购权涉及的标的资产亚信津信合伙份额亦为境内资
产，并不直接涉及亚信科技股份，且亚信安全或其指定的控股子公司回购联合
投资人的出资份额并不会导致亚信科技控制权的变化，也不构成亚信科技实施
的交易，境外法律法规并未禁止亚信安全或其指定的控股子公司承担前述回购
义务。但根据《亚信科技香港法律备忘录》，如回购发生，亚信安全或其指定的
控股子公司有可能触发《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）下发生权益变
更相关事件的股东的权益披露要求，届时有关方须根据要求进行权益披露。
三、补充说明上市公司会否为本次交易提供担保或财务资助，上市公司及
上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担义务的具体范围和最大风险敞口
根据《重组报告书（草案）》及本次交易的相关交易文件，亚信安全及亚信
安全控制的相关主体就本次交易所承担义务的具体情况如下：
（一）对并购贷款的担保义务
根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本
金。截至本补充法律意见书出具之日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计
不超过 5%，最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施
预计包括但不限于亚信安全连带责任保证担保等，最终将以相关主体与贷款银
行共同签订的担保合同/文件为准。因此，预计亚信安全就《并购贷款合同》提
供担保的最大风险敞口合计为 10.98 亿元，具体如下：
单位：万元
序次 还款日 需偿还本金 需偿还利息 需偿还本息合计
1 首次提款后 6 个月 2,000 2,287 4,287
2 首次提款后 12 个月 8,000 2,236 10,236
3 首次提款后 18 个月 2,000 2,022 4,022
4 首次提款后 24 个月 8,000 1,981 9,981
5 首次提款后 30 个月 2,000 1,769 3,769
6 首次提款后 36 个月 8,000 1,727 9,727
7 首次提款后 42 个月 2,400 1,524 3,924
8 首次提款后 48 个月 9,600 1,462 11,062
9 首次提款后 54 个月 3,000 1,213 4,213
10 首次提款后 60 个月 12,000 1,142 13,142
11 首次提款后 66 个月 3,000 833 3,833
23
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
序次 还款日 需偿还本金 需偿还利息 需偿还本息合计
12 首次提款后 72 个月 12,000 761 12,761
13 首次提款后 78 个月 3,600 454 4,054
14 首次提款后 84 个月 14,400 364 14,764
合计 90,000 19,775 109,775
（二）对联合投资人退出的回购义务
根据《联合投资协议》，如果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5 年
内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实
现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后 5 年内（含），亚信安
全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投
资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回
购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回
购权直至其不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金
额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表示回购价格，M1 表示该投资人
要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1 表示自该投资人向亚信
津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的
自然天数除以 365）。
基于联合投资人合计出资金额 6 亿元，并按照上述回购价格公式计算，如
联合投资人于本次股份收购交割后 5 年届满后行使回购权，则回购价格的最大
风险敞口为 7.80 亿元。
综上所述，亚信安全及亚信安全控制的相关主体在合并口径下所承担的义
务为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大
风险敞口合计为 18.78 亿元。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
1、亚信信宁与贷款银行已签订《并购贷款合同》，在签订该合同前贷款银
行已完成相应的贷款审批程序，并购贷款不存在不能获批的风险。
2、亚信安全承担回购义务符合境内相关法律法规规定，境外法律法规规定
亦无禁止。
24
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
3、亚信安全及亚信安全控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并
购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口
合计为 18.78 亿元。
问题五、关于尚需履行程序
草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发展和改革主管部门、
商务主管部门、外汇管理部门相关手续（如适用），尚需取得国家市场监督管
理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查
的决定，以及其他有关部门的相关手续。此外，本次交易后，标的公司控制权
将发生变更。
请公司：明确披露本次交易尚需向有关部门（包括但不限于发展和改革主
管部门、商务主管部门、外汇管理部门、标的公司注册地和上市地相关监管机
构）履行的审批、备案、登记等程序，截至目前的办理进展、预计办毕时间、
是否存在实质性障碍及应对措施，相应修订重组报告书内容并提示相关风险。
回复：
一、明确披露本次交易尚需向有关部门（包括但不限于发展和改革主管部
门、商务主管部门、外汇管理部门、标的公司注册地和上市地相关监管机构）
履行的审批、备案、登记等程序，截至目前的办理进展、预计办毕时间、是否
存在实质性障碍及应对措施
（一）尚需履行的程序
序 尚需履行 是否存在实
主管部门 办理进展 法定办理期限
号 的程序 质性障碍
资料齐备的，备案机
待亚信信宁出资 关在受理项目备案表
境外投资 地方发展和
1 到位后提交办理 之日起 7 个工作日内向 否
项目备案 改革委员会
资料 投资主体出具备案通
知书
资料齐备的，商务部
或省级商务主管部门
境外投资 地方商务主 与境外投资项目
2 应当自收到备案表之 否
备案 管部门 备案同步办理
日起 3 个工作日内予以
备案并颁发相应证书
25
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
序 尚需履行 是否存在实
主管部门 办理进展 法定办理期限
号 的程序 质性障碍
境外直接 外汇管理部 待完成境外投资
3 投资外汇 门授权的银 项目备案及境外 - 否
登记 行 投资备案后提交
国家市场监督管理总
已提交资料并于
局应当自受理之日起
2024 年 4 月 18
30 日内，对申报的经
日获受理、于
国家市场监 营者集中进行初步审
经营者集 2024 年 5 月 16
4 督管理总局 查，作出是否实施进 否
中审查 日收到《进一步
反垄断局 一步审查的决定；决
审查决定书》，
定实施进一步审查
目前正在进一步
的，应当自决定之日
审查过程中
起 90 日内审查完毕
（二）具体情况
1、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资项目备案
本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业，本次交易的投资主体
亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投资额在 3 亿美元以下，根据《企业境
外投资管理办法》的规定，亚信信宁需就本次交易向天津市发展和改革委员会
（以下简称“天津市发改委”）办理境外投资项目备案手续。
根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体
应当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和
附件齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐
全、项目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属
于备案机关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起 5 个工作日内
一次性告知投资主体；逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理；备
案机关在受理项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案
文件，该程序预计不存在实质性障碍。
2、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案
本次交易不涉及敏感国家和地区、不涉及敏感行业，本次交易的投资主体
26
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
亚信信宁属于地方企业，根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年 3 号）
的规定，亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投资备案手续。
根据《境外投资管理办法》的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资
备案表》后，连同企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。
该等《备案表》填写如实、完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门
应当自收到《备案表》之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关
备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30 号）、《国家外
汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13
号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门
核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负
责办理，外汇管理部门通过银行对境外直接投资外汇登记实施间接监管；境内
机构凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇
指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。
亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序
后，至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。
4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经
营者集中事项的核准
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的
规定》，经营者集中包括经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者
的控制权，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断
执法机构申报，未申报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 8 亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过
40 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
27
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
超过 8 亿元人民币。
鉴于本次交易后，亚信安全将取得亚信科技控制权，且亚信安全及亚信科
技的营业额达到上述第（2）项标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管
理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查
的决定。
根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程
序。亚信安全已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于 2024 年
4 月 18 日获受理、于 2024 年 5 月 16 日收到《进一步审查决定书》，目前正在进
一步审查过程中；根据目前的审查进度，该程序预计不存在实质性障碍。
5、本次交易无需向亚信科技注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、
登记等程序
根据《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技
出具的确认，本次交易的交割无需向亚信科技注册地及上市地相关监管机构履
行审批、备案、登记等程序。
根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关方或需根据《证券及期
货条例》（香港法例第 571 章）送交披露权益通知存档；根据《亚信科技香港法
律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科技须向香港公司注册
处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科技成立地公司注册
处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程序的履行不存在
实质性障碍。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
本次交易尚需完成天津市发改委、天津市商务局的境外投资备案，尚需办
理境外投资相关的外汇登记程序，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对
本次交易涉及的经营者集中事项的核准。截至本补充法律意见书出具之日，上
述程序正在正常推进中，不存在实质性障碍。
问题十、关于后续整合安排
草案显示，你公司及交易对方拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的
28
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
公司董事会改选事宜的内部批准，并于本次支付现金购买资产交割时即时生效。
此外，标的公司对公司核心技术人员设置了激励与约束措施。
请公司：（1）补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程
方面的障碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本；（2）
结合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事会构成及
表决机制等情况，说明你公司控制标的公司的具体举措；（3）补充说明核心技
术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交易后保障核心技术人员稳
定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措。
回复：
一、补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程方面的障
碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本
根据亚信科技的公司章程规定，“尽管本细则或本公司与董事签订的任何协
议另有规定，股东可随时通过股东决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总
经理或其他执行董事），亦可通过股东决议案选举另一人接替职位”，“股东决议
案指（a）有权表决之股东亲自或其正式授权代表（若股东为法团）或受委代表
（如允许委任代表）于本公司正式召开及组成的股东大会上根据细则条文以简
单多数票通过的决议案；或（b）根据细则条文获全体股东签署的书面决议案”。
根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，亚信科技董事会改
选的具体程序如下：
1、交易对方提名的董事辞职。该等辞任将于紧接交割前生效；
2、亚信科技董事会提名委员会就被提名的董事候选人向董事会建议，董事
会薪酬委员会就被提名的董事候选人的薪酬事项向董事会提出建议；
3、亚信科技董事会审议通过董事会改选相关议案；
4、亚信科技股东大会审议通过董事会改选相关议案。
此外，《股份购买协议》及其补充协议受香港法律管辖，根据《亚信科技香
港法律意见书》《亚信科技香港法律备忘录》，香港法律并未禁止各方履行《股
份购买协议》及其补充协议项下的义务。
29
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
综上，前述亚信科技董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障
碍，目前亚信安全正在确认拟提名人选并与亚信科技沟通董事会及股东大会召
开安排。
根据《股份购买协议》及其补充协议，亚信科技董事会及股东大会审议通
过该等董事会改选事项是本次股份收购的交割条件之一，如未能完成亚信科技
对董事会改选事项的该等内部批准，则本次交易不交割，亚信安全无需支付任
何交易对价或分手费；亚信科技对董事会改选事项的该等内部批准通过后，交
易对方提名的董事辞职将于本次股份收购交割前即时生效，亚信安全或收购主
体提名的董事委任将于本次股份收购交割时即时生效，亚信安全无需就交易对
方提名的董事辞职支付任何补偿。
综上，亚信安全无需就该等董事会改选事项对相关主体及辞任董事支付任
何补偿或额外交易成本。
二、结合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事
会构成及表决机制等情况，说明上市公司控制标的公司的具体举措
从本次交易完成后亚信科技的股权结构及主要股东持股情况、董事会构成
及表决机制情况来看，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权
比例足以对亚信科技股东大会的决议产生重大影响，亚信安全或收购主体可对
亚信科技董事会的决议施加重大影响，亚信安全能够控制亚信科技，具体分析
请见本补充法律意见书之“问题一、关于交易结构”之“二、补充说明通过多
重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，
本次交易完成后亚信安全是否能够控制亚信科技，后续是否有拆除 SPV 架构、
将标的置入亚信安全的安排及规划”之“（二）本次交易完成后亚信安全是否能
够控制标的公司”。
三、补充说明核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交
易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措
（一）标的公司核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖
亚信科技核心技术人员为梁斌、欧阳晔，上述核心技术人员均系亚信科技
管理层结合相关人员对亚信科技贡献、工作履历、研发及管理能力等多方面因
素进行认定，并非由本次交易对方、亚信安全、其他交易相关方等进行推荐、
提名、委派，上述核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交
易相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。
30
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
（二）本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不
利影响的举措
本次交易完成后，亚信安全与亚信科技保障该等核心技术人员稳定、亚信
科技持续经营能力不受不利影响的举措具体如下：
1、进一步完善制度及文化建设，维护核心技术人员稳定
亚信科技核心技术人员已在亚信科技长期任职，未来持续于亚信科技任职
的意愿较高，亚信科技为以核心技术人员为代表的研发人员、技术人员提供了
良好的工作氛围及企业文化。本次交易完成后，亚信安全将在充分尊重亚信科
技生产经营及企业文化的基础上，与亚信科技共同探讨绩效管理制度、体系化
晋升制度、人才培养制度的对接与整合，为亚信科技核心技术人员提供良好工
作氛围，增强亚信科技团队凝聚力，保障亚信科技核心技术人员稳定及持续经
营能力。
2、亚信安全与亚信科技整合对接薪酬激励体系，适时地将亚信科技核心技
术人员纳入亚信安全股权激励范围
亚信安全及亚信科技作为亚信安全均已为核心员工提供了股权激励，本次
交易完成后，在亚信科技继续提供其原有股权激励计划的基础上，亚信安全将
适时地将亚信科技核心技术人员纳入股权激励范围，并通过与亚信科技整合对
接薪酬体系，实现亚信科技核心技术人员等相关人员与亚信安全整体利益一体
化、保障亚信科技核心技术人员长期稳定。
3、加强及完善亚信安全与亚信科技之间的人才交流，深入技术合作、丰富
人才技术背景
本次交易完成后，亚信安全将充分尊重亚信科技管理层及核心团队，保证
上述团队的稳定，在此基础上双方通过加强核心技术人员及不同技术背景人员
之间的交流，深入技术合作，防止核心技术人员流失。此外，亚信安全及亚信
科技将通过加强技术合作，推动双方技术水平的提升，共同培养具备跨界能力
的人才，为亚信安全的长远发展奠定坚实基础。
核查结论：
经核查，本所律师认为：
31
北京市汉坤律师事务所 法律意见书
1、亚信科技董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前
亚信安全正在确认拟提名人选并与亚信科技沟通董事会及股东大会召开安排，
亚信安全无需就亚信科技董事会改选事项对相关主体支付额外交易成本。
2、从本次交易完成后亚信科技的股权结构及主要股东持股情况、董事会构
成及表决机制情况来看，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决
权比例足以对亚信科技股东大会的决议产生重大影响，亚信安全或收购主体可
对亚信科技董事会的决议施加重大影响，亚信安全能够控制亚信科技。
3、亚信科技核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易
相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。亚信安全与亚
信科技已制定相关举措，以保障本次交易完成后该等核心技术人员稳定、亚信
科技持续经营能力不受不利影响。
本补充法律意见书正本一式四份，经本所及经办律师签署后生效。
（以下无正文，接本补充法律意见书签署页）
32
