中国国际金融股份有限公司
关于
上海证券交易所
《关于对亚信安全科技股份有限公司重
大资产购买暨关联交易事项的问询函》
回复
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年六月
1
上海证券交易所：
亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安全”）于近日收
到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对亚信安全科技股份有限公司
重大资产购买暨关联交易事项的问询函》（上证科创公函【2024】0142 号，以下
简称“《问询函》”）。作为亚信安全本次交易的独立财务顾问，中国国际金融股份
有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真核查
和逐项落实，形成了本核查意见。
如无特别说明，本核查意见中的简称或名词的释义均与《亚信安全科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组
报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情
况，均为四舍五入原因造成。
2
问题一、关于交易结构
草案显示，你公司拟通过间接全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下
简称亚信津安）、亚信科技（成都）有限公司（以下简称亚信成都）与天津科海
投资发展有限公司（以下简称科海投资）及天津津南海河智能制造绿色产业基金
合伙企业（有限合伙）（以下简称智能基金）共同出资，设立境内及境外 SPV 作
为收购主体并以支付现金的方式购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简称
交易对方）持有的标的公司 19.236%或 20.316%的股份；同时，通过表决权委托
的方式取得你公司实际控制人田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、
CBC Partners 在紧随本次股份收购交割后合计持有的标的公司 9.572%至 9.605%
的股份对应的表决权。此外，草案显示，本次交易交割时，收购主体应支付全部
交易价款至交易对方银行账户。
请公司：（1）补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并
说明相关主体与你公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系；（2）
补充说明通过多重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程
产生不利影响，本次交易完成后你公司是否能够控制标的公司，后续是否有拆除
SPV 架构、将标的置入你公司的安排及规划；（3）结合交易对方性质、交易价款
支付时点、支付方式、是否设置业绩承诺等，补充披露相关交易安排在保护你公
司及中小股东利益方面是否充分，交易各方是否充分披露了关于本次交易安排
的全部重大方面内容。
回复：
一、补充披露科海投资、智能基金的控制关系图及最终受益人，并说明相关
主体与上市公司、标的公司是否存在关联关系、共同投资等密切关系
（一）科海投资
科海投资的最终受益人为天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会，
其控制关系图如下：
3
截至本核查意见出具日，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公司之
间不存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资及其
最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。
（二）智能基金
智能基金由田溯宁最终控制，其控制关系图如下：
智能基金的出资结构如下：
4
层级 主体名称 出资/持股比例 最终受益人
1 天津津南海河智汇二期企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 1.6667% -
1-1 天津智选创业投资有限公司 40%
天津市人民政府国有资产监督管理委
1-1-1 天津职业教育投资发展有限公司 100%
员会
1-1-1-1 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 100%
1-2 天津市海河产业基金管理有限公司 1 30% 天津市财政局
1-3 天津津南智汇资产管理有限公司 20%
1-3-1 成都宽带天地投资管理有限公司 51%
1-3-1-1 田溯宁 70%
1-3-1-2 蒋健 30%
1-3-2 天津津南城市建设投资有限公司 49% 田溯宁
1-3-2-1 天津津南国有资本投资运营有限公司 90.0841%
1-3-2-1-1 天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会 100%
1-3-2-2 天津中联置业有限公司 9.9159%
1-3-2-2-1 天津市财政局 100%
1-4 天津津南智远汇嘉管理咨询合伙企业（有限合伙） 10%
1-4-1 刘锐 81% 刘锐
1-4-2 周朵 19%
2 天津创新谷产业投资发展有限公司 58.3333% -
2-1 天津津南城市建设投资有限公司 100% 天津市津南区人民政府国有资产监督
2-1-1 天津津南国有资本投资运营有限公司 90.0841% 管理委员会
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层级 主体名称 出资/持股比例 最终受益人
2-1-1-1 天津市津南区人民政府国有资产监督管理委员会 100%
2-1-2 天津中联置业有限公司 9.9159%
2-1-2-1 天津市财政局 100%
3 天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）1 40%
3-1 天津市海河产业基金管理有限公司（注） 0.2494% 天津市财政局
3-2 天津市财政局 99.7506%
注：根据《天津市海河产业基金管理有限公司国有金融资本产权占有登记表》《天津市财政局关于终止委托天津津融投资服务集团有限公司履行海河产业
引导基金出资人职责等事项的函》（津财金[2020]65 号）及智能基金的确认，天津市海河产业基金合伙企业（有限合伙）的普通合伙人天津市海河产业基
金管理有限公司由天津市财政局财政投资业务中心实际控制，属于国有实际控制企业。田溯宁控制的诚柏（天津）投资管理有限公司为天津市海河产业基
金管理有限公司的参股股东，持股比例 7.4468%。
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截至本核查意见出具日，智能基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之
间存在如下关联关系：
1、上市公司实际控制人田溯宁控制的天津津南海河智汇二期企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）及天津津南智汇资产管理有限公司分别担任智能基金的执
行事务合伙人及基金管理人；过去十二个月内曾担任上市公司董事的蒋健为天津
津南智汇资产管理有限公司的董事，并持有天津津南智汇资产管理有限公司之控
股股东成都宽带天地投资管理有限公司 30%的股权。因此，智能基金及田溯宁为
上市公司关联方。
2、智能基金由田溯宁最终控制，田溯宁为标的公司董事及持股 5%以上的股
东。因此，智能基金及田溯宁为标的公司关联方。
截至本核查意见出具日，除智能基金作为联合投资人参与本次重组外，智能
基金及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。
二、补充说明通过多重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交
易进程产生不利影响，本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司，后续是
否有拆除 SPV 架构、将标的置入亚信安全的安排及规划
（一）通过多重 SPV 实施本次交易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程
产生不利影响
本次交易中，亚信安全拟通过全资子公司亚信津安、亚信成都与科海投资及
智能基金共同出资设立亚信津信，通过亚信津信与亚信津安共同出资设立亚信信
宁，并由亚信信宁出资设立境外全资子公司 AsiaInfo Investment Limited 作为收
购主体，具体如下图所示：
7
通过上述多重 SPV 实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，逐层分析如
下：
1、亚信津安为亚信成都的全资子公司、亚信安全的间接全资子公司，亚信
安全可有效控制亚信津安。鉴于《中华人民共和国合伙企业法》规定上市公司不
得成为合伙企业普通合伙人，故本次交易中新设亚信津安作为亚信津信的普通合
伙人。
2、亚信津信为本次交易中引入联合投资人出资的主体。其系由亚信津安、
亚信成都、科海投资及智能基金共同出资设立的有限合伙企业，其由亚信津安作
为普通合伙人，由亚信成都、科海投资及智能基金作为有限合伙人。根据《联合
投资协议》约定，“普通合伙人为亚信津信的执行事务合伙人，负责执行亚信津
信合伙事务，其他合伙人不执行合伙事务，并应就普通合伙人执行合伙事务提供
全部必要配合”、“除非本协议或合伙协议另有约定，普通合伙人享有对亚信津信
事务独占及排他的执行权”；因此，亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，实际
控制亚信津信。此外，根据《联合投资协议》约定，“在本次股份收购交割后，
科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份额不设置锁定期。投资人可通过转让
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其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式实现增值退出。为避免恶意入股，该
等转让的交易对方或权利方（包括份额转让的受让方、份额质押的质权人、收益
权转让的受让方等）应经普通合伙人书面同意（科海投资及智能基金在回购权项
下转让的除外）”，该等约定亦有利于保障亚信津信控制权的稳定性。
3、亚信信宁为本次交易中的并购贷款主体及中间层公司。亚信信宁系由亚
信津信与亚信津安共同设立的有限责任公司，由亚信津信控制。考虑到有限合伙
企业与有限责任公司关于所得税的税收征收差异，为合理优化税负成本，设立亚
信信宁这一有限责任公司作为并购贷款主体。此外，根据《联合投资协议》约定，
亚信津安作为亚信津信的普通合伙人，“普通合伙人有权决定中间层公司的董事
会构成及董事人员”，该等约定亦有利于保障亚信信宁控制权的稳定性。
4、AsiaInfo Investment Limited 为本次交易中的收购主体，亚信信宁直接持
有其 100%的股权。鉴于本次交易的标的公司及交易对方均为境外主体，本次交
易将于境外交割及付款，设立境外主体作为收购主体将有利于本次交易的实施。
亚 信 信宁作为 AsiaInfo Investment Limited 的唯一股东，能够控制 AsiaInfo
Investment Limited 的股东决策及董事、管理人员人选。
截至本核查意见出具日，上述各层主体均已设立，相关方将根据《联合投资
协议》相关约定履行相应出资义务，不会对本次交易进程产生不利影响。
（二）本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司
根据《联合投资协议》及亚信津安公司章程、亚信津信合伙协议、亚信信宁
公司章程、AsiaInfo Investment Limited 公司章程，亚信安全能够逐级控制亚信津
安、亚信津信、亚信信宁及 AsiaInfo Investment Limited。根据本次交易方案，亚
信安全能够通过本次交易的收购主体 AsiaInfo Investment Limited 控制标的公司，
具体分析如下：
1、关于控制权认定的相关法律法规
《公司法》 1第二百六十五条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公
1 第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于 2023 年 12 月 29 日修订通过的《公司法》自 2024
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司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百
分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资
额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者
可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公
司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际
支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中
国证监会认定的其他情形。
2、本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况
本次交易完成后，亚信安全或收购主体将合计控制标的公司 28.808%至
28.841%或 29.888%至 29.921%的表决权；中国移动为标的公司第二大股东，其
表决权比例为 19.49%，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例将较其高出
9.318%至 9.351%或 10.398%至 10.431%，差距较大；标的公司其余股东表决权比
例均未超过 7%，相对分散。
基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体所控制的表决权比例足以
对标的公司股东大会的决议产生重大影响。
3、本次交易完成后标的公司的董事会构成及表决机制情况
本次交易前后，标的公司董事会成员共 12 名，包括 8 名非独立董事及 4 名
独立董事。根据标的公司现行有效的公司章程，除标的公司首席执行官的任免、
分派股息及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定批准标的公司战略计
划、主要投资及融资决策、重大资产重组及关连交易需经董事会三分之二（含本
数）同意外，其余事项经过半数董事同意即可通过；如董事会表决时出现平票情
况，则董事会主席可投出第二票或决定票。
根据《股份购买协议》及其补充协议，交易对方及亚信安全拟在本次支付现
年 7 月 1 日起施行
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金购买资产交割前完成标的公司董事会改选事宜的内部批准，即经标的公司董事
会及股东大会批准委任亚信安全或收购主体提名的六名人选成为标的公司董事
（包括四名非独立董事及两名独立非执行董事）的议案，且该等委任将于本次支
付现金购买资产交割时即时生效；并经标的公司董事会确认或批准，在标的公司
股东大会批准委任至少一名亚信安全或收购主体提名的董事的前提下，委任一名
亚信安全或收购主体提名的标的公司董事于交割时起为董事会主席。
基于上述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体可对标的公司董事会的决
议施加重大影响。
综上所述，本次交易完成后，亚信安全或收购主体能够对标的公司股东大会
和董事会决议产生或施加重大影响，根据关于控制权认定的相关法律法规，亚信
安全能够控制标的公司。
（三）后续是否有拆除 SPV 架构、将标的置入亚信安全的安排及规划
截至本核查意见出具日，亚信安全暂无拆除 SPV 架构、将标的公司直接置
入亚信安全的安排及规划。后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，
亚信安全将按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。
三、结合交易对方性质、交易价款支付时点、支付方式、是否设置业绩承诺
等，补充披露相关交易安排在保护上市公司及中小股东利益方面是否充分，交易
各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容
（一）交易对方性质及交易背景
本次股份收购的交易对方为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED，主营业务
为投资持股，其实际控制人为中信资本的董事长、首席执行官张懿宸。SKIPPER
INVESTMENT LIMITED 作为 AsiaInfo Holdings Inc.私有化时的财务投资者之一，
经 2018 年标的公司重组成为标的公司第一大股东，现寻求退出。
SKIPPER INVESTMENT LIMITED 本次向上市公司出售亚信科技股份系其
本次寻求退出过程中达成的市场化交易，此前 SKIPPER INVESTMENT LIMITED
与上市公司、上市公司实际控制人之间不存在关于 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED 持有的亚信科技股份相关的对赌安排、退出承诺或类似兜底安排。
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截至本核查意见出具日，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 与上市公司及
其控股股东、实际控制人不存在关联关系，亦不属于上市公司控股股东、实际控
制人控制的关联方。
（二）交易价款支付时点及支付方式
根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易价款的支付时点即交割日
期，交割日期指在“交割条件”条款所列的条件根据股份购买协议得到满足或豁
免（以最后得到满足或豁免的条件为准）当日后的第 15 个工作日或者协议方同
意的其他日期；交易价款的支付方式为通过银行转账向交易对方的银行账户支付
相应款项。同时，根据《股份购买协议》及其补充协议的约定，交易对方同意转
让的标的股份应于交割时记录在标的公司的英属维尔京群岛股东登记册上，交易
对方将基础股份及额外股份连同在交割时该等股份所附带的或所产生的所有权
利出售予买方。
本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，交易价款支付
时点及支付方式符合一般商业惯例安排。
（三）是否设置业绩承诺
本次股份收购的交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 不属于上市公
司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且本次股份收购未采用收益现值法、
假 设 开 发 法 等 基 于 未 来 收 益 预 期 的 方 法 进 行 评 估 或 估 值 ， 因 此 SKIPPER
INVESTMENT LIMITED 未进行业绩承诺，符合《重组管理办法》的相关规定。
本次交易完成后，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 将不再持有标的公司
股份，亦不在标的公司董事会保有董事席位，将无法对标的公司的经营施加影响，
因此根据本次交易双方协商，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 未进行业绩承
诺，具有商业合理性。
（四）相关交易安排在保护亚信安全及中小股东利益方面是否充分
本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据市场
化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重组
管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。
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此外，本次交易采取了以下安排以保护亚信安全及中小股东利益：
1、本次交易的《股份购买协议》及其补充协议约定了交易对方相关义务
本次交易的《股份购买协议》及其补充协议对交易对方的相关义务进行了约
定，以保护亚信安全及中小股东的利益，比如：交易对方应尽其一切合理努力，
尽快且无论如何在最后截止日期当日或之前满足或促使他人满足与其相关的交
割条件，以及在买方合理要求下，协助及配合买方履行与其相关的交割条件；若
交易对方相关的特定交割条件未能在最后截止日期当日或之前达成，或其违反
《股份购买协议》中约定的特定事项，买方因此终止《股份购买协议》的，则交
易对方应向买方支付反向终止费；在受限于适用法律的前提下，交易对方应促使
标的公司于《股份购买协议》日期至交割期间，在所有重大方面按一般及日常业
务过程开展其业务，且在未取得买方书面同意的情况下，不得进行任何非日常及
不重要、并造成重大不利影响的事项等。
2、本次交易采用支付现金购买资产及表决权委托的方式，有利于减轻上市
公司资金压力、控制上市公司收购成本
本次交易中，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 拟
将其在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对
应的表决权，无偿、不可撤销且排他地委托给亚信安全或收购主体行使。该等交
易安排可使亚信安全通过尽可能少的资金投入获取对亚信科技的控制权，减轻亚
信安全的资金压力，控制亚信安全的收购成本，有利于保护亚信安全及中小股东
的利益。此外，本次交易采用支付现金方式购买资产，不涉及上市公司新增发行
股份，不存在摊薄上市公司当期每股收益的情况。
3、虽然本次股份收购是上市公司与非关联方之间的市场化交易，但本次交
易整体将履行关联交易的审批程序，关联股东将回避表决
本次股份收购的交易对方 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 不属于上市公
司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，故本次股份收购是上市公司与非关
联方之间的市场化交易。但鉴于本次表决权委托是上市公司与实际控制人田溯宁
及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 之间达成的安排，故出于审
慎考虑，本次交易整体构成关联交易。本次交易的实施将严格执行法律法规以及
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上市公司内部对于关联交易的审批程序，上市公司在后续召开股东大会审议本次
交易相关事项时，关联股东将回避表决，有利于保护中小股东的利益。
（五）交易各方是否充分披露了关于本次交易安排的全部重大方面内容
根据交易各方的确认，关于本次交易安排的全部重大方面内容均已予以充分
披露。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，科海投资及其最终受益人与上市公司、标的公
司之间不存在关联关系；除科海投资作为联合投资人参与本次重组外，科海投资
及其最终受益人与上市公司、标的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。截
至本核查意见出具日，智能基金及田溯宁为上市公司、标的公司关联方；除智能
基金作为联合投资人参与本次重组外，智能基金及其最终受益人与上市公司、标
的公司之间不存在其他共同投资等密切关系。
2、通过多重 SPV 实施本次交易，具有商业合理性及稳定性，不会对本次交
易进程产生不利影响。本次交易完成后，亚信安全能够控制标的公司。截至本核
查意见出具日，亚信安全暂无拆除 SPV 架构、将标的公司直接置入亚信安全的
安排及规划，后续视联合投资人退出情况等若新增相关安排及规划，亚信安全将
按照相关规定履行相应决策程序及信息披露义务。
3、本次股份收购是亚信安全与交易对方之间达成的市场化交易，双方根据
市场化原则自主协商了交易价款支付时点及支付方式，未设置业绩承诺，符合《重
组管理办法》的相关规定，不存在损害亚信安全及中小股东利益的情形。此外，
本次交易亦采取了相关安排以保护亚信安全及中小股东利益。根据交易各方的确
认，关于本次交易安排的全部重大方面内容均已予以充分披露。
问题二、关于标的公司权属
草案显示，截至 2023 年 12 月 31 日，直接持有标的公司 5%以上股份的法人
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或其他组织为 SKIPPER INVESTMENT LIMITED、中国移动国际控股有限公司、Ocean
Voice Investment Holding Limited、Noble（Nominees）Limited、Al Gharrafa
Investment Company。你公司实际控制人任标的公司董事长、执行董事，并通过
Info Addition、PacificInfo、CBC Partners 等股东直接和间接控制标的公司
12.91%的表决权。此外，草案披露，标的公司无控股股东及实际控制人。
请公司：（1）补充披露你公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在
关联关系、共同投资关系、一致行动关系或其他密切关系；（2）对照标的公司注
册地、上市地法律法规等相关规定，补充说明认定标的公司无控股股东及实际控
制人的依据及合理性，标的公司是否实际受你公司实际控制人控制或者与他人
共同控制。
回复：
一、补充披露上市公司实际控制人与标的公司其他股东之间是否存在关联
关系、共同投资关系、一致行动关系或其他密切关系
截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股 5%
以上的股东之间不存在关联关系、一致行动关系；除均持有标的公司股份及以下
情形外，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持股 5%以上的股东之间不
存在其他共同投资关系或其他密切关系：
1、SKIPPER INVESTMENT LIMITED、Al Gharrafa Investment Company 与
田溯宁及田溯宁控制的主体均在 SKIPPER HOLDINGS LIMITED 持股，其中，
SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持股 34.59%，Al Gharrafa Investment Company
持股 8.41%，田溯宁及其控制的 Info Addition、PacificInfo、CBC TMT III Limited
合计持股 18.67%。SKIPPER HOLDINGS LIMITED 为 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED、Al Gharrafa Investment Company、田溯宁及其他私有化发起人于 2014
年对原纳斯达克上市主体 AsiaInfo Holdings Inc.开展美股私有化时的投资主体，
该主体已无实际经营业务，拟在结清往来款项、历史税项后予以清算注销。该等
情形不会导致田溯宁与 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 之间在标的公司层面
存在一致行动关系。
2、中信资本（CITIC Capital Holdings Limited）及其下属主体作为有限合伙
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（LP）投资人，在部分田溯宁所控制的基金主体中持有少量有限合伙份额，具体
情况如下：
中信资本
中信资本
序号 基金主体 出资比例 投资背景
角色
（%）
China Broadband 该等基金主体由田溯宁控制的
1 3.70 主体作为基金管理人，该等基金
Capital Partners, L.P.
作为 TMT 行业内的投资基金，
China Broadband 面向市场募资，同时为盲池基
2 2.06
Capital Partners, II, L.P. 有限合伙 金，非投向某一特定项目。
（LP）
China Broadband
3 1.50 投资人 中信资本作为市场化的投资人，
Capital Partners, III, L.P.
在该等基金募资过程中作为 LP
参与投资，并取得相应的财务收
China Broadband
4 2.20 益，属于其业务范围内的常规商
Capital Partners, IV, L.P.
业行为，与本次交易无关。
虽然存在上述共同投资行为，但鉴于：（1）中信资本是一家主攻另类投资的
投资管理和顾问公司，该等投资属于其开展经营过程中的正常财务投资，且占其
管理资产的比例均不超过 0.1%；（2）该等投资份额比例较低，中信资本属于财
务投资人，并不参与前述企业的决策；（3）中信资本内部建立了完善的决策体系
及制度，负责对外投资决策、投后管理及投资退出等，独立行使股东权利，不受
田溯宁及其控制的主体的控制和干预；因此，上述情形不会导致田溯宁与
SKIPPER INVESTMENT LIMITED 之间存在一致行动关系。
二、对照标的公司注册地、上市地法律法规等相关规定，补充说明认定标的
公司无控股股东及实际控制人的依据及合理性，标的公司是否实际受上市公司
实际控制人控制或者与他人共同控制
（一）标的公司无控股股东及实际控制人的认定，符合其注册地及上市地的
规定
标的公司注册地为英属维尔京群岛（以下简称“BVI”）。根据《亚信科技 BVI
法律意见书》，BVI 法律法规并无对应的控股股东及实际控制人的定义，亦未要
求 BVI 公司认定控股股东及实际控制人。
标的公司股票上市地为香港联交所。根据《亚信科技香港法律备忘录》，在
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下，仅有“控股股东（controlling
shareholder）”的概念，指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使 30%
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或 30%以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成发行人董事会的大部
分成员的任何一名或一组人士，鉴于目前对亚信科技而言不存在该等人士，故认
定亚信科技无控股股东符合香港联交所的规定；此外，在《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》下，并无对应的“实际控制人”概念，亦未要求在香港联交
所上市的公司认定实际控制人。
标的公司上市后的信息披露文件中亦未就其控股股东、实际控制人作出认定。
（二）标的公司未受上市公司实际控制人控制或者与他人共同控制
根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：有下列情形之一的，为拥
有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投
资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上
市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可
实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）
中国证监会认定的其他情形。
如上所述，亚信科技注册地及上市地的法律法规并无“实际控制人”的定义
或概念，亦未要求标的公司认定“实际控制人”；即使参照上述境内规定进行分
析，上市公司实际控制人亦未控制或者与他人共同控制标的公司，具体分析如下：
1、标的公司股东大会层面
截至 2023 年 12 月 31 日，除田溯宁控制的主体外，亚信科技持股超过 5%
的股东的持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 Skipper Investment Limited 213,924,952 22.87
2 中国移动国际控股有限公司 182,259,893 19.49
Ocean Voice Investment Holding
3 60,129,928 6.43
Limited
4 Noble (Nominees) Limited 57,519,081 6.15
5 Al Gharrafa Investment Company 52,015,608 5.56
如上表所示，SKIPPER INVESTMENT LIMITED 为标的公司第一大股东，其
表决权比例为 22.87%，距离 30%有较大差距；中国移动为标的公司第二大股东，
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其表决权比例为 19.49%，前两大股东的表决权比例差距较小；田溯宁及其控制
的主体合计为标的公司第三大股东，其合计控制的表决权比例为 12.91%；标的
公司其余股东表决权比例均未超过 7%。因此，不存在任一股东可以控制标的公
司表决权超过 30%的情况，亦不存在任一股东所持表决权足以对标的公司股东
大会的决议产生重大影响的情况。
2、标的公司董事会层面
目前，标的公司董事会成员共 12 名，包括 8 名非独立董事及 4 名独立董事。
8 名非独立董事中，田溯宁为董事会主席，如董事会表决时出现平票情况，董事
会主席可投出第二票或决定票；3 名非独立董事同时在中信资本任职；2 名非独
立董事同时在中国移动任职；1 名非独立董事同时担任标的公司首席执行官，1
名非独立董事系 AsiaInfo Holdings Inc.联合创始人之一。因此，任一股东提名或
委派的董事均未达到半数以上。
3、标的公司日常经营管理层面
根据标的公司及其高级管理人员书面确认，标的公司高级管理人员除在标的
公司任职外，未在任何股东单位任职；标的公司首席执行官由董事会直接聘任，
首席财务官由首席执行官提名并由董事会审议通过，其他高级管理人员由首席执
行官任命并报备董事会。因此，标的公司高级管理人员的任命未受任一股东控制
或者与他人共同控制。
根据标的公司书面确认，在日常经营管理过程中，标的公司高级管理人员根
据标的公司的公司章程及相关制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制或者
与他人共同控制。
综上所述，鉴于：（1）标的公司注册地 BVI 法律法规并无对应的控股股东及
实际控制人的定义，亦未要求 BVI 公司认定控股股东及实际控制人；（2）标的公
司上市地香港联交所相关法律法规中仅有“控股股东（controlling shareholder）”
的概念，并无“实际控制人”的概念，且认定标的公司无控股股东符合相关规定；
（3）参照《上市公司收购管理办法》的相关规定进行分析，标的公司股东大会
层面，不存在任一股东可以控制标的公司表决权超过 30%的情况，亦不存在任一
股东所持表决权足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响的情况；标的公司
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董事会层面，任一股东提名或委派的董事均未达到半数以上；标的公司日常经营
管理层面，标的公司高级管理人员的任命未受任一股东控制或者与他人共同控制，
在日常经营管理过程中，标的公司高级管理人员根据标的公司的公司章程及相关
制度规定，各司其职，亦未受任一股东的控制或者与他人共同控制；因此，对照
标的公司注册地、上市地法律法规并参照《上市公司收购管理办法》的规定，认
定标的公司无控股股东及实际控制人具有合理性，标的公司未受田溯宁控制或者
与他人共同控制。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本核查意见出具日，上市公司实际控制人田溯宁与标的公司其他持
股 5%以上的股东之间不存在关联关系、一致行动关系；上市公司实际控制人田
溯宁与标的公司其他持股 5%以上的股东之间除均持有标的公司股份及本核查意
见中已披露的情形外，不存在其他共同投资关系或其他密切关系。
2、对照标的公司注册地、上市地法律法规并参照《上市公司收购管理办法》
的规定，认定标的公司无控股股东及实际控制人具有合理性，标的公司未受田溯
宁控制或者与他人共同控制。
问题三、关于资金来源
草案显示，本次重大资产购买交易对价由收购主体以现金支付，主要资金来
源为你公司的间接全资子公司亚信成都出资 3 亿元、科海投资出资 4.8 亿元，
智能基金出资 1.2 亿元，向渤海银行股份有限公司天津分行申请并购贷款 9 亿
元，并约定了相关分期偿还安排。在本次股份收购交割后，科海投资及智能基金
持有的天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称亚信津信）合伙份额
不设置锁定期，投资人可通过转让其持有的全部或部分亚信津信合伙份额方式
实现退出。此外，本次交易还设置了“投资人回购权”的安排，你公司或你公司
指定的控股子公司在特定情形下将对科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙
份额承担回购义务。
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请公司：（1）补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来
还款安排及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如
何调整收购资金来源，对你公司资产负债状况影响等；（2）进一步披露触发你公
司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回购义务是否符合境内外相关法
律法规规定，相关会计处理及对你公司财务数据影响；（3）补充说明你公司会否
为本次交易提供担保或财务资助，你公司及你公司控制的相关主体在合并口径
下所承担义务的具体范围和最大风险敞口。
回复：
一、补充披露并购贷款详细情况，包括利率水平、担保情况、未来还款安排
及还款资金来源等；并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收
购资金来源，对上市公司资产负债状况影响等
（一）并购贷款详细情况
2024 年 5 月 11 日，亚信信宁与渤海银行股份有限公司天津分行（以下简称
“贷款银行”）签订了《并购贷款合同》。
截至本核查意见出具日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过 5 年
期以上 LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心 2024 年 5 月 20 日公布的 5
年期以上 LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过 5%，最终将以亚信信宁与贷
款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括上市公司连带责任保证担保，
以及在放款后 3 个月内追加亚信信宁持有的境外 SPV 100%股权质押担保、境外
SPV 持有的全部亚信科技股票质押担保、亚信成都持有的全部亚信津信份额质
押担保、境外 SPV 提供连带责任保证担保，最终将以相关主体与贷款银行共同
签订的担保合同/文件为准。
根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本
金：
序次 还款日 还款金额（万元）
1 首次提款后 6 个月 2,000
2 首次提款后 12 个月 8,000
3 首次提款后 18 个月 2,000
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序次 还款日 还款金额（万元）
4 首次提款后 24 个月 8,000
5 首次提款后 30 个月 2,000
6 首次提款后 36 个月 8,000
7 首次提款后 42 个月 2,400
8 首次提款后 48 个月 9,600
9 首次提款后 54 个月 3,000
10 首次提款后 60 个月 12,000
11 首次提款后 66 个月 3,000
12 首次提款后 72 个月 12,000
13 首次提款后 78 个月 3,600
14 首次提款后 84 个月 14,400
并购贷款的还款资金来源预计包括标的公司现金分红及上市公司自有资金
等，具体请见本核查意见之“问题七、关于财务风险”之“一、结合上市公司的
自有资金、交易性金融资产、经营活动现金流、营运资金需求，以及长短期借款
偿还、应付款项支付、‘投资人回购权’履行等情况，测算上市公司会否因本次
交易产生相关财务风险”之“（一）本次交易预计资金收支情况”。
（二）并购贷款是否存在不能获批风险，如未能获批，如何调整收购资金来
源，对上市公司资产负债状况影响等
2024 年 5 月 11 日，亚信信宁与贷款银行签订《并购贷款合同》，在签订该
合同前贷款银行已完成相应的贷款审批程序。亚信信宁在满足《并购贷款合同》
所述先决条件（或经贷款银行审查同意后豁免）的情况下，即可申请提用并购贷
款，该等先决条件主要包括担保合同/文件的签订及落实（如涉及）、本次交易所
需合规性手续或政府批准的完成、借款人自筹资金的到位、符合贷款银行要求的
其他合理提款条件等惯常的并购贷款先决条件。因此，本次交易的并购贷款已获
批，不存在不能获批的风险。
二、进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形，承担回
购义务是否符合境内外相关法律法规规定，相关会计处理及对上市公司财务数
据影响
（一）进一步披露触发上市公司或指定主体履行回购义务的全部情形
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2024 年 5 月 12 日，亚信安全、亚信津安、亚信成都、科海投资、智能基金
及亚信津信签订了《联合投资协议》，其中就联合投资人的回购权约定如下：如
果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5 年内（含）未通过转让亚信津信合
伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）
本次股份收购交割后 5 年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公
司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权在上述期间届满后的任何时间
要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合
伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其不再持有亚信津信合伙份额）。
（二）承担回购义务是否符合境内外相关法律法规规定
1、承担回购义务符合境内相关法律法规规定
境内相关法律法规并未禁止上市公司及其下属子公司向其控制主体的少数
股东/出资人承担回购义务，但需履行相应的审议决策程序及信息披露义务。
上市公司分别于 2024 年 3 月 21 日召开的第二届董事会独立董事 2024 年第
三次专门会议、第二届董事会第六次会议、第二届监事会第四次会议及 2024 年
4 月 8 日召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于与关联方共同
投资暨关联交易的议案》，批准公司签署并履行《联合投资协议》。上市公司于
2024 年 3 月 21 日披露了《亚信安全科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨
关联交易的公告》。上市公司已就该联合投资人回购权约定履行了相应的决策程
序及信息披露义务，符合相关法律法规规定。
2、境外法律法规规定不禁止上市公司承担回购义务
鉴于《联合投资协议》受中国境内法律管辖并依其进行解释，签署主体均为
境内主体，联合投资人回购权涉及的标的资产为亚信津信的合伙份额，亦为境内
资产，并不直接涉及标的公司股份，且上市公司或其指定的控股子公司回购联合
投资人的出资份额并不会导致标的公司控制权的变化，也不构成标的公司实施的
交易，境外法律法规并未禁止上市公司或其指定的控股子公司承担前述回购义务。
但如回购发生，上市公司或其指定的控股子公司有可能触发《证券及期货条例》
（香港法例第 571 章）下发生权益变更相关事件的股东的权益披露要求，届时有
关方须根据要求进行权益披露。
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（三）相关会计处理及对上市公司财务数据影响
1、承担回购义务的相关会计处理
根据《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》：
“第十一条 除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项
合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行
方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该
义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价
格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需
以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按
照账面价值重分类为权益工具。
第十五条 在合并财务报表中对金融工具（或其组成部分）进行分类时，企
业应当考虑企业集团成员和金融工具的持有方之间达成的所有条款和条件。企业
集团作为一个整体，因该工具承担了交付现金、其他金融资产或以其他导致该工
具成为金融负债的方式进行结算的义务的，该工具在企业集团合并财务报表中应
当分类为金融负债。”
根据《联合投资协议》，由于触发回购义务的情形无法完全避免，本次交易
中履行回购义务主体为亚信安全或其指定的控股子公司，因此亚信安全及其子公
司作为整体，无法避免潜在经济利益转移，因此在《备考审阅报告》中将该回购
义务确认为金融负债并根据协议约定利率计提利息。
2、确认金融负债对上市公司财务数据影响
根据《联合投资协议》，本次交易中回购义务在交割后 5 年届满后产生，回
购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表
示回购价格，M1 表示该投资人要求回购的亚信津信合伙份额数量对应的出资金
额，T1 表示自该投资人向亚信津信支付完毕出资金额之日起，至该投资人收到
本条款约定的回购价格之日的自然天数除以 365）。
根据前述分析，亚信安全在《备考审阅报告》中将该回购义务确认为长期应
付款，并按照合同约定的 6%利率按年计息。《备考审阅报告》假设联合投资人于
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合并基准日（即 2023 年 1 月 1 日）已出资 6 亿元，并计提当年利息 0.36 亿元，
长期应付款 2023 年末余额为 6.36 亿元。
三、补充说明上市公司会否为本次交易提供担保或财务资助，上市公司及上
市公司控制的相关主体在合并口径下所承担义务的具体范围和最大风险敞口
上市公司及上市公司控制的相关主体就本次交易所承担义务的具体情况如
下：
（一）对并购贷款的担保义务
根据《并购贷款合同》，亚信信宁作为借款人应按下列还款计划偿还贷款本
金。截至本核查意见出具日，根据与贷款银行的沟通：贷款利率预计不超过 5%，
最终将以亚信信宁与贷款银行共同签订的贷款借据为准；担保措施预计包括但不
限于上市公司连带责任保证担保等，最终将以相关主体与贷款银行共同签订的担
保合同/文件为准。因此，预计上市公司就《并购贷款合同》提供担保的最大风险
敞口合计为 10.98 亿元，具体如下：
单位：万元
序次 还款日 需偿还本金 需偿还利息 需偿还本息合计
1 首次提款后 6 个月 2,000 2,287 4,287
2 首次提款后 12 个月 8,000 2,236 10,236
3 首次提款后 18 个月 2,000 2,022 4,022
4 首次提款后 24 个月 8,000 1,981 9,981
5 首次提款后 30 个月 2,000 1,769 3,769
6 首次提款后 36 个月 8,000 1,727 9,727
7 首次提款后 42 个月 2,400 1,524 3,924
8 首次提款后 48 个月 9,600 1,462 11,062
9 首次提款后 54 个月 3,000 1,213 4,213
10 首次提款后 60 个月 12,000 1,142 13,142
11 首次提款后 66 个月 3,000 833 3,833
12 首次提款后 72 个月 12,000 761 12,761
13 首次提款后 78 个月 3,600 454 4,054
14 首次提款后 84 个月 14,400 364 14,764
合计 90,000 19,775 109,775
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（二）对联合投资人退出的回购义务
根据《联合投资协议》，如果（1）联合投资人在本次股份收购交割后 5 年内
（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购等法律法规允许的方式实现从
亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割后 5 年内（含），亚信安全未有
设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分拆上市，则任一联合投资人有权
在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定的控股子公司回购其届时
持有的全部或部分亚信津信合伙份额（联合投资人有权多次行使该回购权直至其
不再持有亚信津信合伙份额），回购价格等于下述公式计算所得的金额：P1=M1
×(1+6%×T1)（上述公式中，P1 表示回购价格，M1 表示该投资人要求回购的亚
信津信合伙份额数量对应的出资金额，T1 表示自该投资人向亚信津信支付完毕
出资金额之日起，至该投资人收到本条款约定的回购价格之日的自然天数除以
365）。
基于联合投资人合计出资金额 6 亿元，并按照上述回购价格公式计算，如联
合投资人于本次股份收购交割后 5 年届满后行使回购权，则回购价格的最大风险
敞口为 7.80 亿元。
综上所述，上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务
为对并购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险
敞口合计为 18.78 亿元。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了并购贷款详细情况，包括利率水
平、担保情况、未来还款安排及还款资金来源等；亚信信宁与贷款银行已签订《并
购贷款合同》，在签订该合同前贷款银行已完成相应的贷款审批程序，并购贷款
不存在不能获批的风险。
2、上市公司已在重组报告书中披露了触发上市公司或指定主体履行回购义
务的全部情形，承担回购义务符合境内相关法律法规规定，境外法律法规规定亦
无禁止。相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，上市公司在《备考审阅报
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告》中将该回购义务确认为长期应付款，并按照合同约定的 6%利率按年计息。
3、上市公司及上市公司控制的相关主体在合并口径下所承担的义务为对并
购贷款的担保义务以及对联合投资人退出的回购义务，所涉及的最大风险敞口合
计为 18.78 亿元。
问题四、关于交易作价
草案显示，标的公司系香港联交所上市公司，标的资产的交易价格为 9.45
港元/股，根据收购股数不同，交易作价合计 17 亿港元或 17.96 亿港元。2021
年以来，标的公司收盘价最高值为 15.48 港元/股，最低值为 7.99 港元/股，平
均值为 12.09 港元/股。此外，关注到本草案披露日标的公司收盘价为 7.49 港
元/股，较估值报告基准日股价下降了 6.26%。
请公司：（1）补充披露本次交易方案首次披露前后 1、20、60 和 120 个交易
日，标的公司股票交易均价及变动情况；（2）补充披露标的公司每股交易价格计
算和确定过程，细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比
性的判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现；（3）结合估
值报告基准日、草案披露日股价的变化情况，补充说明本次交易是否设有根据标
的公司股价变化相应调整交易价款的安排。
回复：
一、补充披露本次交易方案首次披露前后 1、20、60 和 120 个交易日，标的
公司股票交易均价及变动情况
本次交易方案首次披露日为 2024 年 1 月 17 日，首次披露前后 1、20、60 和
120 个交易日标的公司股票价格、均价、变动情况如下表所示：
单位：港元/股
首次披露前 首次披露后 首次披露前 首次披露后
项目
1 个交易日 1 个交易日 20 个交易日 20 个交易日
2024 年 1 月 16 2024 年 1 月 18 2023 年 12 月 15 2024 年 1 月 18
区间 1 日至 2024 年 1 日至 2024 年 1 日至 2024 年 1 日至 2024 年 2
月 16 日 月 18 日 月 16 日 月 16 日
区间平均股价 2 7.97 7.60 8.42 7.79
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区间股价变动 3 0.63% -1.03% -5.85% 5.30%
首次披露后至
首次披露前 首次披露后 首次披露前
项目 2024 年 6 月 14
60 个交易日 60 个交易日 120 个交易日
日4
2023 年 10 月 19 2024 年 1 月 18 2023 年 7 月 24 2024 年 1 月 18
区间 1 日至 2024 年 1 日至 2024 年 4 日至 2024 年 1 日至 2024 年 6
月 16 日 月 17 日 月 16 日 月 14 日
区间平均股价 2 8.20 7.44 8.71 7.38
区间股价变动 3 7.06% -11.50% -19.28% -10.08%
数据来源：同花顺
注 1：交易日以香港交易所日历为准。
注 2：区间平均股价=区间成交额/区间成交量，如计算期间涉及除息日，则计算区间成交额
减去对应每股股息*交易量进行计算；如不涉及除息日，则不进行调整，下同。
注 3：区间股价变动=（区间结束日期收盘价/区间起始日期前一日收盘价-1）*100%，如计算
期间涉及除息日，则除息前收盘价减去每股股息计算收盘价；如不涉及除息日，则不进行调
整，下同。
注 4：首次披露后 120 个交易日为 2024 年 7 月 16 日，由于截至本回复签署日，暂无交易数
据，故此处使用 2024 年 6 月 14 日股价数据。
如上表所示，本次交易方案首次披露前 1、20、60 和 120 个交易日，标的公
司股票交易均价分别为 7.97 港元/股、8.42 港元/股、8.20 港元/股、8.71 港元/股，
区间内收盘价变动幅度分别为-0.63%、1.26%、7.06%、-19.28%；本次交易方案
首次披露后 1、20、60 个交易日和截至 2024 年 6 月 14 日，标的公司股票交易均
价分别为 7.60 港元/股、7.79 港元/股、7.44 港元/股、7.38 港元/股，区间内收盘
价变动幅度分别为-1.03%、5.30%、-11.50%、-10.08%。
二、补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程，细化披露估值过程中
可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判断依据，进一步分析并披露本
次交易定价公允性的具体体现
（一）补充披露标的公司每股交易价格计算和确定过程
1、本次交易每股交易价格的计算和确定过程
本次交易系交易对方寻求退出亚信科技过程中，与亚信安全达成的市场化交
易，本次交易定价经过亚信安全与交易对方的市场化协商确定。
交易对方基于 2023 年 10 月 31 日前 30、60、90 个交易日亚信科技成交均价
8.54 港元/股、9.43 港元/股和 9.88 港元/股，并主要参照了折中的 2023 年 10 月
31 日前 60 个交易日股票均价，形成了 9.40-9.50 港元/股的初始意向价格区间并
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与意向投资人进行商讨。
2023 年 12 月初，亚信安全与交易对方就《股份购买协议》相关条款的开展
沟通，并就本次交易价格进行协商。鉴于 2023 年 11 月间以及 2023 年 10 月末至
《股份转让协议》签署日前一日亚信科技股价走势基本稳定（2023 年 11 月单月
亚信科技股价涨幅为 2.59%，2023 年 10 月末至《股份转让协议》签署日前一日
亚信科技股价涨幅为 6.53%），上市公司综合考虑标的公司业务情况及发展前景、
标的公司历史股价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与
标的公司之间的协同价值等多项因素，与交易对方在初始意向价格区间内进行谈
判，双方最终确定交易作价为 9.45 港元/股。
2、本次交易价格确定符合市场惯例
鉴于本次交易为 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权
（不包含私有化交易）且构成重大资产重组的交易，从类似的 A 股上市公司该
类型案例来看，该等案例通常在出具估值报告前确定交易价格，以提高交易的确
定性、加快推动交易进程，具体如下：
单位：原币/股
标的公司 交易价格 估值/评估报
上市公司 标的公司 交易价格
上市地 确定日1 告出具日1
新巨丰 纷美包装 港股 2.65 2023-01-27 2023-05-18
建发股份 美凯龙 A股 4.82 2023-01-17 2023-06-01
华润三九 昆药集团 A股 13.67 2022-05-06 2022-11-28
佛山照明 国星光电 A股 11.51 2021-10-27 2021-10-25
湘财股份 大智慧 A股 8.97 2020-08-14 2020-09-27
云南白药2 上海医药 A股 16.87 2021-05-11 2021-06-11
注 1：估值/评估报告出具日为估值/评估报告的签署日，交易价格确定日为根据可比案例中
重组预案/重组报告书等公开材料披露的确定交易价格的《股份转让协议》签订日。
注 2：云南白药收购上海医药的方式为认购上海医药 A 股非公开发行股份，以上海医药董事
会决议公告日为定价基准日，交易价格为定价基准日前二十个交易日上海医药 A 股股票交
易均价的 80%。
从可比案例角度来看，如上表所示，除佛山照明收购国星光电外，其他案例
均为在出具估值报告前确定交易价格。本次交易价格于《股份转让协议》签署日
（即 2024 年 1 月 16 日）确定，交易估值报告出具日为 2024 年 5 月 16 日，价格
确定日期早于估值报告出具日，本次交易价格确定方式符合市场惯例。
28
（二）细化披露估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的
判断依据，进一步分析并披露本次交易定价公允性的具体体现
1、细化披露估值过程中可比公司选取依据及具有可比性的判断依据
考虑到标的公司上市地在香港、主营业务在境内，因此本次可比公司的选取
同时考虑港股市场与 A 股市场，最终选择主要从事面向企业的应用软件产品及
相关软件开发服务的 19 家港股上市公司，以及与亚信科技属于同一细分领域且
业务结构、经营模式、客户群体均接近的 4 家 A 股上市公司。在选取的 23 家上
市公司中，计算得出的市盈率（P/E，TTM 及 LYR）指标数据为有效值（即剔除
了 P/E 为负值或超过 50 的情况）的可比公司共 7 家，具体如下：
（1）中国民航信息网络
中国民航信息网络成立于 2000 年，于 2001 年于香港联交所主板上市，股票
代码为 0696.HK。中国民航信息网络是航空旅游业信息技术解决方案的供货商，
提供电子交易及管理与行程相关信息服务，核心业务包括航空信息技术服务、航
空结算及清算服务、机场信息技术服务、分销信息技术服务等，其主要客户包括
商营航空公司、机场、航空旅游产品和服务供货商到旅游分销代理人、机构客户、
旅客及货运商。中国民航信息网络主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件
开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。
（2）中国软件国际
中国软件国际成立于 2000 年，于 2003 年于香港联交所主板上市，股票代码
为 0354.HK。中国软件国际主要为企业提供数字化转型服务，以云为核心引擎，
驱动 AIGC 应用与模型工厂服务、鸿蒙 AIoT 与数字孪生、ERP 咨询实施及数字
化转型服务，其主要客户包括政府、金融、能源、制造、电信、互联网、交通、
水利、公共事业等行业客户。中国软件国际主要从事面向企业的应用软件产品及
相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。
（3）伟仕佳杰
伟仕佳杰成立于 1991 年，于 2002 年于香港联交所主板上市，股票代码为
29
0856.HK。伟仕佳杰是科技产品渠道开发与技术方案集成服务商，业务覆盖云计
算/大数据、人工智能、数据存储、数据分析、基础建设、网络安全、方案交付、
移动互联、游戏娱乐、物联应用、可穿戴设备及虚拟现实产品等十二大领域，客
户包括华为、新华三、阿里、腾讯、曙光、联想、惠普、戴尔、微软、苹果、甲
骨文、希捷、西数等 300 多家世界 500 强科技企业。伟仕佳杰主要从事面向企业
的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。
（4）百融云创
百融云创成立于 2014 年，于 2021 年于香港联交所主板上市，股票代码为
6608.HK。百融云创应用大语言模型、自然语言处理、深度机器学习、隐私计算
和云计算等科技，通过模型即服务（MaaS）及业务即服务（BaaS）的服务模式为
客户提供服务，其主要客户包括银行、消金、保险、电商、汽车、物流、票务、
能源和建筑等多个行业客户。百融云创主要从事面向企业的应用软件产品及相关
软件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。
（5）飞天云动
飞天云动成立于 2008 年，于 2022 年于香港联交所主板上市，股票代码为
6610.HK。飞天云动为元宇宙场景应用层（AR/VR 内容及服务市场）供应商，凭
借自研的 AR/VR 引擎布局元宇宙生态，为客户实现数字化升级及业务扩充赋能，
其主要客户包括娱乐、互联网、电商、房产、文旅、教育、金融、房地产、汽车、
直播、技术等各行业企业。飞天云动主要从事面向企业的应用软件产品及相关软
件开发服务，业务模式与标的公司接近，具有可比性。
（6）浪潮数字企业
浪潮数字企业成立于 2003 年，于 2004 年于香港联交所主板上市，股票代码
为 0596.HK。浪潮数字企业主要业务包括企业管理软件、企业云服务和物联网解
决方案，涵盖企业级 PaaS 平台、大型企业智能 ERP、中小企业智能 ERP，提供
电子采购、财务共享、人力资源、司库管理等经营管理数字化服务。浪潮数字企
业主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，业务模式与标的公司
接近，具有可比性。
30
（7）直真科技
直真科技成立于 2008 年，于 2020 年于深交所主板上市，股票代码为
003007.SZ。直真科技主要为国内电信运营商和大型企业客户的信息网络和 IT 基
础设施提供 OSS 软件和整体解决方案，其主要客户包括中国移动、中国电信、
中国联通三大电信运营商的集团总部、省级公司、专业公司及其他行业客户。直
真科技主要从事面向企业的应用软件产品及相关软件开发服务，且主要产品、主
要客户与标的公司接近，具有可比性。
2、细化披露估值过程中可比交易选取依据及具有可比性的判断依据
可比交易的选取标准为，在 Wind MA 并购库中同时满足以下条件的交易：
（1）2021 年至估值基准日之间已完成的协议收购交易；
（2）收购方为 A 股上市公司；
（3）标的公司所属 Wind 行业的一级分类为“信息技术”、二级分类为“软
件与服务”；
（4）交易导致标的公司控制权变更；
（5）交易规模大于 1 亿元人民币。
因此，可比交易在交易结构、买方性质、标的所属行业等方面与本次交易类
似，交易日期与本次交易相近，总体而言具有可比性。
3、本次交易定价位于标的公司历史股价波动范围内，且低于区间平均值
2021年初至估值报告基准日，标的公司收盘价最高值为15.48港元/股，最低
值为7.99港元/股，平均值为12.09港元/股。本次交易定价为9.45港元/股，位于标
的公司历史股价波动范围内，且低于区间平均值。2021年初至估值报告基准日，
即2021年1月1日至2024年1月15日之间，港股共计746个交易日，其中有648个交
易日亚信科技股价不低于9.45港元/股，占比86.86%。因此，从标的公司历史股价
分析，本次交易定价具有合理性。
31
数据来源：Wind，股价数据为 2021 年 1 月 4 日至 2024 年 1 月 15 日的每日收盘价。
4、本次交易定价溢价率水平与 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的
上市公司股权且构成重大资产重组的案例相比不存在重大差异
亚信安全与交易对方于 2024 年 1 月 16 日签订《股份购买协议》，约定标的
公司每股交易价格为 9.45 港元/股，较《股份购买协议》签署日前一个交易日（即
2024 年 1 月 15 日）标的公司收盘价 7.99 港元/股相比，本次交易定价溢价率为
18.27%。
鉴于本次交易为 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权
且构成重大资产重组的交易，从类似的 A 股上市公司该类型案例来看，该等案
例中标的公司交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢价/折价率处于
-22.22%至 31.84%之间，本次交易价格较股份转让协议签署前一交易日股价的溢
价率处于上述范围内，不存在显著差异，具体如下：
股份协议
交易价格 签署日前一 交易价格
标的公司 交易股
上市公司 标的公司 （原币/ 交易日标的 较股价溢
上市地 权比例
股） 公司股价 价/折价率
（原币/股）
新巨丰 纷美包装 港股 28.22% 2.65 2.01 31.84%
建发股份 美凯龙 A股 29.95% 4.82 4.68 2.99%
华润三九 昆药集团 A股 28.00% 13.67 10.76 27.04%
佛山照明 国星光电 A股 8.42% 11.51 9.29 23.90%
湘财股份 大智慧 A股 15.00% 8.97 9.96 -9.94%
云南白药 上海医药 A股 18.02% 16.87 21.69 -22.22%
注：溢价/折价率=交易价格/股份协议签署日前一交易日标的公司股价-1
32
三、结合估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况，补充说明本次交易
是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排
（一）估值报告基准日、草案披露日股价的变化情况
标的公司估值报告基准日（2024 年 1 月 15 日）收盘价为 7.99 港元/股，重
组报告书草案披露日（2024 年 5 月 16 日）收盘价为 7.49 港元/股，较估值报告
基准日股价下降 6.26%。
（二）本次交易是否设有根据标的公司股价变化相应调整交易价款的安排
1、本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排
本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款的安排，主要系本
次交易定价为交易双方综合考虑标的公司业务情况及发展前景、标的公司历史股
价水平、可比公司及可比交易估值水平、本次交易后亚信安全与标的公司之间的
协同价值等多项因素后，经市场化协商确定的。一方面，鉴于标的公司二级市场
股价波动并非交易双方能够控制，从提高交易的确定性、加快推动交易进程的角
度，交易双方并未设置价格调整机制；另一方面，确定的交易价格体现了亚信安
全对标的公司长期价值的认可，符合本次交易作为产业并购的实质。
2、市场存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款安排的案
例，本次交易安排符合市场惯例
对于 A 股上市公司现金收购具有公开市场价格的上市公司股权且构成重大
资产重组的市场交易中，存在类似未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价
款安排的案例，如新巨丰（301296.SZ）收购纷美包装（0468.HK）、建发股份
（600153.SH）收购美凯龙（601828.SH）、华润三九（000999.SZ）收购昆药集团
（600422.SH）、佛山照明（000541.SZ）收购国星光电（002449.SZ）等，本次交
易安排符合市场惯例。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已在重组报告书中补充披露了本次交易方案首次披露前 1、20、
33
60 和 120 个交易日以及本次交易方案首次披露后 1、20、60 个交易日和截至本
核查意见出具日，标的公司股票交易均价及变动情况。
2、上市公司已在重组报告书中补充披露了标的公司每股交易价格计算和确
定过程，细化披露了估值过程中可比公司和可比交易选取依据及具有可比性的判
断依据。结合可比公司及可比交易估值水平、标的公司历史股价水平、现金收购
上市公司股权类似案例的溢价情况来看，本次交易定价具有公允性。
3、本次交易未根据标的公司股价变化设置相应调整交易价款机制，是综合
考虑提高交易的确定性、加快推动交易进程等因素后经交易双方协商的结果，体
现了亚信安全对标的公司长期价值的认可、符合本次交易作为产业并购的商业实
质，亦符合 A 股上市公司现金收购其他上市公司股权交易的市场惯例。
问题五、关于尚需履行程序
草案显示，本次交易属于上市公司境外投资，需办理发展和改革主管部门、
商务主管部门、外汇管理部门相关手续（如适用），尚需取得国家市场监督管理
总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查的
决定，以及其他有关部门的相关手续。此外，本次交易后，标的公司控制权将发
生变更。
请公司：明确披露本次交易尚需向有关部门（包括但不限于发展和改革主管
部门、商务主管部门、外汇管理部门、标的公司注册地和上市地相关监管机构）
履行的审批、备案、登记等程序，截至目前的办理进展、预计办毕时间、是否存
在实质性障碍及应对措施，相应修订重组报告书内容并提示相关风险。
回复：
一、明确披露本次交易尚需向有关部门（包括但不限于发展和改革主管部门、
商务主管部门、外汇管理部门、标的公司注册地和上市地相关监管机构）履行的
审批、备案、登记等程序，截至目前的办理进展、预计办毕时间、是否存在实质
性障碍及应对措施
（一）尚需履行的程序
34
序 尚需履行 是否存在实
主管部门 办理进展 法定办理期限
号 的程序 质性障碍
资料齐备的，备案机
待 亚 信 信 宁 出 关在受理项目备案表
境外投资 地方发展和
1 资 到 位 后 提 交 之日起 7 个工作日内 否
项目备案 改革委员会
办理资料 向投资主体出具备案
通知书
资料齐备的，商务部
或省级商务主管部门
与境外投资项
境外投资 地方商务主 应当自收到备案表之
2 目备案同步办 否
备案 管部门 日起 3 个工作日内予
理
以备案并颁发相应证
书
待完成境外投
境外直接 外汇管理部
资项目备案及
3 投资外汇 门授权的银 - 否
境外投资备案
登记 行
后提交
国家市场监督管理总
已提交资料并
局应当自受理之日起
于 2024 年 4 月
30 日内，对申报的经
18 日获受理，于
国家市场监 营者集中进行初步审
经营者集 2024 年 5 月 16
4 督管理总局 查，作出是否实施进 否
中审查 日收到《进一步
反垄断局 一步审查的决定；决
审查决定书》，
定实施进一步审查
目前正在进一
的，应当自决定之日
步审查过程中
起 90 日内审查完毕
（二）具体情况
1、本次交易尚需完成发展和改革主管部门的境外投资备案
根据《企业境外投资管理办法》的规定，本次交易不涉及敏感国家和地区、
不涉及敏感行业，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投
资额在 3 亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市发改委办理备案手
续。
根据《企业境外投资管理办法》的规定，实行备案管理的项目，投资主体应
当通过网络系统向备案机关提交项目备案表并附具有关文件；项目备案表和附件
齐全、符合法定形式的，备案机关应当予以受理；项目备案表或附件不齐全、项
目备案表或附件不符合法定形式、项目不属于备案管理范围、项目不属于备案机
35
关管理权限的，备案机关应当在收到项目备案表之日起 5 个工作日内一次性告知
投资主体；逾期不告知的，自收到项目备案表之日起即为受理；备案机关在受理
项目备案表之日起 7 个工作日内向投资主体出具备案通知书。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市发改委提交项目备案表及相关备案
文件，该程序预计不存在实质性障碍。
2、本次交易尚需完成商务主管部门的境外投资备案
根据《境外投资管理办法》（商务部令 2014 年 3 号，“3 号令”），本次交易不
涉及敏感类项目，本次交易的投资主体亚信信宁属于地方企业，且本次交易的投
资额在 3 亿美元以下，因此，亚信信宁需就本次交易向天津市商务局办理境外投
资备案手续。
根据 3 号令的规定，中央企业和地方企业填写《境外投资备案表》后，连同
企业营业执照复印件分别报商务部或省级商务主管部门备案。该等《备案表》填
写如实、完整、符合法定形式，商务部或省级商务主管部门应当自收到《备案表》
之日起 3 个工作日内予以备案并颁发《证书》。
亚信信宁将在股东出资到位后向天津市商务局提交境外投资备案表及相关
备案文件，该程序预计不存在实质性障碍。
3、本次交易尚需办理境外投资相关的外汇登记程序
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发(2009)30 号）、《国家外
汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发〔2015〕
13 号）等外汇管理相关规定，境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部
门核准后，需办理境外直接投资外汇登记，境外直接投资项下外汇登记由银行负
责办理，外管部门通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管；境内机构凭境外
直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外汇登记证，在外汇指定银行办理
境外直接投资资金汇出手续。
亚信信宁将在完成前述天津市发改委及天津市商务局的境外投资备案程序
后，至银行办理外汇登记程序，该程序预计不存在实质性障碍。
36
4、本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及的经
营者集中事项的核准
根据《中华人民共和国反垄断法》及《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》，经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权，经营者
集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申
报的不得实施集中：
（1）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过
120 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均
超过 8 亿元人民币；
（2）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 40
亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过
8 亿元人民币。
鉴于本次交易后，上市公司将取得标的公司控制权，且上市公司及标的公司
的营业额达到上述第（2）项的标准，故本次交易交割前需取得国家市场监督管
理总局反垄断局对本次交易涉及的经营者集中事项的核准或不实施进一步审查
的决定。
根据相关法律法规的规定，本次交易适用经营者集中申报程序中的普通程序。
上市公司已向国家市场监督管理总局反垄断局提交了申报资料并于 2024 年 4 月
18 日获受理，并于 2024 年 5 月 16 日收到国家市场监督管理总局反垄断局的《进
一步审查决定书》，目前正在进一步审查过程中，根据目前的审查进度，预计不
存在实质性障碍。
5、本次交易无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行审批、备案、
登记等程序
根据《亚信科技 BVI 法律意见书》《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技
出具的确认，本次交易的交割无需向标的公司注册地及上市地相关监管机构履行
审批、备案、登记等程序。根据《亚信科技香港法律备忘录》，本次交易的相关
方或需根据《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）送交披露权益通知存档；
37
根据《亚信科技香港法律意见书》及亚信科技的确认，董事变更生效后，亚信科
技须向香港公司注册处提交董事变更登记表格，同时亚信科技确认还需向亚信科
技成立地公司注册处提交董事变更登记表格及更新亚信科技的董事名册，上述程
序的履行不存在实质性障碍。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易尚需完成天津市发改委、天津市商务局的境外投资备案，尚需办理
境外投资相关的外汇登记程序，尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局对本次
交易涉及的经营者集中事项的核准。截至本核查意见出具日，上述程序正在正常
推进中，不存在实质性障碍。
问题六、关于商誉
草 案 显 示 ， 2022 年 及 2023 年 期 末 ， 标 的 公 司 商 誉 账 面 价 值 分 别 为
212,262.72 万元和 193,224.61 万元，占资产总额的比例分别为 20.05%和 16.83%，
主要系标的公司于 2010 年 7 月收购 Linkage 软件业务和 2022 年 1 月收购艾瑞
咨询的交易形成。2023 年末商誉账面价值及占比减少的原因主要系艾瑞咨询业
务发生减值所致，标的公司就艾瑞咨询业务确认商誉减值损失 19,038.11 万元。
2023 年期末，你公司合并财务报表亦存在商誉 26,834.64 万元，系 2023 年末收
购厦门服云信息科技有限公司 75.96%股权产生。
请公司：（1）补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情
况、前期已计提减值情况，基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司
经营业绩的影响；（2）补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、
可辨认净资产公允价值确认金额和依据、商誉减值对你公司业绩的预期影响、公
司应对商誉减值的措施，并进一步细化提示相关风险。
回复：
一、补充披露标的公司商誉形成的具体原因、对应资产组的具体情况、前期
已计提减值情况，基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业
38
绩的影响
（一）商誉形成的具体原因
标的公司合并报表商誉均来源于非同一控制下的企业合并。对于非同一控制
下企业合并，合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价
值份额的差额，确认为商誉。
截至 2022 年 12 月 31 日及 2023 年 12 月 31 日，标的公司商誉账面价值总
金额分别为 212,262.72 万元和 193,224.61 万元。商誉形成的具体原因如下：
1、软件业务
（1）商誉形成的具体过程，具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资
产的目的，对公司业绩贡献
标的公司前身 AsiaInfo Holdings Inc.于 2000 年赴美上市。2010 年，标的公
司为了拓展产品和服务范围，实现业务和技术互补，并进一步巩固在通信软件解
决方案市场的领先地位，于 2010 年 7 月 1 日与中国领先的 IT 软件及解决方案供
应商 Linkage 完成业务合并，以美元 6,000.00 万现金和 26,832,731 股公司普通股
的作为收购对价，购买了 Linkage 100%的已发行股本。于收购日，收购对价的公
允价值为美元 64,173.40 万，在合并中获得的可辨认净资产公允价值为美元
23,537.90 万，其低于合并成本的差额约美元 40,635.50 万（约折合人民币
275,419.47 万元）确认为商誉。
2013 年，标的公司为了不受公开市场注重短期业绩表现的限制，可以更灵
活地专注提升企业的财务表现，进行私有化退市，并参考私有化退市时的企业估
值对商誉进行了减值测试，依据减值测试的结果对软件业务计提商誉减值准备
82,194.86 万元，减值后软件业务商誉账面价值为人民币 193,224.61 万元。此后，
标的公司每年对软件业务商誉账面价值进行减值测试，均未发生减值。
（2）Linkage 近年的经营情况
由于标的公司与 Linkage 的业务具有高度一致性，合并后，Linkage 并未作
为单独的子公司或事业部运营，其人员和业务与标的公司的原有人员和业务完全
整合为一体的软件业务运营。收购 Linkage 形成的商誉与整个软件业务资产组相
39
关（详见本问回复“（二）对应资产组的具体情况”）。于 2022 年及 2023 年度，
标的公司软件业务（包含 Linkage）收入同比均为上涨。
2021 年至 2023 年软件业务的经营情况如下：
单位：万元
2023 年相较 2022 年相较
软件业务 2023 年 2022 年 2021 年 2022 年变动 2021 年变动
百分比 百分比
主营业务收入 776,611.95 752,441.49 689,466.71 3.21% 9.13%
净利润 98,217.43 90,884.66 78,251.77 8.07% 16.14%
总资产 1,149,174.63 1,036,796.01 950,546.46 10.84% 9.07%
净资产 715,577.46 687,231.56 615,156.91 4.12% 11.72%
2、艾瑞咨询业务
（1）商誉形成的具体过程，具体交易背景、价格、商誉的确认等，买进资
产的目的，对公司业绩贡献
标的公司为增强于数字化运营及数智化转型业务的能力，提升标的公司在通
信运营商之外市场的竞争力，成为数智产业的全栈能力供应商和领先企业，推动
标的公司未来业务拓展和品牌提升，于 2022 年 1 月 14 日，标的公司购买了艾瑞
咨询 94.23%的已发行股份，收购对价为现金 51,178.00 万元。于收购日，在合并
中获得艾瑞咨询的可辨认净资产的公允价值为 29,723.89 万元，其低于收购对价
的差额约 21,454.11 万元确认为商誉。
（2）艾瑞收购后的经营情况
标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业绩评价，收购艾
瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。收购后的 2022 年及 2023 年，外部
经济形势依然严峻复杂，经济复苏中不确定性和挑战仍在持续，艾瑞咨询的经营
业绩呈现显著下滑。标的公司识别前述减值迹象，并于报告期末完成相应减值测
试（详见本问回复“（三）前期已计提减值情况”）。
2021 年至 2023 年艾瑞咨询的经营情况如下：
40
单位：万元
2023 年相较 2022 年相较
艾瑞咨询业务 2023 年 2022 年 2021 年 2022 年变动 2021 年变动
百分比 百分比
主营业务收入 12,984.56 24,348.17 24,622.20 -46.67% -1.11%
净亏损 4,287.72 1,043.36 404.25 410.95% 258.10%
总资产 23,933.02 29,324.16 31,800.81 -18.38% -7.79%
净资产 12,916.49 16,384.65 17,740.02 -21.17% -7.64%
（二）对应资产组的具体情况
标的公司进行商誉减值时，商誉分摊考虑能够从企业合并的协同效应中受益
的资产组或者资产组组合，以及标的公司管理层管理生产经营活动的方式和对资
产的持续使用或者处置的决策方式等，具体如下：
1、软件业务
Linkage 主要为中国电信企业提供 IT 相关服务，是中国领先的 IT 软件及解
决方案供应商。Linkage 业务与标的公司原有业务具有高度类似性及协同性，标
的公司将 Linkage 业务与原有业务整合为一体的软件业务，标的公司根据内部管
理职能分配资源，并将软件业务视为一个整体，而非以公司或地区角度进行管理
及业绩评价。因此收购 Linkage 形成的商誉与整个软件业务资产组相关。
2、艾瑞咨询业务
艾瑞咨询主要从事专业行业分析服务，例如行业研究、用户研究、数据洞察
及策略等。收购后，标的公司将艾瑞咨询作为一个独立的业务整体进行管理及业
绩评价，因此收购艾瑞咨询形成的商誉仅与艾瑞咨询资产组相关。
（三）前期已计提减值情况
标的公司聘请专业独立评估机构以确定资产组或资产组组合的可收回金额。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流
量的现值两者之间孰高者确定。资产组或资产组组合（包含商誉）的可收回金额
以预计未来现金流量现值的方法确定。
1、软件业务
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为满足本次重组的需要，标的公司于 2022 年 1 月 1 日起首次执行企业会计
准则并编制相关年度的财务报表。标的公司依据企业会计准则的相关规定，以
2013 年计提减值准备后的金额 193,224.61 万元确认软件业务商誉的账面价值。
自企业会计准则首次执行日起至今的后续各年度，标的公司均聘请专业独立评估
机构出具了软件业务资产组可回收金额的评估报告，软件业务商誉均不存在减值。
2、艾瑞咨询业务
标的公司 2022 年收购艾瑞咨询后，充分关注商誉所在资产组或资产组组合
的宏观环境、行业环境、实际经营状况以及未来经营规划等因素，综合判断艾瑞
咨询资产组的可回收金额。
2022 年及 2023 年，艾瑞咨询的经营业绩显著下滑。外部经济形势依然严峻
复杂，经济复苏中不确定性和挑战仍在持续。艾瑞咨询的业务受到宏观经济环境、
互联网和消费领域预算控制收紧的显著影响。与此同时，艾瑞咨询的业绩也受到
业务和内部组织调整的影响，艾瑞咨询收入及利润不及预期，均有不同程度的下
滑。
艾瑞咨询业务收入和利润持续下降，经资产组（包含商誉）减值测试后，标
的公司分别于 2022 年及 2023 年计提了艾瑞咨询商誉的减值损失，并计入资产减
值损失，金额分别为 2,416.00 万元及 19,038.11 万元。于 2023 年年末，艾瑞咨询
业务商誉的账面价值已减记至零。
（四）基于现有条件判断未来商誉减值风险以及对标的公司经营业绩的影
响
截至 2023 年 12 月 31 日，标的公司商誉账面价值为 193,224.61 万元，其中，
软件业务商誉账面价值为 193,224.61 万元及艾瑞咨询商誉账面价值为 0 万元。
标的公司聘请专业独立评估机构 KROLL(HK) LIMITED 出具了软件业务资
产组于 2023 年 12 月 31 日的可回收金额评估报告，软件业务资产组的可收回金
额为人民币 970,000.00 万元，其高于资产组（包括商誉）账面价值的金额为
311,600.00 万元，因此，标的公司无需就该商誉确认减值损失。
同时，标的公司也对折现率和永续增长率进行了敏感性分析，结果显示，在
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各因素不利变动的情况下，可回收金额仍远高于资产组账面价值，无需计提减值，
具体如下：
单位：万元
项目 可回收金额 可回收金额高于资产组账面价值的金额
折现率的合理变动
+0.5% 947,000 288,600
+1% 925,000 266,600
永续增长率的合理变动
-0.5% 957,000 298,600
-1% 945,000 286,600
此外，标的公司进一步针对软件业务预测期收入执行了商誉减值压力测试，
结果显示，倘若预测期 2024 年度收入同比下降 60%，将触发商誉减值。于 2022
及 2023 年度，标的公司的软件业务收入同比均为上涨，标的公司管理层预期 2024
年度收入同比下降 60%进而出现商誉减值的风险低。
二、补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资产
公允价值确认金额和依据、商誉减值对上市公司业绩的预期影响、公司应对商誉
减值的措施，并进一步细化提示相关风险
（一）补充披露本次交易预计形成的商誉金额，具体确认依据、可辨认净资
产公允价值确认金额和依据
根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》第十条规定：“参与合并的各方
在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下合并。非同一
控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，
参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制
权的日期”；第十一条规定：“一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方
在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行
的权益性证券的公允价值”；第十三条规定：“购买方对合并成本大于合并中取得
的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”。
本次交易标的公司与上市公司在合并前后不受同一方或相同的多方最终控
制，因此本次交易为非同一控制下合并。鉴于本次交易尚未实施，上市公司尚未
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实质控制标的公司，与收购的合并成本在取得的可辨认资产和负债之间的分配工
作尚未完成，假设通过收购获得的可辨认净资产除标的公司账面商誉外，于合并
基准日（2023 年 1 月 1 日）的公允价值与账面价值一致，标的公司账面商誉于
合并基准日的可辨认公允价值为零，将交易对价与合并基准日标的公司可辨认净
资产公允价值之间的差额确认为本次备考合并产生商誉。
本次交易基础股份为 179,915,689 股，对价预计港币 170,020.33 万元，按照
2023 年 12 月 31 日港币兑换人民币汇率 0.9062 折算人民币为 154,072.42 万元，
扣除标的公司期后分配股利影响交易对价 6,717.23 万元，最终交易对价为人民币
147,355.19 万元。根据毕马威出具的标的公司审计报告（毕马威华振审字第
2409878 号），截至 2022 年 12 月 31 日，标的公司账面净资产 679,558.25 万元，
其中包含标的公司子公司商誉 212,262.72 万元，扣除标的公司自身不可辨认商誉
和期后股利分配影响后账面净资产为 460,578.30 万元。在购买标的公司基础股份
的情形下，计算被购买方可辨认净资产份额为 88,596.84 万元，本次交易预计形
成的商誉金额为 58,758.35 万元。
在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，对价预计港币 179,566.04 万
元，按照 2023 年 12 月 31 日港币兑换人民币汇率 0.9062 折算人民币为 162,722.75
万元，扣除标的公司期后分配股利影响交易对价 7,094.37 万元，最终交易对价为
人民币 155,628.38 万元。在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，计算被
购买方可辨认净资产份额为 93,494.47 万元，本次交易预计形成的商誉金额为
62,133.91 万元。
（二）商誉减值对上市公司业绩的预期影响
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定：因企业合并所形成的商
誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合
的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。
本次交易中，与商誉相关的资产组或资产组合可收回金额主要与标的公司未
来期间的经营业绩相关。若标的公司未来期间经营业绩未达预期，将可能会引起
标的公司作为商誉资产组未来期间自由现金流量降低，进而导致在进行商誉减值
测试时，与标的公司商誉相关的资产组或资产组组合可收回金额低于其账面价值，
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上市公司合并财务报表将会因此产生商誉减值损失，从而对上市公司合并损益情
况造成不利影响。
商誉减值对上市公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如下：
1、购买标的公司基础股份（19.236%的股份）的情形
单位：万元
上市公司 2023 年备考 商誉减值后上市公司
商誉减值比例 商誉减值金额
净利润 备考净利润
1% 587.58 34,360.98 33,773.40
5% 2,937.92 34,360.98 31,423.06
10% 5,875.84 34,360.98 28,485.14
20% 11,751.67 34,360.98 22,609.31
2、购买标的公司基础股份（19.236%的股份）及额外股份（1.080%的股份）
的情形
单位：万元
上市公司 2023 年备考 商誉减值后上市公司
商誉减值比例 商誉减值金额
净利润 备考净利润
1% 621.34 33,947.32 33,325.98
5% 3,106.70 33,947.32 30,840.62
10% 6,213.39 33,947.32 27,733.93
20% 12,426.78 33,947.32 21,520.54
如上表所示，本次交易新增的商誉若发生减值，减值损失金额将相应抵减上
市公司当期合并净利润，对上市公司整体的经营业绩造成一定程度的不利影响。
本次交易完成后，上市公司与标的公司将发挥各自优势，实现优势互补，形成良
好的协同效应，避免因本次交易形成的商誉对公司未来业绩产生不利的影响。
（三）公司应对商誉减值的措施
1、加快实现与标的公司的协同，提升标的公司持续经营能力
本次交易完成后，上市公司将积极采取措施整合与标的公司之间的业务，在
电信运营商等多个关键信息基础设施行业协同发展，同时在商机共享、交叉销售
等方面开展合作，增强整体解决方案实力，提升公司经营效率，防范和控制商誉
减值风险。
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上市公司将通过整合客户、渠道、技术、营销经验等方面的资源，加强上市
公司和标的公司之间的协同效应，从而更好地提升标的公司的经营能力、抗风险
能力和持续盈利能力，避免出现标的公司商誉减值对上市公司带来不利风险。
2、不断完善标的公司治理，为标的公司发展提供制度保障
本次交易完成后，标的公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性
文件的规定，上市公司进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企
业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高标的公司日常运营效率，切
实保护投资者尤其是中小投资者权益，为标的公司持续发展提供制度保障。
3、加强商誉价值的持续跟踪
上市公司将根据相关制度，明确商誉减值测试的程序、方法；分析复核商誉
减值测试关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、
利润率、折现率等）的选取过程，确保商誉减值测试相关参数、数据存在合理性、
可实现性，严格按照年报等定期报告披露要求公布商誉减值测试结果，对商誉价
值进行持续的跟踪评价。
（四）相关风险提示
针对本次交易商誉减值的风险，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”
之“一、与本次重组相关的风险”之“（六）本次交易形成的商誉减值风险”和
“第十一章 风险因素”之“一、与本次重组相关的风险”之“（七）本次交易形
成的商誉减值风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。具体内容如
下：
“本次交易完成后，上市公司将因本次交易确认一定金额的商誉。在仅购买
标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约为 58,758.35 万元；
在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额约
为 62,133.91 万元。虽然上市公司已制定对标的公司的发展、整合和管控计划，
有助于防范大额商誉减值风险，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧、上市公
司对标的公司的整合管控不及预期、标的公司核心技术人才流失以及核心技术失
秘或国家法律法规及产业政策的变化等情况，均可能导致标的公司经营情况未达
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预期、上市公司本次交易形成的商誉出现减值，从而对上市公司经营业绩造成不
利影响。”
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司对于 2010 年 7 月收购 Linkage 软件业务和 2022 年 1 月收购艾
瑞咨询的交易相关的资产组划分、商誉减值计提的相关会计处理符合《企业会计
准则》的相关规定。敏感性分析及压力测试对于商誉减值结果的影响，及对于标
的公司经营业绩的影响，和测算的结果一致。
2、在仅购买标的公司基础股份的情形下，本次交易预计形成的商誉金额为
58,758.35 万元；在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，本次交易预计
形成的商誉金额为 62,133.91 万元。若标的公司的经营业绩发生恶化，则本次交
易形成的商誉将存在减值风险，对上市公司的经营业绩造成一定程度的不利影响，
但上市公司拟采取的措施可以在一定程度上防范控制商誉减值风险。上市公司已
在重组报告书中就本次交易形成的商誉减值风险进行了细化提示。
问题七、关于财务风险
根据草案及你公司前期信息披露，2023 年 12 月，你公司向银行申请不超过
1.82 亿元并购贷款，用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技
有限公司 75.96%股权的部分股权转让价款。本次交易拟申请不超过 9 亿元的并
购贷款。此外，本次交易还设置了“投资人回购权”的安排，你公司或你公司指
定的控股子公司在特定情形下将对科海投资及智能基金持有的亚信津信合伙份
额承担回购义务。
请公司：结合你公司的自有资金、交易性金融资产、经营活动现金流、营运
资金需求，以及长短期借款偿还、应付款项支付、“投资人回购权”履行等情况，
测算你公司会否因本次交易产生相关财务风险，如有，请充分提示相关风险，并
说明拟采取的应对措施。
回复：
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一、结合上市公司的自有资金、交易性金融资产、经营活动现金流、营运资
金需求，以及长短期借款偿还、应付款项支付、“投资人回购权”履行等情况，
测算上市公司会否因本次交易产生相关财务风险
（一）本次交易相关资金预计收支情况
本次交易预计现金流入主要为联合投资人出资、获取并购贷款、重组后标的
公司每年股票分红，预计现金支出主要为上市公司及子公司出资、偿还并购贷款
本金及利息及履行对联合投资人的回购义务、预估交易费用。
1、现金流入
（1）联合投资人出资
本次交易联合投资人科海投资、智能基金拟分别认购亚信津信出资份额 4.8
亿元、1.2 亿元，合计 6.0 亿元。
（2）获取并购贷款
本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过 9 亿元的并购贷款。目前商定的贷款
利率预计不超过 5 年期以上 LPR+105BP，按照全国银行间同业拆借中心 2024 年
5 月 20 日公布的 5 年期以上 LPR 3.95%计算，即贷款利率预计不超过 5%，贷款
期限为 7 年，按照约定分期还本付息。
（3）重组后标的公司每年股票分红
参考标的公司历年分红情况，预计交易完成后收购主体每年可获得约 7,000
万元现金分红。标的公司近四年分红情况如下：
单位：万元
标的公司分红情况 2023 年 2022 年 2021 年 2020 年
一般分红
分红类型 （已公告、 特别分红 一般分红 一般分红 一般分红
尚未分派）
分红金额（港元/股） 0.412 0.600 0.401 0.416 0.345
对应分红金额 1（基础股份） 6,717.23 9,782.38 6,537.89 6,782.45 5,624.87
对应分红金额 2（基础股份
7,094.37 10,331.60 6,904.95 7,163.24 5,940.67
+额外股份）
说明：港币按照 2023 年 12 月 31 日港币兑换人民币汇率 0.9062 折算。
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2、现金支出
（1）上市公司及子公司出资
在购买标的公司基础股份及额外股份的情形下，交易对价为 179,566.04 万港
元；扣除标的公司截止 2023 年 12 月 31 日止年度的末期股息后，标的公司基础
股份及额外股份的交易对价将调整为 171,737.34 万港元。按照 2023 年 12 月 31
日港币兑换人民币汇率 0.9062 折算，上市公司及子公司需支付交易对价人民币
155,628.38 万元。
（2）偿还并购贷款本金及利息
本次交易亚信信宁拟向银行申请不超过 9 亿元的并购贷款，目前商定的贷款
利率为预计不超过 5%，贷款期限为 7 年，按照约定分期还本付息，假设亚信信
宁在 2024 年 9 月 30 日提款，各年还本付息情况如下：
单位：万元
序次 年度 需偿还本金 需偿还利息 需偿还本息合计
1 2024 年 - 1,163 1,163
2 2025 年 10,000 4,382 14,382
3 2026 年 10,000 3,875 13,875
4 2027 年 10,000 3,368 13,368
5 2028 年 12,000 2,834 14,834
6 2029 年 15,000 2,163 17,163
7 2030 年 15,000 1,403 16,403
8 2031 年 18,000 588 18,588
合计 90,000 19,775 109,775
（3）对联合投资人的回购义务支出
关于 6 亿元的联合投资人出资，根据联合投资协议，如果（1）联合投资人
在本次股份收购交割后 5 年内（含）未通过转让亚信津信合伙份额、重组、收购
等法律法规允许的方式实现从亚信津信完全退出，或者（2）本次股份收购交割
后 5 年内（含），亚信安全未有设立在天津市津南区的控股公司完成该公司的分
拆上市，则任一投资人有权在上述期间届满后的任何时间要求亚信安全或其指定
的控股子公司回购其届时持有的全部或部分亚信津信合伙份额。公司谨慎假设交
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割后 5 年期届满时，即 2029 年联合投资人要求上市公司以纯现金方式、按 6%/
年的利率单利一次性履行全部回购义务，预计届时将产生的最大现金支出为 7.80
亿元。
（4）交易费用
本次交易费用预估 2,500 万元。
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根据上述情况，上市公司在本次交易完成后 8 年内，各年与本次交易相关的资金收支情况预测如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
项目
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度
现金流入
（1）联合投资人出资 60,000.00 - - - - - - -
（2）获取并购贷款 90,000.00 - - - - - - -
（3）标的公司现金分红 - 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
现金流入合计 150,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00 7,000.00
现金支出
（1）上市公司及子公司出资 155,628.38 - - - - - - -
（2）偿还并购贷款本金及利息 1,162.50 14,382.22 13,875.28 13,368.33 14,833.67 17,162.92 16,402.50 18,588.00
（3）对联合投资人的回购义务 - - - - - 78,000.00 -
（4）支付交易费用 2,500.00 - - - - - - -
现金支出合计 159,290.88 14,382.22 13,875.28 13,368.33 14,833.67 95,162.92 16,402.50 18,588.00
现金变动净额 -9,290.88 -7,382.22 -6,875.28 -6,368.33 -7,833.67 -88,162.92 -9,402.50 -11,588.00
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（二）上市公司经营活动现金流、营运资金需求及其他长短期借款情况
1、上市公司最近三年经营活动现金流情况
上市公司最近三年经营活动现金流情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 157,467.26 153,744.23 156,501.85
收到的税费返还 5,720.72 6,426.66 3,477.96
收到其他与经营活动有关的现金 5,257.48 5,263.06 7,965.06
经营活动现金流入小计 168,445.46 165,433.94 167,944.87
购买商品、接受劳务支付的现金 55,270.95 45,032.89 29,689.06
支付给职工以及为职工支付的现金 115,916.12 110,257.25 85,759.28
支付的各项税费 12,021.44 12,540.26 12,523.63
支付其他与经营活动有关的现金 23,170.52 23,674.83 25,608.06
经营活动现金流出小计 206,379.03 191,505.24 153,580.03
经营活动产生的现金流量净额 -37,933.57 -26,071.29 14,364.84
随着网络安全企业技术的不断提升以及此前市场需求的快速增长，国内网络
安全企业此前对行业扩张速度相对乐观，并不断增加投入以提高自身竞争力。
2022 年以来，上市公司亦在销售及研发等领域进行较多投入，因调整并完善销
售体系以及加大研发投入等导致人员规模增长，支付给职工以及为职工支付的现
金大幅增加，进而导致经营活动现金流量金额为负。2023 年，受宏观经济环境和
行业下游客户预算缩减等因素影响，上市公司客户的回款有所延迟，应收账款及
合同资产余额增加 2.91 亿，同时由于 2023 年当年销售渠道拓展和研发投入力度
较大影响，导致经营活动现金流量净额负值进一步扩大。网络安全企业面对行业
最新发展情况，为保证自身盈利能力及经营活动现金流，对于新增经营投入较为
谨慎。上市公司亦将进行成本费用等投入的控制，预计后续经营活动现金流情况
将有所改善。此外，上市公司经营情况及信用记录良好，现有的资金储备能满足
日常生产经营的资金需求，银行融资渠道畅通，截至本核查意见签署日，上市公
司银行授信额度总额为 9.9 亿元，未使用的银行授信额度为 7.7 亿元左右。预计
上市公司未来现金流短缺风险较低。
52
2、上市公司未来营运资金需求
上市公司假设未来主营业务、经营模式保持稳定，综合考虑各项经营性资产、
经营性负债与销售收入的比例关系等因素，估算 2024 至 2031 年公司营业收入增
长所导致的相关流动资产及流动负债的变化，进而预测公司未来营运资金需求。
主要预测依据：
（1）收入增长率：公司以 2023 年度营业收入为基础，综合考虑宏观市场环
境、历史期营业收入的复合增长率、行业特点、市场竞争环境，以及对公司未来
经营情况的谨慎考虑，对公司 2024 至 2031 年营业收入进行估算。假设 2024 年
度-2026 年度收入增长率 15%、2027 年-2028 年度收入增长率 10%、2029 年度-
2031 年度收入增长率预计 8%。
（2）各项经营性资产、经营性负债与销售收入的比例：受所处行业环境影
响，2023 年度公司营业收入有所下降，公司客户和合作伙伴的回款有所延迟，应
收账款、合同资产原值随之上升，同时受项目验收和备货计划的周期性影响，2023
年末存货余额增加较多，流动资产占营业收入比例有所上升，带动 2023 年末营
运资金规模上升。
公司运用数字化手段加强回款的过程管理，提升回款在销售人员绩效考核中
的权重，与合作伙伴积极沟通协商回款计划，加强款项催收，同时加强供应链管
理，合理安排库存，相关比例将逐渐调整至 2021 年、2022 年同等水平。
2024 年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入的比例为 2022 年和
2023 年综合占比，2025 年-2027 年预计各项经营性资产、经营性负债占销售收入
的比例与 2022 年一致，2028 年-2031 年预计各项经营性资产、经营性负债占销
售收入的比例为 2021 年和 2022 年综合占比。
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公司未来八年用于日常经营的流动资金需求测算如下：
单位：万元
序号 项目 2024 年预计 2025 年预计 2026 年预计 2027 年预计 2028 年预计 2029 年预计 2030 年预计 2031 年预计
1 营业总收入 184,930.16 212,669.69 244,570.14 269,027.16 295,929.87 319,604.26 345,172.60 372,786.41
2 应收账款、应收票据及合同资产 110,609.26 104,520.24 120,198.28 132,218.10 119,776.88 129,359.03 139,707.76 150,884.38
3 预付款项 7,947.46 10,377.54 11,934.17 13,127.58 9,665.62 10,438.86 11,273.97 12,175.89
4 存货 39,575.79 40,695.59 46,799.93 51,479.92 54,352.66 58,700.88 63,396.95 68,468.70
5=2+3+4 经营性流动资产合计 158,132.51 155,593.36 178,932.37 196,825.60 183,795.16 198,498.78 214,378.68 231,528.97
6 应付票据及应付账款 31,326.69 30,301.85 34,847.12 38,331.84 35,585.08 38,431.89 41,506.44 44,826.95
7 合同负债 30,749.44 35,501.54 40,826.77 44,909.45 53,219.53 57,477.10 62,075.27 67,041.29
8 应付职工薪酬 23,658.62 26,331.35 30,281.05 33,309.16 39,706.33 42,882.84 46,313.47 50,018.55
9=6+7+8 经营性流动负债合计 85,734.75 92,134.73 105,954.94 116,550.44 128,510.95 138,791.83 149,895.17 161,886.79
10=5-9 营运资金规模（经营性资产-经营性负债） 72,397.76 63,458.63 72,977.42 80,275.17 55,284.21 59,706.95 64,483.51 69,642.19
未来八年营运资金累计缺口（较 2023 年
-6,578.27 -15,517.40 -5,998.61 1,299.13 -23,691.82 -19,269.08 -14,492.53 -9,333.85
末）
未来八年营运资金每年新增缺口 -6,578.27 -8,939.13 9,518.79 7,297.74 -24,990.95 4,422.74 4,776.56 5,158.68
注：预测的营业收入仅为论证公司营运资金缺口情况，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成销售预测及承诺。
营运资金缺口计算公式如下：
累计营运资金缺口=2031 年末净经营性流动资产-2023 年末净经营性流动资产
经营性流动资产金额=应收票据金额+应收账金额+预付账款金额+存货金额+合同资产金额
经营性流动负债金额=应付票据金额+应付账款金额+合同负债金额+应付职工薪酬金额
3、厦门服云并购贷情况
54
2023 年 12 月，公司向银行申请不超过 1.82 亿元并购贷款，用于置换先行使用自有资金支付的收购厦门服云信息科技有限公司
75.96%股权的部分股权转让价款。根据借款协议，公司 2024 年及以后年度需要偿还的本金和利息情况如下：
单位：万元
第1年 第2年 第3年 第4年 第5年
项目
2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度
服云信息并购贷款还本 1,816.00 2,724.00 3,632.00 4,540.00 5,448.00
服云信息并购贷款付息 643.90 576.54 478.73 348.70 186.97
合计 2,459.90 3,300.54 4,110.73 4,888.70 5,634.97
（三）上市公司与本次交易及未来营运资金相关资金预测情况
2023 年末，上市公司货币资金余额为 10.59 亿元；交易性金融资产金额为 1 亿元，均为短期银行理财产品。上市公司上述测算未
来营运资金需求时，已考虑前次募集资金在研发、销售等经营领域的投入，基于谨慎性原则，测算可使用的资金时扣除前次募集资金
余额 2.64 亿元以及受限货币资金 0.05 亿元，上市公司可使用的资金合计 8.90 亿元。根据上述两项资金变动，不考虑公司未来经营现
金流入情况下，预计 2024 年-2031 年期末资金规模如下：
55
单位：万元
期初可使用资金 第 1 年末 第 2 年末 第 3 年末 第 4 年末 第 5 年末 第 6 年末 第 7 年末 第 8 年末
项目
- 2024 年度 2025 年度 2026 年度 2027 年度 2028 年度 2029 年度 2030 年度 2031 年度
可使用资金 89,007.72 - - - - - - - -
本次交易相关资金 - -9,290.88 -7,382.22 -6,875.28 -6,368.33 -7,833.67 -88,162.92 -9,402.50 -11,588.00
营运资金缺口 - 6,578.27 8,939.13 -9,518.79 -7,297.74 24,990.95 -4,422.74 -4,776.56 -5,158.68
服云信息并购贷支出 - -2,459.90 -3,300.54 -4,110.73 -4,888.70 -5,634.97 - - -
资金净变动 - -5,172.51 -1,743.63 -20,504.80 -18,554.77 11,522.32 -92,585.65 -14,179.06 -16,746.68
期末累计资金规模 - 83,835.21 82,091.58 61,586.78 43,032.00 54,554.32 -38,031.33 -52,210.39 -68,957.07
根据上述分析，考虑联合投资人在 5 年期限内未通过任何其他方式实现退出且 5 年届满后要求上市公司必须通过支付现金方式履
行全部回购义务的情况下，亚信安全预计在 2029-2031 年末分别产生资金缺口 3.80 亿元、5.22 亿元、6.89 亿元，预计标的公司现金分
红随着以后年度标的公司利润增长和分红能力增长会有所增加，进一步降低资金缺口。截至 2023 年末，上市公司 IPO 募集资金余额
2.64 亿元，可用于募投项目相关采购和费用支持。此外，上市公司可在未来 5 年运营中通过后续利润积累、增发股份再融资、发行公
司债券、新增银行借款、出售非流动金融资产等方式满足资金需求，从而降低资金风险。
56
（四）上市公司会否因本次交易产生相关财务风险
根据上市公司 2023 年度审计报告以及备考审阅报告，本次交易前后上市公
司主要资产负债项目及偿债能力指标的变动情况如下：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易完成后（备考）
资产总计 340,097.75 1,352,954.05
负债合计 127,128.53 768,521.82
所有者权益合计 212,969.22 584,432.23
资产负债率 37.38% 56.80%
流动比率（倍） 2.67 1.95
速动比率（倍） 2.30 1.87
由上表可知，本次交易完成后，上市公司资产规模及负债规模均将有所提升，
截至 2023 年末，资产负债率将由 37.38%提升至 56.80%，流动比率及速动比率
有所下降，但仍高于 1.50。鉴于本次交易有利于上市公司的业务拓展、规模提升、
盈利改善，且上市公司已就后续偿债作出相应的资金规划，预计前述资产负债率
的提升不会对上市公司的持续经营造成重大不利影响。
同时，上市公司已在重组报告书之“重大风险提示”之“一、与本次重组相
关的风险”之“（七）本次交易产生的相关财务风险”和“第十一章 风险因素”
之“一、与本次重组相关的风险”之“（八）本次交易产生的财务风险”中进行
了相关风险提示，提示投资者关注相关风险。具体内容如下：
“本次股份收购的交易对价由收购主体以现金支付，资金来源包括亚信成都
的自有或自筹资金、联合投资人的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款。本次交
易完成后，上市公司负债规模预计有所增加，根据《备考审阅报告》，上市公司
2023 年末（备考）资产负债率为 56.80%，较交易前增加 19.42 个百分点。上市
公司后续面临履行投资人回购义务、偿还银行贷款等情况，提醒投资者注意本次
交易产生的相关财务风险。”
二、针对本次交易产生的相关财务风险拟采取的应对措施
57
（一）实现协同发展拓展销售领域
通过本次交易，上市公司与标的公司有望在电信运营商等多个关键信息基础
设施行业实现协同发展，同时在商机共享、交叉销售等方面开展合作，对上市公
司业务拓展、提升持续经营能力具有积极作用。上市公司将在保持标的公司独立
运营的基础上，与标的公司实现优势互补，获得新的利润增长点，增加现金流入
规模。
（二）加强营运资金管理
上市公司将进一步加强对应收账款的管理，严格执行既定的管理制度，重视
账款回收跟踪和催收等，保证足额、及时收回资金；加强对存货的管理，最大限
度减少存货成本，降低资金占用成本；加强对应付账款的管理，合理安排债务支
付的付款方式、账期约定、管理供应商关系等，确保公司能及时支付应付款项，
并最大限度地延长资金使用时间。
（三）丰富融资方式以降低财务风险
上市公司将充分发挥资本市场融资平台优势，通过股权融资以及债权融资相
结合的融资方式，例如增发股份、发行公司债券、获取银行借款等，优化资产结
构，降低资产负债率提升带来的财务风险。2024 年上市公司拓展深化与金融机
构的合作，截至本核查意见签署日，上市公司当前已签约批复的授信额度 9.9 亿
元（不含服云信息及本次交易并购贷），合作银行审批流程中的授信金额超 10 亿
元，以持续增强上市公司对短期资金波动的应对能力，保障业务稳健开展。后续
上市公司将结合实际情况及董事会、股东大会授权，适时调整跟进相关授信开展
工作，确保项目按计划顺利推进。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
上市公司已结合本次交易后现金流入及流出情况，做好相应的资金规划。针
对因本次交易产生的财务风险，上市公司已在重组报告书中进行了充分风险提示
并制定了相关应对措施。
58
问题八、关于标的公司市场竞争力
草案显示，中国移动通信集团有限公司及其控制的主体（以下简称中国移动）
为标的公司主要客户，2022 至 2023 年度，标的公司对中国移动的收入占标的公
司营业收入的比例分别为 61.89%和 61.96%。同时，中国移动亦为标的公司的第
二大股东。此外，中国移动也是你公司的重要客户。
请公司：（1）以表格方式列示本次交易前后你公司关联交易规模和比例变动
情况，本次交易是否有利于你公司减少关联交易；（2）结合标的公司主营业务的
壁垒、未来市场空间及增长趋势、产品市占率，与中国移动等主要客户的合作情
况等，补充披露交易完成后你公司是否会进一步增强大客户依赖；如是，请充分
提示相关风险，并说明增强持续经营能力的举措。
回复：
一、以表格方式列示本次交易前后上市公司关联交易规模和比例变动情况，
本次交易是否有利于上市公司减少关联交易
根据《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司关联交易规模及比例变动
情况如下：
单位：万元
2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动金额 变动比例
关联采购 1,258.60 1,302.26 43.66 3.47%
关联销售 640.45 122.36 -518.09 -80.89%
关联租赁
16.61 - -16.61 -100.00%
（上市公司作为承租方）
关联租赁
- 44.52 44.52 100.00%
（上市公司作为出租方）
关联方代付薪酬 81.03 - -81.03 -100.00%
2023 年度，标的公司曾为其关联方
天津城信及其子公司提供担保及提
供资金拆借，截至本核查意见出具
关联担保及资金拆借 日，天津城信及其子公司已成为标 - -
的公司合并范围内子公司，本次交
易后上市公司与其相关交易将成为
内部交易
关键管理人员薪酬 1,775.51 1,775.51 - -
59
2023 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动金额 变动比例
合计 -446.52 -12.10%
如上表所示，本次交易完成后，由于标的公司成为上市公司合并范围内子公
司，标的公司与上市公司的相关交易将成为内部交易，上市公司整体关联交易规
模将有所减少。综上所述，本次交易有利于公司减少关联交易。
二、结合标的公司主营业务的壁垒、未来市场空间及增长趋势、产品市占率，
与中国移动等主要客户的合作情况等，补充披露交易完成后上市公司是否会进
一步增强大客户依赖；如是，请充分提示相关风险，并说明增强持续经营能力的
举措
（一）标的公司主营业务的壁垒
1、技术壁垒
数字化涉及云计算、大数据、人工智能、物联网等新兴技术，以电信运营商
BSS 及 OSS 软件细分行业为例，伴随着用户新场景、新业务、新标准的涌现，
需要行业内企业通过持续的新技术运用和新产品的研发以满足用户需求。此外，
数字化系统承载并处理大量的用户数据，数字化系统稳定性、安全性和响应速度
要求较高，对行业内企业的技术能力要求较高，短期内行业外企业的准入壁垒较
高。
标的公司已具备了行业数字化过程中的咨询规划、产品研发、实施交付、系
统集成、数据运营、智能决策、客户服务等数智化全栈能力，在 5G、云计算、
大数据、人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有先进的
技术能力，目前已形成 21 项核心技术，具备了较强的技术优势，形成技术壁垒。
2、行业经验及客户壁垒
不同行业的数字化需求各不相同，业务流程和运营模式存在差异，行业数字
化解决方案需要深入理解和适应这些行业特性，是否具备相关行业经验是用户选
择数字化供应商的重要考量。此外，数字化系统与用户的生产经营紧密相关，用
户一经选择，后续替换的难度较高，因此数字化企业的客户粘性相对较高。
60
标的公司聚焦数字化领域，服务电信运营商 30 年，在 5G、云计算、大数据、
人工智能、物联网、数智运营、业务及网络支撑系统等领域具有众多成功案例，
与中国移动、中国联通、中国电信等电信运营商合作历史悠久、合作关系紧密，
标的公司行业经验及对电信运营商分子公司及专业公司的覆盖程度较高，具备行
业经验及客户优势。
3、人才壁垒
行业数字化领域对于行业人才的跨学科知识结构、前沿技术领域的熟悉程度、
行业理解和经验等方面的要求较高，人才水平及人才数量是评判行业内企业的重
要考量。
标的公司目前已形成一支基础扎实、行业经验丰富、专业分工合理的人才队
伍。截至 2023 年末，标的公司共有研发人员 2,726 人，占员工总数的比例为 20.08%，
其中硕士研究生学历研发人员 370 人，博士研究生学历研发人员 12 人。此外，
标的公司已建立完善的研发管理体系，人才招聘、培训及考核机制健全，能够及
时有效的进行人才补给。
（二）未来市场空间及增长趋势、产品市占率
标的公司所处行业为软件和信息技术服务业，所属领域为数字化领域，所属
细分市场涵盖电信运营商 BSS 及 OSS 软件、数智运营、垂直行业数字化等领域。
根据工信部数据，2023 年度全国软件和信息技术服务业规模以上企业累计
完成软件业务收入 123,258 亿元，同比增长 13.4%，行业运行稳步向好，软件业
务收入高速增长，预期未来增长趋势良好；在数字化领域，根据 IDC 发布的《全
球数字化转型支出指南》，2022 年全球数字化转型投资规模超过 1.5 万亿美元，
并有望在 2026 年超过 3 万亿美元，2021-2026 年五年复合增长率（CAGR）约为
16.7%。其中，到 2026 年，中国数字化转型支出规模预计超过 6,000 亿美元，
2021-2026 年 CAGR 将达到 17.9%，增速位于全球前列。
从标的公司所属细分市场来看，标的公司所处领域的市场空间、增长趋势及
产品市场占有率的情况如下：
61
标的公司市
细分领域 市场空间及增长趋势
场占有率
BSS 软件市场空间主要受各省份分子公司投资规模及节奏的 根据北京新
影响，此外电信运营商对 BSS 软件的投入伴随着通讯系统代 思界国际信
际演变而变化。近年来，受电信运营商持续推进 IT 系统集中 息咨询有限
化建设和运营，进一步加大自主研发力度，IT 投资规模有所 公司数据，
下滑，导致我国 BSS 软件市场具备一定的下行压力，但目前 2023 年度，标
BSS 及 OSS
整体市场空间保持稳定。OSS 软件市场空间整体呈稳定增长 的公司在 BSS
软件
的趋势，OSS 软件需求变化亦主要受各省份分子公司投资规 及 OSS 软件
模及节奏的影响以及通讯系统代际演变而变化。 市场占有率
根据北京新思界国际信息咨询有限公司数据，2023 年度，我 约为 35.5%，
国通信业务运营支撑系统软件（包括 BSS 及 OSS）的市场空 排名国内第
间为 163.1 亿元。 一
数智运营行业参与方众多，且不同细分领域、不同使用场景 行业市场规
的技术要求、项目经验差异较大，因此在不同细分领域均呈 模巨大，市场
现各异的竞争格局及态势。整体来看，我国数智运营行业的 相对分散，标
数智运营 市场空间保持快速增长趋势。以数字化营销市场为例，根据 的公司该类
中研普华产业研究院数据，中国数字营销行业市场规模在近 收入规模较
年来呈现出持续增长的态势，市场空间由 2018 年的 3,759 亿 低，市占率无
元增加到 2023 年的 5,560 亿元，年均复合增长率为 6.7%。 明确统计
整体来看，不同行业用户的数字化需求存在差异，客户定制
行业市场规
化需求较高，不同细分行业内的参与厂商差异较大、数量众
模巨大，市场
多，细分行业参与厂商具有碎片化的特征，行业整体市场空
相对分散，标
垂直行业数 间规模较大并保持持续增长趋势。
的公司该类
字化 以交通物流数字化行业为例，根据中国智能交通协会公布的
收入规模较
数据，2011-2021 年，我国智能交通市场总规模由 420 亿元增
低，市占率无
长至 1,917 亿元，年化增长率约 16.4%，2023 年市场规模预
明确统计
计为 2,432 亿元
（三）标的公司与中国移动等主要客户的合作情况
标的公司核心子公司亚信中国成立于 1995 年，成立后，亚信中国陆续与中
国联通、中国电信或其前身建立业务合作；中国移动成立后，亚信中国即与中国
移动进行业务合作。2023 年度，标的公司与上述三家电信运营商的超 260 家签
约主体（包括总部、省级公司、地市级公司、专业化公司及合营企业）签订业务
合同，范围涵盖 BSS 软件、OSS 软件、数智运营等业务。
通常而言，对于首次合作的电信运营商客户或客户新的业务需求，标的公司
通过招投标的方式与客户建立业务合作；对于持续服务客户的原有系统更新、项
目维护等需求，标的公司通常通过商务谈判的方式与电信运营商客户进行合作。
在合同签订方面，标的公司已与中国移动签订了战略合作协议，与中国联通、中
国电信的部分主要主体签订了框架合作协议。此外针对部分具体项目，标的公司
通过与客户签署具体业务合同的方式进行项目合作。报告期内，标的公司与电信
62
运营商的合作关系及合作模式稳定，未发生重大变化。
报告期内，标的公司对上述三大电信运营商的收入占比相对较高，各年度均
超过 80%，主要由于电信运营商对 BSS/OSS 系统的稳定性、连续性要求较高，
对供应商的技术能力、产品稳定性、服务能力要求严苛，电信运营商在选择供应
商时通常优先认可市场份额领先、行业经验丰富、产品质量和口碑较好的企业。
标的公司已经在电信运营商行业中积累了多年的经验，产品安全性、适配性、稳
定性等方面建立了良好的口碑与品牌认知，电信运营商一经选择后，通常倾向于
对该部分核心供应商保持稳定，因此标的公司与电信运营商始终保持稳定的长期
合作关系。
综上所述，标的公司与三大运营商合作关系具有较好的历史基础，相关业务
具有稳定性以及可持续性。
（四）本次交易完成后上市公司是否会进一步增强大客户依赖
1、本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖，亦未对上市公司
的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造成不利影响
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023 年度上市公司营业收入将达
到 95.38 亿元，其中来自于中国移动、中国联通及中国电信的收入为 75.47 亿元，
占比为 79.13%，其中，来自于中国移动的收入为 52.85 亿元，占比为 55.42%，
较本次交易前上市公司来自于三家电信运营商及中国移动的收入比例均有所提
升。从我国电信运营商规模来看，中国移动系国内规模最大的电信运营商，以营
业收入规模计，中国移动营业收入占国内三大运营商（中国移动、中国联通、中
国电信）合计收入的比例超过 50%，因此中国移动系上市公司及标的公司的最大
客户集团。
我国电信运营商市场参与者较少、市场较为集中，主要电信运营商为中国移
动、中国联通、中国电信，三家电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括集团
总部和众多分子公司及专业公司）。电信运营商的采购既有总部集团集中采购，
也有大量下属分子公司独立决策的采购，在上市公司及标的公司客户收入统计过
程中，将这些运营商集团内的客户合并为同一客户披露，导致收入较多地集中在
三大运营商客户，但实际相关收入来自于电信运营商客户的不同成员企业，上市
63
公司及标的公司与电信运营商的主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占
比集中度较低。从标的公司同行业可比公司来看，直真科技 2023 年度第一大客
户为中国移动通信有限公司，占其 2023 年度营业收入的比例为 83.04%；东方国
信 2023 年度对中国移动、中国联通、中国电信收入占比为 45.20%，标的公司对
电信运营商及中国移动收入占比较高与同行业公司不存在显著差异。
综上所述，鉴于我国电信运营商行业较为集中，上市公司及标的公司主要与
电信运营商的众多分子公司进行合作、单体占比集中度较低，且与同行业可比公
司不存在显著差异，本次交易完成后不会导致上市公司对中国移动的依赖，亦未
因本次交易导致对上市公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性造
成不利影响。
2、上市公司已在重组报告书中对“标的公司及本次交易完成后上市公司来
自电信运营商领域及中国移动收入占比较高的风险”进行了补充披露
上市公司已就此在重组报告书之“重大风险提示”之“二、标的公司有关风
险”之“（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国
移动收入占比较高的风险”和“第十一章 风险因素”之“二、标的公司有关风
险”之“（四）标的公司及本次交易完成后上市公司来自电信运营商领域及中国
移动收入占比较高的风险”中进行了风险提示，提示投资者关注相关风险。具体
内容如下：
“我国电信运营商实力雄厚，成员企业众多（包括众多分子公司及专业公司）。
标的公司自成立以来即深耕电信运营商领域，行业积淀深厚，市场地位领先。2022
年及 2023 年，标的公司来自中国移动、中国联通及中国电信三家电信运营商的
收入合计占营业收入的比例分别为 85.42%和 86.03%，其中来自于中国移动的收
入占营业收入的比例为 61.89%和 61.96%，超过 50%。此外，本次交易前，中国
移动亦为上市公司第一大客户，2023 年度上市公司对中国移动的收入占上市公
司营业收入的比例为 22.80%。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，2023 年
度上市公司营业收入将达到 95.38 亿元，其中来自于电信运营商的收入为 75.47
亿元，占比为 79.13%；来自于中国移动的收入为 52.85 亿元，占比为 55.42%，
较本次交易前上市公司来自于电信运营商及中国移动的收入比例均有所提升。上
64
市公司及标的公司的电信运营商客户为电信运营商的不同成员企业，主要签约主
体为电信运营商各分子公司，单体占比集中度较低。
未来，若电信运营商相关行业政策、数字化及网络安全需求出现重大变化，
或上市公司、标的公司与中国移动等电信运营商客户的合作关系出现不利变化、
新客户和新产品拓展计划不如预期，可能导致标的公司面临收入增速放缓甚至收
入下降的风险。”
（五）本次交易完成后上市公司及标的公司增强持续经营能力的举措
1、上市公司相关举措
本次交易完成后，上市公司将在持续深耕电信运营商市场的基础之上，积极
拓展其他行业客户，增强持续经营能力，具体如下：
近年来，上市公司在持续培育并满足运营商客户的新安全需求的基础上，已
采取积极举措拓展非电信运营商以外市场，重点聚焦金融、能源、央企与新兴产
业、政府等高价值市场。2023 年度，按终端用户计，上市公司的非电信运营商行
业收入保持增长、收入占比持续提升，非电信运营商行业收入同比增长 6.13%，
收入占比由 2022 年的 50.67%上升至 2023 年的 57.55%；其中，金融、能源、企
业、政府四大行业客户收入占比由 2022 年的 47.97%上升至 2023 年的 54.76%，
同比提升 6.79 个百分点。电信运营商行业收入占比由 2022 年的 49.33%降低至
2023 年的 42.45%。2023 年度，上市公司对中国移动的收入占比由 2022 年的 31.42%
下降至 22.80%，上市公司对于电信运营商及中国移动的收入占比已显著下降。
本次交易完成后，上市公司拟执行的增强持续经营能力相关举措详见重组报
告书之“第八章 管理层分析与讨论”之“八、本次交易对上市公司未来发展前
景影响的分析”之“（二）本次交易当年和未来两年上市公司拟执行的发展计划”
相关内容。
2、标的公司相关举措
本次交易完成后，标的公司拟采取的增强持续经营能力相关举措具体如下：
（1）BSS 业务赋能，联合创新拓展新市场
65
在 BSS 等传统业务方面，在目前数据要素、算力、大模型等的加速演进的
背景下，标的公司将持续关注 BSS 领域的系统重构、智能化升级和应用创新等
业务机会，并结合从“5G+”到“AI+”带来的多样化场景需求，探索更多的与客
户进行联合创新的机会。具体如下：
方向 具体举措
基于创新的技术和产品赋能 BSS 业务，打造创新运用，如将元宇宙技
术应用于中国移动“天元”运维系统、将数字孪生技术应用于中移虚
BSS 赋能
拟现实数字孪生项目、将大数据技术应用于中国联通智慧大脑 3.0 项
目、将 AI/大模型技术应用于中国移动“深曈”智能网管项目等
在“5G+”、“AI+”等领域与客户联合创新，包括东数西算工程、客户
联合创新 产品开发，此外，深度参与 BSS 各领域的顶层规划和规范制定，如产
品设计中心、营销服数据中心、云业务全流程数字化等
结合标的公司优势，着力覆盖或替换其他运营商分子公司已有市场，
新市场拓展
并拓展 M 域市场等新产品、新业务
（2）三新业务持续发力，核心行业深耕
1）OSS 业务
针对 OSS 业务，标的公司持续拓宽 OSS 业务边界以获得新的增长机会，深
耕“网管+网优”，并加强企业 5G 网络设备市场拓展，为长期可持续发展储备增
长动能。标的公司将紧跟电信运营商在 5G 网络方面从广度覆盖到深度覆盖模式
转变所带来的网络智能化需求的持续释放，推进算力网络、算网大脑、大模型等
新技术方面的研发与应用，推动 OSS 业务稳定增长。
2）数智运营业务
针对数智运营业务，标的公司将结合“地区+行业”的矩阵式营销组织，持
续深耕数智通信、数智政企、数智车联网、数智消费及金融行业。
在电信运营商行业，标的公司将持续做优业务模式，加大在电信运营商领域
按结果及分成付费模式业务规模，加强开拓电信运营商专业公司客户，提升专业
公司的覆盖度，加强挖掘电信运营商地市、区县级的客户运营业务价值；在非电
信运营商领域，标的公司将成熟的数字化营销解决方案、数智运营工具产品等，
加速向更多的汽车车联网客户、消费类客户进行推广和复制。如在汽车领域，标
的公司将把握中国新能源智能网联汽车市场快速增长的新机遇，将成熟的汽车数
字化营销解决方案向更多新能源汽车品牌客户进行推广；在消费领域，标的公司
66
将持续优化私域运营、会员运营、客户洞察、门店选址等数智运营工具产品，并
向更多消费品品牌客户和文旅类客户进行推广和复制。
3）垂直行业数字化业务
针对垂直行业数字化业务，持续聚焦能源（电力、矿山）、交通（高速、枢
纽、物流）、政务等重点行业，以“标准产品+解决方案”的模式纵深推进垂直行
业数字化业务开展。
在能源行业，标的公司持续巩固核电 5G 专网市场领导地位，向风电、光伏、
矿山等领域拓展，目前标的公司已覆盖 23 台在运营和在建核电机组，并在风电、
光伏、矿山等领域建立多个标杆客户，具备了向其他行业客户拓展复制的能力；
在交通行业，标的公司将持续加强多场景业务布局，持续深耕智慧高速，并在智
慧枢纽、数智物流等领域加强投入，进行创新发展。
（3）持续发展软硬一体产品，拓展海外市场
近年来，标的公司持续加强软硬一体产品的市场布局。在网络方面，标的公
司产品覆盖核心网、5G 终端产品，如 5G CPE、专网智连网关、专网智连交换机
等，同时兼顾从 5G 面向未来 6G 的技术趋势，进一步投入核心网，以及各类型
基站产品的创新；在边缘智能方面，进一步加强边缘智能云平台、边缘智算一体
机、边缘智采网关、边缘智眸、边缘智行的产品布局，强调软硬件一体化，通过
云网边端协同的方式，将边缘计算、AI、物联网等技术应用到各个行业的边缘场
景中，帮助企业完成智能化升级，实现降本增效，赋能行业数字化转型。
标的公司将重点聚焦 5G/6G 网络、边缘智能、数据库、大数据及可信数据流
通、xGPT 五大战略级产品，提升产品的标准化程度，完善软硬一体化产品的供
应链体系。同时，标的公司将加大标准产品在电信运营商、能源、交通、政务等
行业的推广力度，以产品和技术创新争取电信运营商行业客户在创新领域的投资，
以标准产品销售助力垂直行业数字化业务的增长。
凭借在软硬一体产品的拓展，标的公司将开展国际化战略，融入国际生态，
推出国际化的产品版本，重点推进 5G/6G 网络、O-RAN、边缘智能、数据库等
标准产品在中东、东南亚等国际市场的拓展，通过发展海外渠道、服务国内出海
67
企业的方式，实现国际业务的突破。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易有利于上市公司减少关联交易。
2、本次交易完成后，上市公司来自于电信运营商的收入将有所增加，对中
国移动的收入占比将超过 50%，占比较高，主要原因系我国电信运营商市场参与
者较少、市场较为集中以及中国移动系国内规模最大的电信运营商，上市公司及
标的公司与电信运营商的主要签约主体为电信运营商各分子公司，单体占比集中
度较低。上市公司已在重组报告书中进行补充披露及风险提示，上市公司及标的
公司已制定拓展其他行业及客户、增强持续经营能力的相关举措。
问题九、关于协同效应
草案显示，标的公司是国内领先的软件产品、解决方案和服务提供商，主要
产品和服务包括 BSS 业务、OSS 业务、数智运营业务（DSaaS 和 DI）和垂直行业
数字化，主要客户是电信运营商以及其他广电、能源、金融等领域客户。你公司
专注于网络空间安全领域，主营业务为向政府、企业客户提供网络安全产品和服
务。
请公司：（1）结合标的公司主业构成、下游应用、与你公司业务协同性等，
说明标的公司主营业务是否属于互联网安全领域；（2）结合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023）》第 21
条等规定，结合研发人员、研发投入、发明专利及应用转化等情况，论证标的公
司主营业务具体情况及先进性；（3）结合《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第十六条，进一步说明标的公司是否符合科创板定位，是否和你公
司主营业务具有显著协同效应。
回复：
一、结合标的公司主业构成、下游应用、与上市公司业务协同性等，说明标
68
的公司主营业务是否属于互联网安全领域
报告期内，标的公司主营业务的构成及下游应用情况如下：
业务 交付形式 典型应用场景
电信运营商、广电等领域的计费、结算、账
BSS 业务 软件、服务、软硬一体
务、客服、营业等场景
电信运营商等领域的电信网络监控、分析、
OSS 业务 软件、服务、软硬一体
管理等场景
数智运营业务：
千行百业的数字化营销、数字化治理、效率
其中：智慧运营 服务
提升等场景
行业研究、产业规划、数字化转型、可行性
智能决策 研究报告等
研究等场景
垂直行业数字化业务：
核电、风电、光伏、矿山等领域的 5G 专
举例：能源行业 行业整体解决方案
网、智慧解决方案等场景
政务行业 行业整体解决方案 政务互联网大数据及软件平台
智慧高速（如高速计费及大数据平台）、智
慧枢纽（如枢纽交通管控、人员管控等）、
交通物流行业 行业整体解决方案
数智物流（如货运数据服务、物流可视化服
务等）
针对标的公司主营业务所面向的应用场景，上市公司亦相应提供了不同类型
的网络安全产品与服务，双方在不同用户场景下所提供的产品种类各不相同，双
方产品或服务可形成综合解决方案对客户进行销售，双方主营业务存在较强的协
同关系，具体如下：
标的公司业务主要应 上市公司在此场景下的典型网络安全产品、服务及解决方案
用场景 产品大类 具体产品
数字信任及身份安全 统一身份认证与访问管理系统、数据安全管控
产品体系 平台、数据脱敏系统等
安全管理与分析平台、安全编排与响应管理系
电信运营商 IT 场景 云网边产品体系
统、安全评估与检测平台等
网络威胁入侵防护系统、网络流量审计分析系
端点安全产品体系
统等
数字信任及身份安全
数据脱敏系统、数据安全管控平台等
产品体系
智慧运营业务场景
安全管理与分析平台、安全编排与响应管理系
云网边产品体系
统等
电力行业边界安全解决方案、电力行业终端虚
能源行业业务场景 行业整体解决方案 拟补丁解决方案、火电厂监控系统安全解决方
案等
政务外网安全、政务云安全、政务数据安全等
政务行业业务场景 行业整体解决方案
解决方案
69
交通物流行业业务场
行业整体解决方案 智慧交通建设数据安全“大通道”等
景
如上表所示，标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及
互联网安全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场
景下均进行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数
字化”的一体两翼发展格局，上市公司产品线得到延伸及增强，提升了上市公司
网络安全产品与用户 IT 基础设施、网络基础设施、核心业务系统及应用等数字
化系统及其中的数据进行融合的能力，同时，标的公司原有业务的原生安全能力
得到增强，全面提升上市公司整体解决方案实力。
二、结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组（2023）》第 21 条等规定，结合研发人员、研发投入、发明专
利及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性
上市公司结合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2023）》第 21 条中对于研发人员、研发投入、发明专利
及应用转化等情况，论证标的公司主营业务具体情况及先进性情况如下：
（一）标的公司研发人员情况
报告期各期末，标的公司研发人员数量分别为 2,799 人和 2,726 人，占标的
公司员工总人数的比例为 20.61%和 20.08%，保持相对稳定。2023 年末，标的公
司研发人员的学历构成具体如下：
项目 员工数量 占比
博士 12 0.44%
硕士 370 13.57%
本科 2,214 81.22%
本科以下 130 4.77%
合计 2,726 100.00%
与同行业可比公司相比，2023 年末，标的公司研发人员人数及研发人员学
历水平均处于领先水平，具体如下：
硕士研究生学历研发 博士研究生学历研发
项目 研发人员人数
人员占比 人员数量
天源迪科 1,732 2.08% 未披露
70
东方国信 3,532 11.89% 未披露
思特奇 2,591 8.57% 4
直真科技 544 4.78% 0
亚信科技 2,726 13.57% 12
（二）标的公司研发投入情况
报告期内，标的公司研发费用分别为 110,673.72 万元和 109,393.94 万元，占
营业收入比例分别为 14.21%和 13.78%。具体如下：
单位：万元
2023 年度 2022 年度
项目 研发投入 研发投入
研发投入 营业收入 占营业收 研发投入 营业收入 占营业收
入比例 入比例
天源迪科 33,057.07 658,689.35 5.02% 35,341.31 569,245.85 6.21%
东方国信 58,712.03 238,329.29 24.63% 59,232.41 228,872.56 25.88%
思特奇 13,369.91 87,049.37 15.36% 15,506.62 83,395.82 18.59%
直真科技 16,759.28 43,603.37 38.44% 16,386.30 49,129.56 33.35%
平均值 30,474.57 256,917.85 20.86% 31,616.66 232,660.95 21.01%
亚信科技 109,393.94 793,865.01 13.78% 110,673.72 778,960.12 14.21%
注：标的公司同行业可比公司研发投入包含资本化的研发投入。
报告期内，标的公司不存在研发投入资本化的情形。与同行业可比公司相比，
标的公司研发投入规模处于行业领先水平，研发投入比例低于同行业可比公司平
均水平，主要系标的公司收入规模高于同行业可比公司，研发投入具备一定的规
模效应所致。
（三）发明专利及应用转化等情况
截至 2023 年末，标的公司已拥有境内专利共 125 项，其中发明专利 122 项。
此外，标的公司作为软件企业，截至 2023 年末，标的公司拥有计算机软件著作
权 1,730 项，标的公司专利及计算机软件著作权数量均处于同行业可比公司领先
水平。具体如下：
项目 专利数量 发明专利数量 计算机软件著作权数量
天源迪科 未披露 46 未披露
东方国信 88 未披露 1,200
思特奇 未披露 488 1,036
71
项目 专利数量 发明专利数量 计算机软件著作权数量
直真科技 38 36 264
亚信科技 125 122 1,730
注：根据同行业可比公司年度报告整理，其中思特奇的发明专利数量和计算机软件著作
权数量根据其披露的 2019 年末的合计数并根据其后续年度报告中的本年新增数进行计
算。
标的公司发明专利及计算机软件著作权中，报告期内标的公司主要应用的核
心境内发明专利共计 30 项、计算机软件著作权共计 60 项，均应用于标的公司主
营业务并转化为标的公司营业收入。
标的公司基于在研发方面的长期持续投入，目前已形成了 21 项核心技术，
构成了较强的技术壁垒。凭借深厚的技术积淀，标的公司目前已成为国内规模最
大的通信业务运营支撑系统软件（包括 BSS 及 OSS）厂商，在云网、数智、IT
领域，获得 5G World 世界峰会“网络切片全球最佳实践奖”、“2023 中国自动化
学会科技进步一等奖”、“吴文俊人工智能科技进步奖”等权威奖项，标的公司产
品数十次入选 Gartner、IDC、Forrester、OMDIA 等主流市场机构相关榜单及认
证，具备突出的行业地位，标的公司主营业务具备先进性。
三、结合《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条，进
一步说明标的公司是否符合科创板定位，是否和上市公司主营业务具有显著协
同效应
（一）标的公司行业分类及与上市公司所处行业的关系
标的公司与上市公司均属于软件和信息技术服务业，且均主要面向电信运营
商、金融、政务、医疗、能源、交通等关键信息基础设施行业。上市公司聚焦网
络安全领域，标的公司聚焦数字化领域，网络安全与数字化属于一体两翼、协同
发展的关系。
（二）标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重
组审核规则》第十六条所列举的多项协同效应
标的公司和上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核
规则》第十六条所列举的多项协同效应，包括产品或者服务能够进入新的市场、
加速产品迭代、降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等有利于主
72
营业务发展的积极影响。具体如下：
1、产品或者服务能够进入新的市场
本次交易前，标的公司与上市公司均主要面向电信运营商、金融、政务、医
疗、能源、交通等关键信息基础设施行业，电信运营商市场均为双方首要市场，
双方下游行业具有较高的一致性，但在不同细分行业内部，标的公司与上市公司
的覆盖程度存在差异，本次交易完成后，双方可在不同细分行业内部进行交叉销
售，在各自优势领域引入对方产品，实现协同共赢。
具体地，在电信运营商领域，电信运营商分子公司及专业公司数量众多，上
市公司与标的公司对电信运营商各主体均有较为广泛的覆盖，双方均各自累积了
数百家电信运营商客户签约主体，但对于具体签约主体以及客户内部不同业务部
门的不同条线的覆盖仍存在一定交叉及互补。以 2023 年为例，上市公司及标的
公司签约电信运营商客户分别超过 160 家和 260 家，其中，重叠客户 120 余家，
客户主体仍存在一定的互补性。此外，上市公司主要面向电信运营商的业务支撑、
网络等部门的安全专业条线，标的公司主要面向电信运营商业务支撑、网络等部
门的网络专业条线，存在一定的互补性。
本次交易完成后，双方将围绕不同区域、不同条线、不同层级的电信运营商
发挥各自优势市场协同效应，在电信运营商内部的业务支撑、网络、政企等不同
业务部门发挥互补优势，形成综合解决方案，提升产品及服务的覆盖渗透力度及
竞争优势，补充各自短板市场不足，共同释放规模效应；在电信运营商市场之外
的其他战略行业，上市公司与标的公司优势领域存在差异，以能源行业为例，上
市公司优势领域为电网领域，标的公司优势领域为发电领域，双方可根据各自优
势领域充分发挥先发优势，带动彼此产品进入新的市场；此外，在具备高增长需
求的新兴市场，如数字经济、数据要素蓬勃发展背景下的地方政务市场、头部企
业市场等，双方亦将携手进行市场拓展，以一体化的解决方案加速切入新兴市场，
完善市场布局。
2、加速产品迭代
上市公司拥有较为完整的网络安全产品、服务、解决方案综合能力，并在云
安全、终端安全、身份安全、威胁情报等细分赛道与核心能力方面具备领先优势；
73
标的公司拥有云网、数智、IT 三大产品体系，具备 5G、云计算、大数据、AI、
物联网等先进技术能力。
在数字经济背景下，双方可在多个领域联合发力，基于各自产品及技术优势，
融合彼此技术特长，形成面向数字化转型、数据要素市场建设的更具适应性和完
整性的综合解决方案。面向数据要素市场，双方可打通数据全链条，形成安全的
数据要素/数据资产运营方案；面向5G专网市场，双方可形成融合网络安全、数
据安全、云安全、终端安全的5G专网、边缘计算等安全网络通信产品的联合解决
方案；面向云计算基础设施市场，双方可形成私有云、混合云基础设施建设联合
云安全的云原生联合解决方案。
综上所述，本次交易完成后，双方将在数据要素、5G 专网、云计算及人工
智能等关键产品及技术领域实现强强联合、优势互补，持续合作加强双方技术和
产品能力，加速彼此产品迭代，长期共赢。
3、降低成本
标的公司在项目制业务模式的精细化管理、中后台高度集成的集约式管理等
方面具备成熟方法论与成功经验，上市公司在标准化产品业务的全链条管理、注
重效率的数据驱动式职能部门管理方面已形成良好基础。此外，上市公司与标的
公司均属于软件和信息技术服务业，在为客户提供解决方案的过程中，均会涉及
到服务器、工控机等标准化程度较高的软硬件产品。
本次交易完成后，双方将在财务、商务、供应链、数字化支撑等内部经营管
理方面进行相互学习与借鉴，通过共享管理经验和方法，实现内部管理的优化和
效率提升。双方亦可通过建立集约采购平台或联合招标采购的形式，实现对标准
化程度较高的软硬件产品的集中采购，增加上市公司对供应商的定价权。此外，
双方亦可以建立一体化的差旅费控系统对费用进行集约管控，降低经营成本，保
障双方经营目标及高质量健康经营策略达成。
4、获取主营业务所需的关键技术及研发人员
人工智能和数据要素相关市场是目前最重要的两大趋势。人工智能为各行各
业带来革命性的变化，成为未来 ICT 增长的核心驱动力。人工智能技术的发展和
74
应用对数字化转型、网络安全等领域产生深远影响，包括利用人工智能提高研发
效率、提升核心产品能力、构建行业领域专业大模型、保护大模型自身的网络与
数据安全等。另外，数字中国战略的发布以及国家数据局的成立等，推动数据要
素市场进入新的发展阶段。数据将成为关键市场资源和国家战略资源，成为驱动
数字经济增长的新引擎。
标的公司在人工智能、数据要素等领域具备较强技术积淀，本次交易完成后，
上市公司将在自身网络与数据安全领域的专业技术能力和成功经验的基础上，进
一步融合标的公司丰厚的技术积累，加强双方研发人员的合作交流，共同研究人
工智能在数智创新方面的应用、护航数据要素市场建设等创新课题，探索前沿技
术落地的新场景、新产品、新模式。
5、其他有利于主营业务发展的积极影响
（1）提升品牌影响力
本次交易完成后，上市公司收入规模将会大幅提升，收入规模跻身国内软件
企业前列。此外，本次交易完成后，双方可协同进行数字基础设施建设，持续服
务国家战略，有利于上市公司进一步打造“亚信”品牌的行业影响力，提升上市
公司的市场影响力及品牌知名度，进一步促进主营业务发展。
（2）提升前沿技术创新能力
大模型技术将对数字经济、软件产业商业模式产生深刻影响，一方面，大模
型已应用于行业软件开发、网络安全产品开发等各个领域，大幅提升了产品开发
效率、质量检测水平，长期看，大模型将会带来软件开发模式的变革；另一方面，
大模型从基础层到应用层的广泛应用，将伴随产业发展形成新问题、新挑战，从
业务部署到安全运营的全生命周期保障的需求持续提升。上市公司与标的公司已
在分别各自领域开展大模型探索，并分别发布了“信立方”安全大模型和“渊思”
行业大模型。本次交易完成后，上市公司可在软件开发提效、垂直行业大模型应
用、大模型安全等重要领域发挥协同效应，提升以技术升级驱动的研发投入成功
率和竞争力。
（3）协同国际业务开拓
75
国际化是上市公司未来重要发展方向之一，一方面，上市公司可向出海企业
提供云安全、终端安全等安全产品以及数据出入境安全合规等综合解决方案；另
一方面，上市公司也将探索国际企业在中国业务的网络安全业务机会，促进业务
落地及项目创新合作。标的公司亦将国际化作为其未来的重要发展战略，凭借在
软硬一体产品优势，在 5G 专网、边缘智能、数据库、隐私计算一体机等领域拓
展中东、东南亚等国际市场，发展海外客户。
本次交易完成后，双方可在服务中国企业出海、开拓海外新市场等领域形成
策略及方案层面的协同效应，提升国际化拓展效率。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主营业务主要面向千行百业的数字化领域，并未涉及互联网安
全领域，而上市公司聚焦网络安全领域，在标的公司产品的主要应用场景下均进
行了网络安全相关产品布局，本次交易有利于上市公司形成“安全+数字化”的
一体两翼发展格局。
2、标的公司研发人员数量及学历水平、研发投入规模、发明专利数量及计
算机软件著作权数量均处于同行业领先水平，标的公司主营业务及技术水平处于
同行业领先水平。
3、标的公司与上市公司业务具有《上海证券交易所上市公司重大资产重组
审核规则》第十六条所列举的产品或者服务能够进入新的市场、加速产品迭代、
降低成本、获取主营业务所需的关键技术及研发人员等多项协同效应，标的公司
与上市公司均属于软件和信息技术服务业，标的公司符合科创板定位。
问题十、关于后续整合安排
草案显示，你公司及交易对方拟在本次支付现金购买资产交割前完成标的
公司董事会改选事宜的内部批准，并于本次支付现金购买资产交割时即时生效。
此外，标的公司对公司核心技术人员设置了激励与约束措施。
76
请公司：（1）补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程方
面的障碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本；（2）结
合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事会构成及表
决机制等情况，说明你公司控制标的公司的具体举措；（3）补充说明核心技术人
员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交易后保障核心技术人员稳定、标
的公司持续经营能力不受不利影响的举措。
回复：
一、补充说明上述董事会改选安排是否存在法律法规及公司章程方面的障
碍、截至目前进展，以及是否需要对相关主体支付额外交易成本
根据标的公司的公司章程规定，“尽管本细则或本公司与董事签订的任何协
议另有规定，股东可随时通过股东决议案罢免任期未届满的董事（包括董事总经
理或其他执行董事），亦可通过股东决议案选举另一人接替职位”；“股东决议案
指（a）有权表决之股东亲自或其正式授权代表（若股东为法团）或受委代表（如
允许委任代表）于本公司正式召开及组成的股东大会上根据细则条文以简单多数
票通过的决议案；或（b）根据细则条文获全体股东签署的书面决议案”。
根据《亚信科技香港法律意见书》及标的公司的确认，标的公司董事会改选
的具体程序如下：
1、交易对方提名的董事辞职。该等辞任将于紧接交割前生效；
2、标的公司董事会提名委员会就被提名的董事候选人向董事会建议，董事
会薪酬委员会就被提名的董事候选人的薪酬事项向董事会提出建议；
3、标的公司董事会审议通过董事会改选相关议案；
4、标的公司股东大会审议通过董事会改选相关议案。
此外，《股份购买协议》及其补充协议受香港法律管辖，根据《亚信科技香
港法律意见书》《亚信科技香港法律备忘录》，香港法律并未禁止各方履行《股份
购买协议》及其补充协议项下的义务。
综上，前述标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，
77
目前上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安
排。
根据《股份购买协议》及其补充协议，标的公司董事会及股东大会审议通过
该等董事会改选事项是本次股份收购的交割条件之一，如未能完成标的公司对董
事会改选事项的该等内部批准，则本次交易不交割，上市公司无需支付任何交易
对价或分手费；标的公司对董事会改选事项的该等内部批准通过后，交易对方提
名的董事辞职将于本次股份收购交割前即时生效，上市公司或收购主体提名的董
事委任将于本次股份收购交割时即时生效，上市公司无需就交易对方提名的董事
辞职支付任何补偿。
综上，上市公司无需就该等董事会改选事项对相关主体及辞任董事支付任何
补偿或额外交易成本。
二、结合本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况，董事会
构成及表决机制等情况，说明上市公司控制标的公司的具体举措
从本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况、董事会构成及
表决机制情况来看，本次交易完成后，上市公司或收购主体所控制的表决权比例
足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司或收购主体可对标的公
司董事会的决议施加重大影响，上市公司能够控制标的公司，具体分析请见本核
查意见之“问题一、关于交易结构”之“二、补充说明通过多重 SPV 实施本次交
易是否具有稳定性，是否会对本次交易进程产生不利影响，本次交易完成后亚信
安全是否能够控制标的公司，后续是否有拆除 SPV 架构、将标的置入亚信安全
的安排及规划”之“（二）本次交易完成后亚信安全是否能够控制标的公司”。
三、补充说明核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖，本次交
易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利影响的举措
（一）标的公司核心技术人员对交易对方等主体是否存在重大依赖
标的公司核心技术人员为梁斌、欧阳晔，上述核心技术人员均系标的公司管
理层结合其对标的公司贡献、工作履历、研发及管理能力等多方面进行认定，并
非由本次交易对方、亚信安全、其他交易相关方等进行推荐、提名、委派，上述
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核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易相关方之间不存在
关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。
（二）本次交易后保障核心技术人员稳定、标的公司持续经营能力不受不利
影响的举措
本次交易完成后，上市公司与标的公司保障该等核心技术人员稳定、标的公
司持续经营能力不受不利影响的举措具体如下：
1、进一步完善制度及文化建设，维护核心技术人员稳定
标的公司核心技术人员已在标的公司长期任职，未来持续于标的公司任职的
意愿较高，标的公司为以核心技术人员为代表的研发人员、技术人员提供了良好
的工作氛围及企业文化。本次交易完成后，上市公司将在充分尊重标的公司生产
经营及企业文化的基础上，与标的公司共同探讨绩效管理制度、体系化晋升制度、
人才培养制度的对接与整合，为标的公司核心技术人员提供良好工作氛围，增强
标的公司团队凝聚力，保障标的公司核心技术人员稳定及持续经营能力。
2、上市公司与标的公司整合对接薪酬激励体系，适时地将标的公司核心技
术人员纳入上市公司股权激励范围
亚信安全及亚信科技作为上市公司均已为核心员工提供了股权激励，本次交
易完成后，在亚信科技继续提供其原有股权激励计划的基础上，亚信安全将适时
地将亚信科技核心技术人员纳入股权激励范围，并通过与亚信科技整合对接薪酬
体系，实现亚信科技核心技术人员等相关人员与亚信安全整体利益一体化、保障
亚信科技核心技术人员长期稳定。
3、加强及完善上市公司与标的公司之间的人才交流，深入技术合作、丰富
人才技术背景
本次交易完成后，上市公司将充分尊重标的公司管理层及核心团队，保证上
述团队的稳定，在此基础上双方通过加强核心技术人员及不同技术背景之间人员
的交流，深入技术合作，防止核心技术人员流失。此外，上市公司及标的公司通
过加强技术合作，推动双方技术水平的提升，共同培养具备跨界能力的人才，为
上市公司的长远发展奠定坚实基础。
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三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司董事会改选事项不存在法律法规及公司章程方面的障碍，目前
上市公司正在确认拟提名人选并与标的公司沟通董事会及股东大会召开安排，上
市公司无需就标的公司董事会改选事项对相关主体支付额外交易成本。
2、从本次交易完成后标的公司的股权结构及主要股东持股情况、董事会构
成及表决机制情况来看，本次交易完成后，上市公司或收购主体所控制的表决权
比例足以对标的公司股东大会的决议产生重大影响，上市公司或收购主体可对标
的公司董事会的决议施加重大影响，上市公司能够控制标的公司。
3、标的公司核心技术人员与本次交易的交易对方以及亚信安全、其他交易
相关方之间不存在关联关系，亦不存在对上述主体的重大依赖。上市公司与标的
公司已制定相关举措，以保障本次交易完成后该等核心技术人员稳定、标的公司
持续经营能力不受不利影响。
（全文结束）
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于上海证券交易所<关于对亚
信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易事项的问询函>回复之专项核
查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
江 涛 邹栊文
中国国际金融股份有限公司
2024 年 月 日
81
