亚信安全科技股份有限公司
 第二届董事会独立董事2024年第九次专门会议决议

    一、独立董事专门会议召开及审议情况
    2024年9月6日，亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚信安
全”）第二届董事会独立董事2024年第九次专门会议以现场结合通讯召开，会议
应到独立董事3人，实到独立董事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人
民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《亚信安全
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《亚信安全科技股份有限公
司独立董事工作制度》的规定。会议经审议表决通过以下事项：
    （一）审议通过《关于调整本次交易定价暨调整本次交易方案的议案》
    经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司拟通过全资子公司亚信科技
（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚信成都全资子公司天津亚信津
安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投资发展有限公司（以下
简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业（有限合伙）
（以下简称“亚信津信”或“境内 SPV”），其中亚信成都、科海投资、智能基
金为境内 SPV 有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。亚信津信及亚信津安共同
出资设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”或“中间层公司”），
其中亚信津信认购中间层公司注册资本 9 亿元，亚信津安认购中间层公司注册资
本 1 万元，并由该中间层公司为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设
立的全资子公司（以下简称“境外 SPV”或“收购主体”），以支付现金的方式
购买 SKIPPER INVESTMENT LIMITED 持有的 AsiaInfo Technologies Limited（以
下简称“亚信科技”）19.236%或 20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以
下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过表决权委托的方式取得田溯宁及其控
制的 Info Addition Capital Limited Partnership、PacificInfo Limited、CBC Partners II
L.P.在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技 9.572%至 9.605%的股份对
应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本
次重大资产购买”）。
    本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技
19.236%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技 28.808%至
28.841%的表决权；在购买亚信科技 20.316%的股份的情形下，本次交易后公司
将间接控制亚信科技 29.888%至 29.921%的表决权。本次交易相关议案尚需提交
股东大会审议。
    鉴于前次董事会召开后市场情况发生变化，经与交易对方协商一致，公司拟
对本次交易的交易价格进行调整，从 9.45 港元/股调整为 7.70 港元/股，合计交易
对价为 1,385,350,805.30 港元或 1,463,130,715.20 港元，其中：
    （1）基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为 1,385,350,805.30
港元；
    （ 2 ） 额 外 股 份 ： 额 外 股 份 为 10,101,287 股 的 情 况 下 ， 交 易 对 价 为
77,779,909.90 港元；额外股份为 0 股的情况下，交易对价为 0 港元。
    鉴于亚信科技已于 2024 年 7 月 22 日派发截止 2023 年 12 月 31 日止年度的
末期股息 0.412 港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调
整为 7.288 港元/股，合计交易对价为 1,311,225,541.43 港元或 1,384,843,721.09
港元，其中：
    （1）基础股份：基础股份为 179,915,689 股，交易对价为 1,311,225,541.43
港元；
    （ 2 ） 额 外 股 份 ： 额 外 股 份 为 10,101,287 股 的 情 况 下 ， 交 易 对 价 为
73,618,179.66 港元；额外股份为 0 股的情况下，交易对价为 0 港元。
    除上述调整外，本次交易的方案无实质性变化。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，同意将本议案提交公司董事会
审议。
    （二）审议通过《关于签署<股份购买协议之补充协议（二）>的议案》

    经审议，独立董事同意公司与交易对方签署《Second Supplemental Agreement
to Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议之补充协议（二）》”），
授权公司管理层签署《股份购买协议之补充协议（二）》及其他配套文件（如有）。
《股份购买协议之补充协议（二）》将与《股份购买协议》同时生效。
    《股份购买协议之补充协议（二）》的主要内容详见公司于同日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第六章 本次交易合同的主
要内容”。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，同意将本议案提交公司董事会
审议。
    （三）审议通过《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的
议案》
    根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议（二）》的约定，标的资
产的交易价格为 7.70 港元/股，合计交易对价为合计交易对价为 1,385,350,805.30
港元或 1,463,130,715.20 港元。鉴于亚信科技已于 2024 年 7 月 22 日派发截止 2023
年 12 月 31 日止年度的末期股息 0.412 港元/股，根据《股份购买协议》的约定，
本次交易的交易价格调整为 7.288 港元/股，合计交易对价为 1,311,225,541.43 港
元或 1,384,843,721.09 港元。本次交易为市场化交易，在综合考虑标的公司财务
状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面因素基础上，公司与交易对方
进行协商并形成本次交易的定价。
    公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的估值机构中国国际金融股
份有限公司（以下简称“中金公司”）对标的资产进行估值。2024 年 9 月 6 日，
中金公司出具《关于亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值
报告（修订稿）》（以下简称“《估值报告》”）。本次交易采用可比公司法和
可比交易法对标的公司进行估值。根据《估值报告》，交易定价具有公允性、合
理性。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，同意将本议案提交公司董事会
审议。
    （四）审议通过《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
    经审议，独立董事认为公司本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假
设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，
估值定价公允。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，同意将本议案提交公司董事会
审议。
    （五）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴
证报告、备考审阅报告及估值报告的议案》
    经审议，同意公司为本次交易聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《亚信科技控股有限公司 2022 年度及 2023 年度财务报表审计报告》
（毕马威华振审字第 2409878 号）、《关于亚信科技控股有限公司 2024 年 1 月
1 日至 2024 年 6 月 30 日止期间财务报表的主要会计政策与企业会计准则差异情
况说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第 2403162 号），致同会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《亚信安全科技股份有限公司 2023 年度备考合并财务报表
审阅报告》（致同审字（2024）第 110A028225 号），以及中金公司出具的《估
值报告》。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，同意将本议案提交公司董事会
审议。
    （六）审议通过《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交

易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

    经审议，独立董事批准公司就本次重大资产购买编制的《亚信安全科技股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票，同意将本议案提交公司董事会
审议。
    二、审核意见
    就本次重组的相关事项，独立董事认真审阅了公司第二届董事会第十二次会
议相关文件及材料，本着审慎负责的态度，基于独立客观的立场，对会议相关事
项发表如下审核意见：
    1、本次董事会审议的相关议案在提交董事会会议审议前，已经独立董事专
门会议审议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存
在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
    2、经对调整后的本次交易方案进行逐项自查论证，我们认为，调整后的交
易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，调整后的交易方案合理，具备可行性和可操作性。
    3、公司本次重大资产购买报告书的编制以及公司与交易对方签署的《Second
Supplemental Agreement to Share Purchase Agreement》等文件符合相关法律、法
规、规范性文件的规定。
    4、公司聘请了符合《证券法》规定的估值机构对标的公司进行估值，本次
估值实施了必要的估值程序，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，
选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。
    综上所述，我们同意本次交易方案调整的相关事项以及公司董事会作出的与
本次交易方案调整的有关安排。




                                       独立董事：黄澄清、杨义先、郭海兰
                                                             2024年9月6日