证券代码：688225 证券简称：亚信安全
亚信安全科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十月
目 录
2024 年第三次临时股东大会会议须知 ..................................................................................................... 3
亚信安全科技股份有限公司 ...................................................................................................................... 5
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ..................................................................................................... 5
议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案 ................................................................................... 7
议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案 ................................................................................... 8
议案三：关于公司本次交易构成关联交易的议案 ................................................................................. 11
议案四：关于《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其
摘要的议案 .............................................................................................................................................. 12
议案五：关于签署《股份购买协议》及相关补充协议的议案 .............................................................. 13
议案六：关于签署《表决权委托协议》的议案 ..................................................................................... 14
议案七：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议
案 ............................................................................................................................................................. 15
议案八：关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案 ............................................... 16
议案九：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案 ............................................... 17
议案十：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定
价的公允性的议案 ................................................................................................................................... 18
议案十一：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅报告及估值报告
的议案 ...................................................................................................................................................... 20
议案十二：关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议案 ................. 21
议案十三：关于本次重大资产购买前 12 个月购买、出售资产情况的议案.......................................... 23
议案十四：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案 ......... 24
议案十五：关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条规定的议案 ........................ 25
议案十六：关于公司本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条等规定的议案
................................................................................................................................................................. 26
议案十七：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条情形的议案 ......... 27
议案十八：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ............. 28
议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案 ..................... 29
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亚信安全科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护亚信安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，
保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创
板股票上市规则》”）《亚信安全科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
以及《亚信安全科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须
知：
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、高
级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入
会场。
二、出席会议的股东或其代理人须在会议召开前45分钟到达会议现场办理签到手
续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照复印件（加盖公章）、授权
委托书等证明文件，经验证通过后方可出席会议。
三、本次大会现场会议于2024年10月9日下午14:00正式开始，会议开始后，由会
议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入
会场的股东无权参与现场投票表决。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后
方可发言。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言
或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟，提问次数不
超过2次。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
3
七、会议主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，会议主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东
名称或姓名。未填、错填、多填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人
放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。同一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
十、本次股东大会将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表
决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议
主持人宣布。
十一、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、会议主持人可以根据现场会议进行的实际情况对会议议程进行适当的调
整。
十三、会议期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态。会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议
工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用自行承担。本公司不向参
加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的交通、住宿等事项，以
平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方式及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年9月
24日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-075）。
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亚信安全科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2024年10月9日（星期三）下午14:00（北京时间）
（二）会议地点：北京市经济技术开发区科谷一街10号院11号楼12层-1201&1202
会议室
（三）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
其中，网络投票系统及投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2024年10月9日）的交易时间段，即
9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会
召开当日（2024年10月9日）的9:15-15:00。
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议主持人：公司董事长何政先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人
数及所持有的表决权数量
（三）推举计票人及监票人
（四）审议议案
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
2.00、逐项审议《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
2.01 交易对方
2.02 标的资产
2.03 交易对价
2.04 资金来源
2.05 表决权委托
3、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》
4、《关于<亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》
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5、《关于签署<股份购买协议>及相关补充协议的议案》
6、《关于签署<表决权委托协议>的议案》
7、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组
上市的议案》
8、《关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
9、《关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案》
10、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的
相关性以及估值定价的公允性的议案》
11、《关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报告、备考审阅
报告及估值报告的议案》
12、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施的议
案》
13、《关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案》
14、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
15、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》
16、《关于公司本次交易符合<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条
等规定的议案》
17、《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条情形的议
案》
18、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的
议案》
19、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》
（五）与会股东及股东代理人发言
（六）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（七）休会（统计表决结果）
（八）复会，宣布现场表决结果（网络投票及合计表决结果以公告为准）
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署现场会议决议及会议记录
亚信安全科技股份有限公司
2024年10月9日
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议案一：关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要
求》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关
事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重组构成重大资产重组，符合有关法律、
法规及规范性文件规定的条件。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案二：关于公司本次重大资产重组方案的议案
各位股东：
公司拟通过全资子公司亚信科技（成都）有限公司（以下简称“亚信成都”）、亚
信成都全资子公司天津亚信津安科技有限公司（以下简称“亚信津安”）与天津科海投
资发展有限公司（以下简称“科海投资”）及天津津南海河智能制造绿色产业基金合伙
企业（有限合伙）（以下简称“智能基金”）共同出资设立天津亚信津信咨询合伙企业
（有限合伙）（以下简称“亚信津信”或“境内SPV”），其中亚信成都、科海投资、智能
基金为境内SPV有限合伙人，亚信津安为普通合伙人。亚信津信及亚信津安共同出资
设立天津亚信信宁科技有限公司（以下简称“亚信信宁”或“中间层公司”），并由该中
间层公司为本次重大资产重组（定义见下）之目的在境外设立的全资子公司（以下简
称 “ 境 外SPV” 或 “收 购主 体 ” ）， 以支 付现 金的 方 式购 买 SKIPPER INVESTMENT
LIMITED持有的AsiaInfo Technologies Limited（以下简称“亚信科技”）19.236%或
20.316%的股份（以下简称“标的股份”）（以下简称“本次股份收购”）；同时，拟通过
表决权委托的方式取得田溯宁及其控制的Info Addition Capital Limited Partnership（以
下简称“Info Addition”）、PacificInfo Limited（以下简称“PacificInfo”）、CBC Partners II
L.P.（以下简称“CBC Partners”）在紧随本次股份收购交割后合计持有的亚信科技
9.572%至9.605%的股份对应的表决权（与本次股份收购以下合称“本次交易”、“本
次重大资产重组”或“本次重大资产购买”）。
本次交易完成后，公司将成为亚信科技的控股股东。在购买亚信科技19.236%的
股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技28.808%至28.841%的表决权；
在购买亚信科技20.316%的股份的情形下，本次交易后公司将间接控制亚信科技
29.888%至29.921%的表决权。
董事会逐项审议本次重大资产购买方案，具体内容如下：
1、交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为SKIPPER INVESTMENT LIMITED（以下简
称“交易对方”）。
2、标的资产
本 次 股 份 收 购 的 标 的 资 产 为 交 易 对 方 持 有 的 亚 信 科 技 179,915,689 股 或
8
190,016,976股股份，占亚信科技总股本的比例为19.236%或20.316%。其中：
（1）基础股份：亚信安全或境外SPV（在亚信安全将其在《Share Purchase
Agreement》（以下简称“《股份购买协议》”）项下的权利和义务指定由境外SPV承接
的情况下，后同）拟向交易对方收购亚信科技179,915,689股股份，占亚信科技总股本
的比例为19.236%；
（2）额外股份：交易对方承诺在2024年11月30日（或相关方约定的其他日期）
前完成向第三方出售至多23,907,976股亚信科技股份（占亚信科技总股本的比例为
2.556%）。如交易对方能够完成向第三方出售23,907,976股股份（占亚信科技总股本的
比例为2.556%），则交易对方将向亚信安全或境外SPV进一步出售额外股份10,101,287
股（占亚信科技总股本的比例为1.080%）；如交易对方未能完成向第三方出售全部该
等23,907,976股股份（占亚信科技总股本的比例为2.556%），则交易对方将向其全体股
东分配其所持的未向第三方出售的剩余亚信科技股份，并不再向亚信安全或境外SPV
出售额外股份，即额外股份为0股。
3、交易对价
经第二届董事会第十二次会议审议，公司对本次交易的交易价格进行调整，从
9.45 港 元 / 股 调 整 为 7.70 港 元 / 股 ， 合 计 交 易 对 价 为 1,385,350,805.30 港 元 或
1,463,130,715.20港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,385,350,805.30港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为77,779,909.90港
元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的末期股息
0.412港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调整为7.288港元
/股，合计交易对价为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元，其中：
（1）基础股份：基础股份为179,915,689股，交易对价为1,311,225,541.43港元；
（2）额外股份：额外股份为10,101,287股的情况下，交易对价为73,618,179.66港
元；额外股份为0股的情况下，交易对价为0港元。
4、资金来源
在本次交易中，公司拟通过亚信津安出资10万元（人民币，下同）、拟通过亚信
成都出资3亿元，科海投资拟出资4.8亿元，智能基金出资1.2亿元，共同设立亚信津信；
亚信津信及亚信津安共同出资设立亚信信宁，其中亚信津信认购亚信信宁注册资本9
9
亿元，亚信津安认购亚信信宁注册资本1万元；亚信信宁出资设立境外SPV作为收购
主体以支付现金的方式购买标的资产。
本次股份收购的交易对价由境外SPV以现金支付，资金来源包括亚信成都的自有
或自筹资金、科海投资及智能基金的自有或自筹资金及亚信信宁银行贷款等。本次交
易完成后，如预留的资金及自亚信科技取得分红不足以覆盖前述银行贷款本息的，公
司、亚信成都或其关联主体可通过增加认缴亚信津信出资额并由亚信津信对亚信信宁
进行增资，或由公司、亚信成都或其关联主体向亚信津信提供借款等方式以清偿。
5、表决权委托
田溯宁及其控制的Info Addition、PacificInfo、CBC Partners拟将其在紧随本次股
份收购交割后合计持有的89,525,781股至89,837,875股（为四舍五入后的概数）股份对
应 的 表 决 权 委 托 给 公 司 或 境 外 SPV （ 在 亚 信 安 全 将 其 在 《 VOTING RIGHTS
ENTRUSTMENT AGREEMENT》（以下简称“《表决权委托协议》”）项下的权利和义
务指定由境外SPV承接的情况下，后同）行使。
具体而言，截至本次股东大会召开之日，田溯宁、Info Addition、PacificInfo合计
持有亚信科技89,525,781股股份，占亚信科技总股本的比例为9.572%。亚信安全承诺
将促使CBC TMT III Limited（以下简称“CBC”）在2024年11月30日（或相关约定的其
他日期）前完成向第三方出售其所持亚信科技的全部或部分股份。。如CBC未能完成
向第三方出售全部该等股份，则亚信安全承诺将促使CBC向其全体股东分配其所持的
未向第三方出售的剩余亚信科技股份，CBC Partners作为CBC的间接股东将分得亚信
科技不超过312,094股股份（占亚信科技总股本的比例为0.033%），CBC Partners拟将
该等股份对应的表决权委托给亚信安全或境外SPV行使。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次、第十二次会议审议通过，现提
请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
10
议案三：关于公司本次交易构成关联交易的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，鉴于公司实际控制人田溯宁先生同时担任亚
信科技董事长兼执行董事；同时，作为本次交易方案的一部分，田溯宁先生及其控制
的Info Addition、PacificInfo及CBC Partners拟将其在紧随本次股份收购交割后合计持
有的亚信科技9.572%至9.605%的股份对应的表决权委托给公司或境外SPV行使，出于
审慎考虑，本次交易构成关联交易。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
11
议案四：关于《亚信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案
各位股东：
公司根据《管理办法》等规定的相关要求，就本次重大资产购买事宜编制了《亚
信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘
要（修订版），详见公司于2024年9月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的文件。
本议案经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
12
议案五：关于签署《股份购买协议》及相关补充协议的议案
各位股东：
经第二届董事会第五次会议审议，公司与交易对方签署了《SHARE PURCHASE
AGREEMENT 》； 经 第 二 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 ， 公 司 与 交 易 对 方 签 署
《Supplemental Agreement》（以下简称“《股份购买协议之补充协议》”）；经第二届董
事会第十二次会议审议，公司与交易对方签署（《Second Supplemental Agreement to
Share Purchase Agreement》（以下简称“《股份购买协议之补充协议（二）》”）。《股份
购买协议之补充协议》与《股份购买协议之补充协议（二）》将与《股份购买协议》
同时生效。
现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
13
议案六：关于签署《表决权委托协议》的议案
各位股东：
公司与田溯宁及Info Addition、PacificInfo、CBC Partners签署《Voting Rights
Entrustment Agreement》。提请股东大会授权公司管理层签署《表决权委托协议》等相
关文件。
本议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
14
议案七：关于公司本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不涉及发行股份，不会导致公司的
股权结构发生变化。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，
本次交易不构成《管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
15
议案八：关于本次交易方案首次披露前公司股票价格波动情况的议案
各位股东：
公司就本次交易的首次公告日（2024年1月17日）前连续20个交易日的股票价格
波动情况，以及该期间科创板50成份指数及同行业板块波动情况进行了自查比较，剔
除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告日前20个交易日内累计涨跌
幅均未超过20%，未构成异常波动情况。具体详见公司于2024年1月17日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司董事会关于公司
股票价格波动是否达到相关标准的说明》。
本议案经公司第二届董事会第五次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
16
议案九：关于本次重大资产购买定价的依据及公平合理性说明的议案
各位股东：
根据《股份购买协议》《股份购买协议之补充协议（二）》的约定，标的资产的
交易价格为7.70港元/股，合计交易对价为1,385,350,805.30港元或1,463,130,715.20港
元。鉴于亚信科技已于2024年7月22日派发截止2023年12月31日止年度的末期股息
0.412港元/股，根据《股份购买协议》的约定，本次交易的交易价格调整为7.288港元
/股，合计交易对价为1,311,225,541.43港元或1,384,843,721.09港元。本次交易为市场
化交易，在综合考虑标的公司财务状况、市场地位、品牌、技术、渠道价值等多方面
因素基础上，公司与交易对方进行协商并形成本次交易的定价。
公司已聘请符合《证券法》规定的估值机构中国国际金融股份有限公司（以下简
称“中金公司”）对标的资产进行估值。2024年9月6日，中金公司出具《关于亚信安
全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告（修订稿）》（以下简称“《估
值报告》”）。本次交易采用可比公司法和可比交易法对标的公司进行估值。根据《估
值报告》，交易定价具有公允性、合理性。
本议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
17
议案十：关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与
估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
各位股东：
为本次交易之目的，公司聘请了中金公司作为本次交易的估值机构，中金公司以
2024 年 9 月 5 日为估值基准日，采用可比公司法和可比交易法进行估值，并出具了
《估值报告》。
1、估值机构的独立性
公司聘请中金公司作为本次交易的估值机构，中金公司具有符合《证券法》规定
的业务资格。中金公司及其经办工作人员与本次交易所涉及相关当事方除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具备独立性。
2、估值假设前提的合理性
估值机构所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循
了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的
事实存在，估值假设前提具有合理性。
3、估值方法与估值目的的相关性
本次估值目的是为本次交易定价提供公允性分析，估值机构实际估值的资产范围
与委托估值的资产范围一致。根据估值方法的适用性及估值对象的具体情况，估值机
构采用可比公司法及可比交易法对标的公司全部股东权益价值进行了估值。
鉴于本次估值的目的系对标的公司基于估值基准日的市场价值进行估值，为本次
交易提供价值参考依据，估值机构所选估值方法恰当，估值结果客观、公正地反映了
估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的具有相关性。
4、估值定价的公允性
本次交易标的公司经过符合《证券法》规定的估值机构的估值。本次估值实施了
必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符
合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，估值结果公允。
综上，公司本次交易所聘请的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方
法与估值目的具有相关性，估值定价公允。
18
本议案经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
19
议案十一：关于批准本次重大资产购买相关审计报告、准则差异鉴证报
告、备考审阅报告及估值报告的议案
各位股东：
公司为本次交易之需要，聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
《亚信科技控股有限公司2022年度及2023年度财务报表审计报告》及《关于亚信科技
控股有限公司2024年1月1日至2024年6月30日止期间财务报表的主要会计政策与企业
会计准则差异情况说明的鉴证报告》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《亚
信安全科技股份有限公司2023年度备考合并财务报表审阅报告》、中金公司出具了《亚
信安全科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》，详见公司于2024年5
月17日和2024年9月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
本议案分别经公司第二届董事会第九次会议、第二届董事会第十二次会议审议通
过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案十二：关于本次重大资产购买摊薄即期回报影响的情况及采取填补
回报措施的议案
各位股东：
根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国
办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司董
事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施说明如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
本次交易完成后，公司的资产规模及营业收入将大幅提升，归属于母公司所有者
的净利润及每股收益亏损幅度有所收窄，本次交易将有利于公司提高资产质量、改善
财务状况、增强持续经营能力。本次交易为支付现金购买资产及表决权委托，不涉及
公司新增股份，不存在摊薄公司当期每股收益的情况。
二、公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）加快实现与标的公司的协同，提升公司持续经营能力
本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司，公司将在保证对标的公司控
制力及其经营稳定性的前提下，稳步推进并实施协同发展战略，加快与标的公司在电
信运营商等多个关键信息基础设施行业的业务协同，同时在商机共享、交叉销售等方
面开展合作，实现公司体系产品线的延伸，增强整体解决方案实力，提升公司经营效
率，扩大收入规模，提高上市公司持续经营能力。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，公司将继续严格遵守资本市场相关法律法规、规范性文件的规
定，进一步完善公司治理结构、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，
健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率，切实保护投资者尤其是中小投资者权
益，为公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会的相关规定，在遵循《公司章程》关于
利润分配的相关政策的基础上，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，提高
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分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，
更好地维护公司股东及投资者利益。
本议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案十三：关于本次重大资产购买前12个月购买、出售资产情况的议案
各位股东：
本次交易前十二个月公司资产购买情况如下：
1、2023 年 10 月，公司召开第二届董事会第二次会议审议通过了《关于收购资
产的议案》，同意以现金 30,270.06 万元（人民币，下同）收购厦门服云信息科技有限
公司 75.96%的股权。截至目前，前述收购的工商变更登记手续已办理完毕。
2、2023 年 12 月，公司全资子公司亚信成都及其他 14 名投资方与上海垣信卫星
科技有限公司（以下简称“垣信卫星”）及其全体原股东共同签署《增资协议》，亚信
成都及其他 14 名投资方拟以现金 666,912 万元增资垣信卫星。其中，亚信成都出资
10,000 万元取得垣信卫星增资后 0.3973%的股权。截至目前，前述增资的工商变更登
记手续已办理完毕。
本次交易前 12 个月，公司不存在出售资产的情况。
综上所述，公司在本次交易前十二个月内，不存在购买、出售《管理办法》第十
四条规定的同一交易方所有或者控制的资产的情况，亦不存在购买、出售与本次交易
标的资产属于相同或相近的业务范围或其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
本议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请非关联股东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案十四：关于公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条规定的议案
各位股东：
公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《管理办法》第十一条的规定，具体
详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚信
安全科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的说明》。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案十五：关于公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规
定的议案
各位股东：
公司经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体详见公司于2024年5月17日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司董事
会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重
组的监管要求>第四条规定的说明》。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
25
议案十六：关于公司本次交易符合《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》第二十条等规定的议案
各位股东：
本次交易的标的公司符合科创板定位，所属行业与公司处于同行业，与公司主营
业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力，本次交
易符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条、《上海证券交易所上市公
司重大资产重组审核规则》第八条及《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2
条的规定。具体详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《亚信安全科技股份有限公司董事会关于本次交易符合<科创板上市公司持续
监管办法（试行）>第二十条、<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第
八条、<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条规定的说明》。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案十七：关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第
十二条情形的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十二条的有关规定，公司就本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司
重大资产重组情形进行了说明，具体详见公司于2024年5月17日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司董事会关于本次交易相关
主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条情形的说明》。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案十八：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的 有 效 性 进 行 说 明 ， 具 体 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 17 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《亚信安全科技股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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议案十九：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相
关事项的议案
各位股东：
根据本次重大资产购买安排，为保证相关工作能够有序、高效推进，根据《公司
法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关
规定，现提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次重大资
产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据法律、行政法规、规范性文件的规定，公司股东大会决议以
及监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次交易的具体方案和交易细
节；
2、授权董事会根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进
行相应调整，如国家法律、法规、规范性文件或相关监管部门对重大资产重组有新的
规定和要求时，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，授权董事会对本次交易的方案进行调整并继续办理本次交易事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的所有协
议和文件，并办理与本次交易相关申报事项；决定并聘请参与本次交易的独立财务顾
问、律师事务所、会计师事务所、评估/估值机构等中介机构；
4、授权董事会在本次重大资产购买获批准后，办理后续有关审批、核准、登记、
备案、交易标的资产的交接、承继、承接、转移、股权过户登记、相应修改公司章程
条款（如需）及工商变更等事宜；
5、授权董事会在法律、法规、规范性文件及公司章程允许的范围内，决定和办
理与本次交易及其融资安排相关的其他一切事宜；
6、本授权的有效期限为公司股东大会审议通过之日起12个月。若在上述有效期
内本次重大资产购买未实施完毕，则决议有效期自动延长至本次重大资产购买实施完
成日。
本议案分别经公司第二届董事会第五次、第九次会议审议通过，现提请非关联股
东审议。
亚信安全科技股份有限公司董事会
2024年10月9日
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