北京市中伦（广州）律师事务所

关于广州市品高软件股份有限公司

  2024 年限制性股票激励计划

   首次授予事项的法律意见书




              二〇二四年五月




     中伦是一家特殊的普通合伙制律师事务所
     Zhong Lun is formed as an LLP under PRC law.
                  北京市中伦（广州）律师事务所

                 关于广州市品高软件股份有限公司

                     2024 年限制性股票激励计划

                     首次授予事项的法律意见书


致：广州市品高软件股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件

股份有限公司（以下简称“品高股份”、“公司”）委托，担任品高股份实施 2024

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就

本次激励计划首次授予限制性股票事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广州市品高软件股份有限公司 2024

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广州市品高软件

股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广州市品高软

件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》、公司相关

会议文件、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询

政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下

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简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理

办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及

上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—

—股权激励信息披露》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的

规定和本所业务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，出具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效

的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划首次授予限制性股

票事宜进行核查并出具本法律意见书。

    2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文

件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、

准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所

律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划首次授予限制性股票有关的中国境内

法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等

专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审

计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以



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引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的

保证。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予限制性股票所

必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得

用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任

何解释或说明。

    基于上述，本所现为品高股份本次激励计划首次授予限制性股票事宜出具法

律意见如下：

    一、本次激励计划首次授予事项的批准与授权

    2024 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司

<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事

会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    2024 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司

<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限

制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股

票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了

《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事刘澎先生作为征集人就

公司 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投

票权。

    2024 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 14 日，公司将本次激励计划拟首次授予激

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励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任

何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 5 月 15 日，

公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权董事会办理

股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    2024 年 5 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议

通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员

会对本次授予事项发表了同意的意见；同日，公司第三届董事会第十五次会议审

议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

    2024 年 5 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于向激

励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对首次授予日的激励对象名单进行

核实并发表了同意的核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次

授予限制性股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上

市规则》及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的首次授予情况

    （一）本次激励计划的首次授予日

    2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于提请公司

股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本次

激励计划的授予日。

    2024 年 5 月 20 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激

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励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 5 月 20 日为本次激励计划的

首次授予日。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的首次授予日为公司股东大会审议通

过本次激励计划后 60 日内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划》中关于

授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性

股票：

    1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形。

    根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为天职业字

[2024]32809 号《审计报告》、编号为天职业字[2024]32809-3 号《内部控制审计

报告》及公司的公告文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及首次授予的激励对象均未出现上述情形。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的首次授予条件已经成就，


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公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计

划》的相关规定。

    （三）本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》、公司 2023 年年度股东大会决议及第三届董事会第十五次

会议决议，本次激励计划首次授予的激励对象总人数为 78 人，包括公司高级管

理人员、核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员，首次授予的限制性股

票数量为 510 万股，授予价格为每股 9.00 元。

    根据公司第三届董事会第十五次会议决议、第三届监事会第十三次会议决议、

公司提供的相关资料及书面说明，公司董事会本次确定向符合授予条件的 78 名

激励对象授予 510 万股限制性股票，占目前公司股本总额的 4.51%。本次激励计

划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《激励计划》的相关规定。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授

予价格与《激励计划》内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》

的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票事项已取得现

阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关

规定；本次激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数量及授予

价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划

限制性股票的首次授予条件已经成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合

《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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