民生证券股份有限公司

                      关于广州市品高软件股份有限公司

           部分募投项目延期及调整内部投资结构的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为广州市品高软件股份有
限公司（以下简称“品高股份”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等规范性法律文件的要求，就品高股份部分募投项目延期及调整内部投资结构的
事项出具核查意见如下：

     一、募集资金基本情况

     （一）实际募集资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意广州市品高软件股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3592 号）核准，公司 2021 年 12 月于
上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A 股)2,826.3819 万股，发行价
为 37.09 元/股，募集资金总额为人民币 1,048,305,046.71 元，扣除承销及保荐费
用人民币 103,830,504.67 元，余额为人民币 944,474,542.04 元，另外扣除中介机构
费 和 其 他 发 行 费 用 人 民 币 27,318,994.96 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币
917,155,547.08 元。

     上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验并
出具天职业字[2021]45924号验资报告。

     二、募集资金投资项目的基本情况

   序号                项目名称                  项目募集资金承诺投资总额（万元）
    1              信息技术创新云平台                                          8,092.00
    2              专属信息化云服务平台                                       14,673.00

    3               品高大厦建设                                               28,157.00
      4            补充流动资金                                               6,000.00
      5            超募资金                                                  34,793.55
                       总计                                                  91,715.55


       三、本次部分募投项目延期及调整内部投资结构的具体情况及原因

       （一）本次部分募投项目延期的具体情况

       结合目前公司募投项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途
及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态的时间进行
调整，具体如下：
                   截止到 2024 年 6 月   截止到 2024 年
   项目名称          30 日已投入金额     6 月 30 日已投    预计可达到使用状态时间
                        （万元）             入比例
信息技术创新云                                            变更前       2024 年 12 月
                        4,096.09            50.62%
    平台                                                  变更后       2026 年 12 月

       （二）本次调整部分募投项目内部投资结构的具体情况

       “信息技术创新云平台项目”内部投资结构的具体调整情况如下：

                                                                           单位：万元
 序号         募投项目费用名称           原计划投入       调整后投入       调整金额

  1            设备及配套设施              2,468.00        1,668.00         -800.00

 1.1             电子设备购置              1,668.00        1,668.00            -

 1.2               机房建造                 600.00           0.00           -600.00

 1.3               网络租赁                 200.00           0.00           -200.00

  2                研发投入                5,475.00        6,275.00          800.00

  3              铺底流动资金               149.00          149.00             -

  4                  合计                  8,092.00        8,092.00            -

       （三）本次部分募投项目延期及调整内部投资结构的原因

       “信息技术创新云平台”项目延期的主要原因：在生成式人工智能的科技
变革发展趋势下，公司为了响应国家大力发展信创人工智能的政策，在延期募
投项目中加大了研发深度，就基于AutoML的人工智能技术，进一步深化开展围
绕智算云资源调度、边缘智能推理、人工智能应用平台等领域的研发，使得整
体研发难度增加。其中重点围绕国产AI计算架构基础库、高精度低损耗AI芯片
虚拟化、高效显存优化、云原生AI任务调度平台等关键技术难题的研究攻克，
导致需要投入更多的研发时间和周期；同时受各地政府财政预算紧缩和各行业
公司降低支出等因素影响以及目前国产人工智能芯片仍处于起步阶段，因此导
致研发设备采购延缓。
    “信息技术创新云平台”项目调整内部投资结构的主要原因：由于募投项目
三“品高大楼建设”中已经包含了部分研发机房建设和网络租赁费用，同时公司
也用部分自有资金进行上述投入，因此为了更好地支持《信息技术创新云平台》
项目完成人工智能方向的技术研究和难题攻克，现将机房建设和网络租赁费用
调整至研发投入中。
    综上，公司为了更好地维护全体股东的权益，结合现阶段市场情况，对项
目建设进度进行重新评估，基于审慎性原则，拟将该项目达到预定可使用状态
的日期延迟至2026年12月，并将募投项目中机房建设费用和网络租赁费用转移
到研发费用。

   四、本次部分募投项目延期及调整内部投资结构对公司的影响

    本次部分募投项目延期及调整内部投资结构是公司根据项目安排作出的审
慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目
的实施造成实质性的影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股
东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营
产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——
规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定。

    五、审议程序及专项意见说明

    （一）审议程序

    公司于2024年10月29日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期及调整内部投资结构
的议案》，同意将“信息技术创新云平台”项目延期并调整其内部投资结构。该
事项无需提交公司股东大会审议。
   （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次对部分募投项目延期及调整内部投资结构不存在变
相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，
符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不
会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

    综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期及调整内部投资结构的事项。

    六、保荐人核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期及调整内部投资结构
的事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的规定，未改变募投项目的募集资金用途、募投项目地点、
实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期及调整内部投资结构的事项
无异议。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广州市品高软件股份有限
公司部分募投项目延期及调整内部投资结构的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：

                     袁莉敏        刘思超




                                                  民生证券股份有限公司

                                                           年   月   日