国金证券股份有限公司关于
        开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股
                                      票
                并在科创板上市之保荐总结报告书


     保荐机构名称                     国金证券股份有限公司
     保荐机构编号                     BJJG1395

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意开普云
信息科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕94 号）
核准，并经上海证券交易所同意，开普云信息科技股份有限公司（以下简称“开
普云”、“公司”、“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A 股）1,678.3360
万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 59.26 元，合计募集资金人民币 99,458.19
万元，扣除发行费用人民币 9,727.82 万元（不含增值税），募集资金净额为人民
币 89,730.37 万元。
    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）担任开普
云首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，负责对开普云的持续
督导工作，持续督导期至 2023 年 12 月 31 日止。2023 年 12 月 31 日，持续督导
期已届满，国金证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具
本保荐总结报告书，具体情况如下：
    一、保荐机构基本情况
 保荐机构名称               国金证券股份有限公司
 注册地址                   成都市青羊区东城根上街 95 号
 主要办公地址               上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼
 法定代表人                 冉云
 保荐代表人                 郭圣宇、王学霖
 联系电话                   021-68826021
 是否更换保荐人或其他情况   否

    二、公司基本情况
 公司名称                        开普云信息科技股份有限公司
 证券代码                     688228.SH
                              广东省东莞市石龙镇中山东东升路 1 号汇星商业中
 注册地址
                              心 5 栋 2 单元 1805 室
                              北京市海淀区知春路 23 号量子银座 7 层
 主要办公地址                 广东省东莞市南城区东莞大道 428 号寰宇汇金中心
                              凯旋大厦 9B 座 33 层
 法定代表人                   汪敏
 实际控制人                   汪敏
 董事会秘书                   马文婧
 本次证券上市地点             上海证券交易所

    三、保荐工作概述
    （一）尽职推荐阶段
    保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，
恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职
调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券
交易所、中国证监会的审核，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监
会的意见进行反馈答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照
交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市相关文件，最终顺利完成
对公司的保荐工作。
    （二）持续督导阶段
    公司首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导
的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制
制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关
文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注公司相关股东的承诺履行情
况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对公司
进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持持续督导定期跟踪报告等相关文件。
    四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
    （一）募投项目先期投入及置换情况
    开普云于 2020 年 8 月 25 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同
意公司使用募集资金 1,825.04 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本次置换
不存在变相改变开普云募集资金用途情形且置换时间距离募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合监管要求。
    上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具《关于开普
云信息科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
〔2020〕7-758 号）。保荐机构对上述事项发表了无异议的核查意见。
       （二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理
    2020 年 4 月 13 日，经公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意开普
云在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 60,000
万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在前述额度及使用期限范围内，资金可
以循环滚动使用，使用期限自开普云董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。
开普云独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
    2020 年 12 月 31 日，经公司第二届董事会第十次临时会议、第二届监事会
第九次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币
60,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结
构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品应当符合安全性高且
流动性好的要求，使用期限不超过 12 个月，自上一次授权期限到期日（2021 年
4 月 13 日）起 12 个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚
动使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查
意见。
    2021 年 12 月 30 日，经公司第二届董事会第十七次临时会议、第二届监事
会第十五次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过
人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理（包括但不限于购买理财产品、
结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），投资产品符合安全性高且流
动性好的要求，使用期限不超过 12 个月，自上一次授权期限到期日（2022 年 4
月 13 日）起 12 个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动
使用。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意
见。
    2022 年 12 月 21 日，公司召开第三届董事会第三次临时会议、第三届监事
会第三次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议
案》。为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金投
资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进
行现金管理（包括但不限于购买理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、
通知存款等），投资产品符合安全性高且流动性好的要求，使用期限不超过 12
个月，自上一次授权期限到期日（2023 年 4 月 13 日）起 12 个月内有效。在前
述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事、监事会发表了明
确的同意意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
    2024 年 4 月 12 日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议、第三届监事
会第十二次临时会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的
议案》，为进一步规范公司募集资金的使用与管理，同意公司在不影响募集资金
投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币 1.8 亿元的暂时闲置募集资
金进行现金管理，投资产品为安全性高、流动性好且期限不超过 12 个月理财产
品或存款类产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等。
闲置募集资金使用期限自董事会审议通过本议案之日起至下一年度公司董事会
或股东大会审议批准闲置募集资金进行现金管理事项之日止。在前述额度及使用
期限范围内，资金可以循环滚动使用。开普云独立董事、监事会发表了明确的同
意意见。保荐机构发表了无异议的核查意见。
    （三）使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    2020 年 4 月 22 日，经公司第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次
会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过人民
币 13,000 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的比例不超过
30.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构对此发表了同意的
核查意见。该事项已经公司 2019 年度股东大会审议通过。
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司使用剩余超募资金 11,678.19 万（含利息，实际金额以资金转出当日专户余
额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机
构国金证券股份有限公司发表了无异议的核查意见。该事项已经公司 2022 年度
股东大会审议通过。公司承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资
以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。实际补充流动资金金额为人民币
117,289,160.40 元。
       （四）超募资金用于在建项目及新项目的情况

    公司于 2021 年 8 月 5 日召开第二届董事会第十四次临时会议、第二届监事
会第十二次临时会议，审议通过了《关于公司使用超募资金实施对外投资的议案》，
同意公司使用超募资金 18,435 万元收购北京天易数聚科技有限公司（以下简称
“天易数聚”）51.21%的股权，并以超募资金 3,000 万元、自有资金 2000 万元对
天易数聚进行增资，合计获得天易数聚 57.159%股权。公司独立董事、监事会发
表了明确同意的意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。该事项已经公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过了。公司按照《关于北京天易数聚科技有限公司
之投资协议》的约定，已支付全部转让款及履行完毕增资义务。
       （五）募投项目的其他情况

       1.使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目

    公司于 2020 年 4 月 13 日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五
次会议审议通过《关于使用部分募集资金向子公司提供借款实施募投项目的议
案》，同意使用部分募集资金向子公司北京开普云信息科技有限公司（以下简称
“北京开普”）提供总额不超过 203,681,049.26 元无息借款专项用于实施北京开
普的“大数据服务平台升级建设项目”。本次公司使用募集资金向子公司北京开普
提供无息借款是基于募投项目建设需要，有利于推进募投项目的顺利实施，符合
募集资金的使用计划及相关法律法规的要求。保荐机构对此发表了同意的核查意
见。

       2.增加募投项目实施地点

    公司于 2020 年 4 月 22 日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六
次会议审议通过《关于增加募投项目实施地点的议案》，同意在原有募投项目“互
联网内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”新增天津市、成都
市、广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。增加后，募投项目“互联网
内容服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的实施地点变更为北京
市、东莞市、天津市、成都市、广州市、深圳市、上海市、长沙市。本次变更仅
涉及新增募投项目实施地点，不涉及原项目建设内容等情况的改变，不存在改变
或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合公司未来发展的需
要和全体股东的利益，有利于募集资金投资项目的顺利实施。保荐机构对此发表
了同意的核查意见。

    3.调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实施地点

    公司于 2020 年 8 月 25 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七
次会议审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部结构及增加实施主体、实
施地点的议案》。

    （1）调整募投项目内部结构

    根据行业技术发展趋势和市场变化，结合公司募投项目未来实施规划及实际
业务发展运营的需要，为使得募集资金有效使用，加快募投项目的实施进度，拟
将“大数据服务平台升级建设项目”的办公场地购置调整为购置或租赁，公司将根
据募投项目实施地区的房价变动情况适时选择购置或者租赁办公场所，以降低实
施成本提高募集资金使用效率；将募投项目中采购软件服务调整为采购技术服务，
对于不属于公司战略布局方向和门槛较低的服务需求，通过对外采购第三方成熟
应用产品、外协开发或外采服务等方式完成，以提高募投项目整体效率。另外，
公司拟降低硬件成本，采用云化租赁，从硬件购置转化为购买服务的方式，并具
体化铺底流动资金的使用方向，对部分募投项目设备购置费、机柜租赁费、铺底
流动资金进行了调减，对于技术服务、开发及实施的投入资金进行调增。

    （2）增加募投项目实施主体、实施地点

    结合公司募投项目未来实施规划及实际业务发展运营的需要，为使得募集资
金有效使用，加快募投项目募集资金的实施进度，公司拟将“大数据服务平台升
级建设项目”的实施主体在北京开普云信息科技股份有限公司的基础上，新增开
普云作为实施主体，实施地点在北京市的基础上，新增东莞市、天津市、成都市、
广州市、深圳市、上海市、长沙市作为实施地点。
    本次调整募投项目内部结构及增加实施主体、实施地点是结合公司募投项目
未来实施规划及实际业务发展运营的需要，与募集资金投资项目保持一致，旨在
合理优化公司现有资源，提高募集资金使用效率，有利于推进募投项目的顺利实
施，符合公司长期利益及募集资金使用安排。保荐机构对此发表了无异议的核查
意见。

    4.调整部分募投项目内部结构及募投项目延期

    公司于 2022 年 4 月 22 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十六次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期
的议案》，同意公司调整部分募投项目内部结构，并对各募投项目进行延期。公
司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。
该事项已经公司 2021 年度股东大会审议通过。

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构及募投项目延期的议
案》，同意公司调整“大数据服务平台升级建设项目”内部结构，并同意将“大数据
服务平台升级建设项目”、“研发中心升级建设项目”的预定可使用状态日期调整
至 2025 年 3 月。公司独立董事和监事会发表了明确的同意意见，保荐机构发表
了无异议的核查意见。

    5.部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

    公司于 2023 年 4 月 20 日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司将募投项目“互联网内容服务平台升级建设项目”结项，
并将节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营。本事项无需
提交股东大会审议。保荐机构对此发表了无异议的核查意见。

    （六）核心技术人员离职

    在持续督导期间，核心技术人员刘鹏飞先生因个人原因辞去相关职务，核心
技术人员周键女士因已届退休年龄而退休离职。

    保荐机构认为，本持续督导期间，部分核心技术人员离职，相关工作交接办
理完成，其离职不会对公司正常的生产经营带来重大不利影响。
    （七）调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩承诺方案
    2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，分别审议通过了《关于调整北京天易数聚科技有限公司 2023 年度业绩
承诺方案并签署<盈利补偿协议>之补充协议二的议案》。独立董事对该事项发表
了同意该事项的独立意见。2023 年 5 月 12 日，公司召开 2022 年度股东大会，
审议通过了前述议案。
    经核查，保荐机构认为：
    1、本次对天易数聚 2023 年度业绩承诺方案的调整综合考虑了宏观环境的不
利影响、天易数聚经营稳定性和团队积极性以及落实公司长期发展战略等因素，
本次调整方案具有一定的合理性。
    2、上市公司已召开董事会和监事会对本次业绩承诺方案调整事项履行了必
要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。
    五、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价
    在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师、评估师及律师提供发
行所需的文件材料，并保证所提供的文件材料信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；公司能够按照相关法律、法规的要求，积极配
合保荐机构的尽职调查工作，按时参加保荐机构组织的股票发行上市辅导培训；
全面配合中介机构开展尽职调查。
    在持续督导期间，上市公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，
并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，公司及时通知保
荐机构并进行沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督
导工作的开展提供了必要的条件和便利。
    六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
    在保荐机构履行保荐职责期间，发行人聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职
地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的
意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。
    七、对发行人信息披露审阅的结论性意见
    在持续督导期间，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》
等相关规定，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。
    八、对发行人募集资金使用审阅的结论性意见
    保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次
证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司
对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不
存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关
法律法规的情形。
    九、尚未完结的保荐事项
    截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其未
使用完毕的募集资金管理及使用情况继续履行持续督导的责任。
    十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
    无其他申报事项。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于开普云信息科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书》签章页）




   保荐代表人：
                        郭圣宇              王学霖




   法定代表人：
                        冉云




                                                 国金证券股份有限公司
                                                       年    月    日