开普云：上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第一个归属期归属与部分作废事项之法律意见书2024-10-16
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格及首次授予部分股票之第一个归属期归属与部分作
废事项
之
法律意见书
地址：深圳市福田中心区福华三路卓越世纪中心 1 号楼 21-23 层
电话：0755-82816698 传真：0755-82816898
上海市锦天城（深圳）律师事务所 法律意见书
目录
释义 ...............................................................................................................................5
正文 ...............................................................................................................................7
一、本次调整、归属、作废的批准与授予 ............................................................7
二、公司实施股权激励的条件 .................................................................................9
三、本次调整的具体情况 ....................................................................................... 11
（一）本次调整的原因 ............................................................................... 11
（二） 授予价格的调整 ............................................................................. 11
四、本次归属的具体情况 ....................................................................................... 11
（一） 归属期 ..............................................................................................12
（二） 归属条件及成就情况 .....................................................................12
（三） 本次归属的具体情况 .....................................................................13
五、本次作废的具体情况 ....................................................................................... 14
六、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 ............................................. 14
七、结论意见 ............................................................................................................ 15
上海市锦天城（深圳）律师事务所
关于
开普云信息科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
调整授予价格及首次授予部分股票之第一个归属期归属与部分作废事
项
之
法律意见书
致：开普云信息科技股份有限公司
上海市锦天城（深圳）律师事务所接受开普云信息科技股份有限公司（以下简
称“公司”“开普云”）的委托，就开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）在本法律意见书中，本所在《上市公司股权激励管理办法》规定的范围
内对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法
律事项发表法律意见，并不对其他事项以及财务、审计、股票投资价值、本次激励
计划的业绩考核标准等非法律事项发表意见；
（二）本法律意见书涉及财务、审计等内容的，本所严格按照有关方出具的专
业文件（包括但不限于审计报告、内部控制审计报告）进行引用，但引用行为并不
意味着本所对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业
资格；
（三）本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日
以前已公布且现行有效的中国法律，本法律意见书不对境外法律或适用境外法律的
事项发表意见；
（四）开普云已保证其向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料、复印材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所律师披露，无任何隐瞒或重大遗漏，相关材料的签字和印章均为真实，
副本或复印材料均与原件一致；
（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖有关政府部门、开普云及其他相关方出具的有关证明、说明文件；
（六）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次激励计划的有关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任；
（七）本所同意将本法律意见书作为开普云实施本次激励计划的必备文件，随
其他材料一同公开披露；本所同意开普云在公开披露材料中部分或全部引用或按照
中国证券监管部门要求引用及披露本法律意见书的内容，但开普云进行上述引用或
披露时应当全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差；
（八）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；本法律
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意见书仅供开普云为本次激励计划之合法目的而使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市
公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》，以及其他相关法律、法规、规
范性文件的规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下：
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释义
除非另有明确说明，下表词语在本法律意见书中具有相应的特定含义：
开普云、公司 指 开普云信息科技股份有限公司
开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次激励计划 指
计划
《激励计划 《开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
（草案）》 励计划（草案）》
本所 指 上海市锦天城（深圳）律师事务所
本所律师 指 本所指派为本次激励计划提供专项法律服务的律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
公司因实施 2023 年度利润分配而调整本次激励计划的
本次调整 指
限制性股票授予价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本次激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
本次激励计划首次授予部分限制性股票的第一个归属
本次归属 指
期归属条件成就因而公司进行限制性股票归属的事项
本次作废 指 在确定本次归属的过程中，公司对本次激励计划首次授
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予部分已授予但尚未归属的限制性股票予以作废的事
项
《考核管理办 《开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
指
法》 励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《开普云信息科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信
指
南》 息披露》
中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，除非
中国 指 另有说明，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
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正文
一、本次调整、归属、作废的批准与授予
根据公司提供的相关资料及公司披露的公告，公司就本次激励计划已履行如下
程序：
（一）2023 年 9 月 28 日，公司第三届董事会第七次临时会议审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意实行本次
激励计划的独立意见。
（二）2023 年 9 月 28 日，公司第三届监事会第七次临时会议审议通过《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会发表了同意实
行本次激励计划的核查意见。
（三）2023 年 9 月 29 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《开普云信息科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》。2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日期间，公司对首次授予的激励对象名
单进行了内部公示。
（四）2023 年 9 月 29 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了
《开普云信息科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。公司
独立董事贺强作为征集人，就公司拟于 2023 年 10 月 16 日召开的 2023 年第二次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
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（五）2023 年 10 月 10 日，公司监事会对首次授予的激励对象名单进行了审核，
认为“列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的
条件，亦均符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股
票 激 励计 划 的 激 励 对象 合 法 、有 效。 ”2023 年 10 月 10 日， 公 司在 上交 所 网站
（http://www.sse.com.cn/）披露了《开普云信息科技股份有限公司关于 2023 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（六）2023 年 10 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，认为“在本次激励计划草案公开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情
人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关
内幕信息的情形。”
（七）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，以特别决
议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会对本次激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司独立董
事就本次激励计划相关议案向全体股东征集表决权，最终征集的表决权股数为 0。
（八）2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
认为首次授予的授予条件已经成就，同意以 2023 年 10 月 16 日为首次授予日，授
予价格为 18.74 元/股，向符合授予条件的 9 名激励对象授予 52 万股限制性股票。
同日，公司独立董事就首次授予的相关事项发表了同意的独立意见。
（九）2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届监事会第八次临时会议，审议通过
了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
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公司监事会对本次激励计划首次授予的有关事项进行了核查，认为本次激励计划首
次授予限制性股票的条件已经成就，监事会同意公司本次激励计划首次授予的激励对象
名单，同意首次授予日为 2023 年 10 月 16 日，并同意以授予价格 18.74 元/股向符合条
件的 9 名激励对象授予 52 万股限制性股票。
（十）2024 年 10 月 15 日，公司第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事
会第十五次临时会议审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条
件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限
制性股票的议案》。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、
本次归属、本次作废的相关事项取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》《上
市规则》《自律监管指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、公司实施股权激励的条件
（一）经本所律师核查，公司现持有东莞市市场监督管理局于 2020 年 4 月 21
日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91441900725969484E），公司注册资
本总额为 6,713.344 万元，法定代表人为汪敏，公司类型为股份有限公司（上市、
自然人投资或控股），公司住所为广东省东莞市石龙镇中山东东升路 1 号汇星商业
中心 5 栋 2 单元 1805 室，公司经营范围为：电子商务应用、网络工程、软件及网
络系统集成开发；网络技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。截至本法律意见书出具日，开普
云不存在法律、行政法规以及《公司章程》规定的需要终止的情形。
（二）经中国证监会《关于同意开普云信息科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可[2020] 94 号）核准并经上交所同意，公司已于 2020 年
完成首次公开发行人民币普通股（A 股）16,783,360 股，并在上交所科创板挂牌上
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市，股票代码为 688228。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《开普云信息科技股份
有限公司 2023 年度合并财务报表审计报告》（天健审[2024]7-464 号）、《开普云
信息科技股份有限公司 2023 年内部控制审计报告》（天健审[2024]7-465 号），公
司 2023 年度、2022 年度、2021 年度权益分派实施公告，《公司章程》、公司已公
告的公开承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 中 国 证 监 会 广 东 监 管 局 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/guangdong/index.shtml ） 、 上 交 所 网 站
（ http://www.sse.com.cn/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站适当查询，截至本法律意见书出具
日，开普云不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，开普云系一家依法设
立、有效存续的上市公司，不存在根据法律、行政法规以及《公司章程》规定应当
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终止的情形，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形，开普云具备根
据《管理办法》实施股权激励的主体资格和条件。
三、本次调整的具体情况
根据公司提供的资料，本次调整的具体情况如下：
（一）本次调整的原因
公司 2023 年度利润分配方案为：以分红派息股权登记日扣除回购专户上已回
购股份后的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.887 元（含税），合
计派发现金红利总额为 12,406,554.19 元（含税）。该方案已于 2024 年 7 月实施完
毕。
根据《激励计划（草案）》，在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票归属登记前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司发生派息事项时，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）授予价格的调整
根据公司股东大会批准的股权激励计划，结合前述调整事由，本次激励计划限
制性股票授予价格按如下公式调整：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次激励计划因实施 2023 年权益分派方案，需要相应调整授予价格，本次调
整为 18.74-1.887/10=18.5513 元/股。
经核查，本所律师认为，公司本次调整符合《管理办法》《公司章程》及《激
励计划（草案）》的有关规定。
四、本次归属的具体情况
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（一） 归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，限制性股票首次授予部分的第一个归
属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应批次限
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总量的 50%。
本次激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 16 日，因此本次归属的归属期为 2024
年 10 月 16 日至 2025 年 10 月 15 日。
（二） 归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》及公司提供的资料，并经本所律
师核查，本次归属的归属条件及条件成就情况如下：
归属条件 满足情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5．中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 本次激励计划首次授予的 9 名激励
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 对象未发生任一情形，满足条件。
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求： 本次激励计划首次授予的 9 名激励
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激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 对象中，除其中 1 名已离职外，其
12 个月以上的任职期限。 余均符合归属任职要求。
（四） 公司层面业绩考核目标： 根据公司 2023 年经审计的财务报告：
以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度的 公 司 2023 年 经 审 计 的 营 业 收 入 为
营业收入或净利润值定比 2022 年度营业收入或净利润值 69,381.12 万元，以 2022 年经审计的
的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）进行考核。 营业收入为基数，2023 年营业收入增
1、2023 年营业收入增长率（A） 长率为 25.02%，满足公司层面业绩考
核目标，对应公司层面可 100%归属。
目标值（Am）：24%；
触发值（An）：16%。
1. 2、2023 年净利润增长率（B）
目标值（Bm）：28%；
触发值（Bn）：18%。
（五）个人绩效考核要求： 本次激励计划首次授予的激励对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定 共 9 人，其中：7 人 2023 年度个人绩
组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 效评价结果为优秀，本次个人层面归
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀 属比例为 100%；2 人 2023 年度个人
（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四个档 绩效评价结果为不合格，本次个人层
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属 面归属比例为 0%。
比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
归属比例 100% 80% 60% 0
（三）本次归属的具体情况
根据《激励计划（草案）》的规定及公司提供的资料，本次归属限制性股票的
具体情况如下：
1.首次授予日：2023 年 10 月 16 日
2.归属数量：250,000 股
3.归属人数：7 人
4.授予价格（调整后）：18.5513 元/股
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5.股票来源：公司回购专用账户里的股份
6.激励对象名单及归属情况：
本次可归属数量占已
已获授的限制性 本次可归属的限制
姓名 职务 获授的限制性股票总
股票数量（万股） 性股票数量（万股）
量的比例
公司核心骨干人员（7 人） 52.00 25.00 48.08%
合计 52.00 25.00 48.08%
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予
的限制性股票即将进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属
符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定。
五、本次作废的具体情况
根据公司提供的资料，本次归属中，公司本次激励计划首次授予部分的激励对
象中有 1 人因 2023 年度个人绩效评价结果不合格，1 人因离职和 2023 年度个人绩
效评价结果不合格而不予归属。据此，作废处理该 2 名激励对象已获授的限制性股
票合计 12,000 股。
经核查，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》《激励计划（草案）》及
《考核管理办法》的相关规定。
六、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十八次临时会议、
第三届监事会第十五次临时会议的决议等与本次调整、本次归属及本次作废相关的
文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露
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义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励计划
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披
露义务。
七、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不存在
《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
（二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》《公
司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属条件
已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的
相关规定；
（四）公司本次作废处理已授予的 2 名激励对象的限制性股票，符合《管理办
法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
（五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按照相
关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本壹式贰份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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