证券代码：688228          证券简称：开普云           公告编号：2024-054


                  开普云信息科技股份有限公司
        2023 年限制性股票激励计划首次授予部分
                第一个归属期归属条件成就的公告

     本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：

     限制性股票拟归属数量：250,000股

     归属股票来源：开普云信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）回购专
用账户里的股份。

    一、本次股权激励计划批准及实施情况
    （一）本次股权激励计划方案及履行的程序
    1、本次股权激励计划主要内容
    （1）股权激励方式：第二类限制性股票。
    （2）授予数量：本激励计划拟向激励对象授予 65.00 万股限制性股票，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额 6,751.824 万股的 0.963%。其中首次授予 52.00
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.770%，首次授予部分占本次
授予权益总额的 80.00%；预留 13.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额的 0.193%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
    （3）授予价格：首次及预留授予价格（调整后）18.5513 元/股。
    （4）激励人数：首次授予 9 人，预留授予 4 人。
    （5）具体的归属安排如下：本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和
归属安排具体如下:

     归属安排                     归属时间                 归属权益数量占授
                                                                 予权益总量的比例

                    自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的
   第一个归属期     首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起           50%
                    24 个月内的最后一个交易日止
                    自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的
   第二个归属期     首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起           30%
                    36 个月内的最后一个交易日止
                    自相应批次限制性股票授予之日起 36 个月后的
   第三个归属期     首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起           20%
                    48 个月内的最后一个交易日止

    预留部分激励对象的归属期限和归属安排具体如下:

                                  第二类激励对象
                                                                 归属权益数量占预
    归属安排                         归属时间                    留授予权益总量的
                                                                       比例
                    自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的
   第一个归属期     首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起           50%
                    24 个月内的最后一个交易日止
                    自相应批次限制性股票授予之日起 24 个月后的
   第二个归属期     首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起           50%
                    36 个月内的最后一个交易日止

    （6）任职期限和业绩考核要求
    ①激励对象满足各归属期任职期限要求
    激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
    ②满足公司层面业绩考核要求
    首次授予的限制性股票的考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度对公
司财务业绩指标进行考核。以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年度
的营业收入或净利润值定比 2022 年度营业收入或净利润值的营业收入增长率（A）
或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算公司层面
归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下:
                          各年度营业收入增长率（A）     各年度净利润增长率（B）
    对应考核年度
                         目标值（Am）   触发值（An）   目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期   2023 年      24%             16%            28%            18%
第二个归属期   2024 年      49%             41%            53%            36%
第三个归属期   2025 年      64%             55%            69%            49%
        考核指标                      业绩完成度             公司层面归属比例 X
                                        A≧Am                       X=100%
       各考核年度
                                      An≧A的
议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议
案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
    （2）2023 年 9 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-050），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事贺强作为征集人就 2023 年第二次临时股东大
会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
    （3）2023 年 9 月 29 日至 2023 年 10 月 8 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到
任何员工对本首次授予激励对象提出的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-051）。
    （4）2023 年 10 月 14 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2023-052）。
    （5）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    （6）2023 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次临时会议、第三届监
事会第八次临时会议，审议通过了《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为 2023 年 10 月 16 日，以 18.74
元/股的授予价格，向 9 名激励对象授予 52 万股限制性股票。公司独立董事对该事
项发表了同意的独立意见，认为本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条
件已经成就。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意首
次授予相关事项的意见。
    （7）2024 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
属期归属条件成就的议案》等议案。
    （二）限制性股票授予情况
    首次授予部分限制性股票情况如下：
                        授予价格                             授予后限制性
    授予日期                          授予数量   授予人数
                      （调整后）                             股票剩余数量
2023 年 10 月 16 日   18.5513 元/股   52 万股      9人          13 万股

    预留授予部分限制性股票情况如下：
                                                             授予后限制性
    授予日期           授予价格       授予数量   授予人数
                                                             股票剩余数量
2024 年 10 月 15 日   18.5513 元/股   13 万股      4人          0 万股

    （三）激励计划各期限制性股票归属情况
   截止本公告披露日，公司 2023 年限制性股票激励计划尚未归属。
    二、限制性股票归属条件说明
    （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
    2024 年 10 月 15 日，公司召开第三届董事会第十八次临时会议、第三届监事
会第十五次临时会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的
授权及《公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会认为：公司 2023 年限制性股票
首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属数量为 25.00 万股。同意公
司按照本激励计划的相关规定为符合条件的首次授予部分第一个归属期 7 名激励
对象办理归属相关事宜。表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
    1、根据归属时间安排，首次授予激励对象即将进入第一个归属期
    根据 2023 年限制性股票激励计划的相关规定，限制性股票首次授予部分的第
一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相应
批次限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”，可申请归属所获总
量的 50%。本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 16 日，因此首次授予的限制
性股票的第一个归属期为 2024 年 10 月 16 日至 2025 年 10 月 15 日，公司将在本
激励计划首次授予部分进入第一个归属期后及时开展归属工作。
    2、归属条件成就的说明
    根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，根据《公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）》《公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条
件成就情况说明如下：
                   归属条件                             归属条件成就的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
                                                   公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                   件。
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；      条件。
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
                                                   公司 2023 年限制性股票激励计划首
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                   次授予的 9 名激励对象中，除一名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
                                                   励对象离职外，其余激励对象均符合
12 个月以上的任职期限。
                                                   归属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求                         根据公司 2023 年经审计的年度报告
以 2022 年营业收入或净利润值为基数，对各考核年     显示：公司 2023 年经审计的营业收
度的营业收入或净利润值定比 2022 年度营业收入或     入为 69,381.12 万元，以 2022 年经审
净利润值的营业收入增长率（A）或净利润增长率（B）   计的营业收入为基数，2023 年营业收
进行考核。                                                   入增长率为 25.02%，满足公司层面业
                                                             绩考核目标，对应公司层面可 100%
1. 2023 年营业收入增长率（A）
                                                             归属。
目标值（Am）：24%；

触发值（An）：16%。

2. 2023 年净利润增长率（B）

目标值（Bm）：28%；

触发值（Bn）：18%。
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规
                                                             本激励计划首次授予的激励对象共 9
定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际
                                                             人，其中 7 人 2023 年度个人绩效评
归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优
                                                             价结果为优秀，本次个人层面归属比
秀（A）、良好（B）、合格（C）和不合格（D）四
                                                             例为 100%；2 人 2023 年度个人绩效
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
                                                             评价结果为不合格，本次个人层面归
归属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
                                                             属比例为 0%。
  评价结果   优秀（A）   良好（B）   合格（C） 不合格（D）
  归属比例     100%        80%         60%         0

    （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
    公司对于部分未达到归属条件的限制性股票采取作废失效处理，详见公司
2024 年 10 月 16 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废
2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编
号：2024-053）。
    （四）监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》《公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已成就，同意公司为符合条件的 7 名激励对象办理归属相关事宜，本
次可归属数量为 250,000 股。
    三、本次归属的具体情况
    1、首次授予日：2023 年 10 月 16 日
    2、归属数量：250,000 股
    3、归属人数：7 人
    4、授予价格（调整后）：18.5513 元/股
    5、股票来源：回购专用账户里的股份
    6、首次授予的激励对象名单及归属情况
                               已获授的限   本次可归属的   本次可归属数量占
 姓名                职务      制性股票数   限制性股票数   已获授的限制性股
                                 量(万股)     量(万股)       票总量的比例

公司核心骨干人员（9 人）         52.00         25.00           48.08%

              合计               52.00         25.00           48.08%

    四、监事会对激励对象名单的核实情况
    监事会核查后认为：本激励计划首次授予部分第一个归属期归属对象共计 7
人，7 人 2023 年度个人绩效评价结果为优秀，本次个人层面归属比例为 100%，拟
归属的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权
激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的
激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、
有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
    五、归属日及买卖公司股票情况的说明
    公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
    本激励计划首次授予的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
    六、限制性股票费用的核算及说明
    公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不
需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正
预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    七、法律意见书的结论性意见
    综上所述，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：
    （一）截至本法律意见书出具日，公司具备实施股权激励的主体资格，不
存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形；
    （二）公司本次激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》
《公司章程》以及《激励计划（草案）》的相关规定；
    （三）公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第一个归属期的归属
条件已成就，本次归属符合《管理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理
办法》的相关规定；
    （四）公司本次作废处理已授予的 2 名激励对象的限制性股票，符合《管
理办法》《激励计划（草案）》及《考核管理办法》的相关规定；
    （五）开普云已就本次激励计划履行现阶段必要的信息披露程序，尚需按
照相关规定就本次激励计划的实施继续履行相应的信息披露义务。
    八、上网公告附件
    （一）《开普云信息科技股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议》；
    （二）《开普云信息科技股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
    （三）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于开普云信息科技股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划调整授予价格及首次授予部分股票之第一个归属期
归属与部分作废事项之法律意见书》。


    特此公告。




                                       开普云信息科技股份有限公司董事会

                                                       2024 年 10 月 16 日