国泰君安证券股份有限公司
               关于锦州神工半导体股份有限公司
     首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
                   永久补充流动资金的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“神工股份”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对神工股份首次公开发行股票募
投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，核查情况
及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意锦州神工半导体股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可［2020］100 号）核准，公司采用战略配售、
网上网下方式发行人民币普通股（A 股）4,000 万股，发行价格为每股 21.67 元，
募集资金总额 866,800,000.00 元，扣除承销费、保荐费 76,049,433.93 元后的
790,750,566.07 元已于 2020 年 2 月 17 日分别存入公司在中国工商银行股份有限
公司锦州桥西支行 0708004329200067771 账户 300,000,000.00 元，存入在锦州银
行股份有限公司金凌支行 410100692121518 账户 300,000,000.00 元，存入在锦州
农村商业银行股份有限公司营业部 392212010160740453 账户 190,750,566.07 元；
减除审计费、律师费、信息披露等发行费用 15,881,132.08 元后，实际募集资金
净额为人民币 774,869,433.99 元。上述资金到位情况已经大信会计师事务所（特
殊普通合伙）验证，并出具了大信验字［2020］第 1-00010 文号的验资报告。



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       为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金采取了专户存
储制度，设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专
项账户内，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三
方监管协议》。以上情况详见 2020 年 2 月 20 日披露于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）的《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票科创板上
市公告书》。

       二、募集资金投资项目情况

       受资本市场融资环境等因素影响，公司本次发行募集资金净额为
774,869,433.99元，小于《锦州神工半导体股份有限公司首次公开发行股票并在
科创板上市招股说明书》中项目拟使用募集资金的总投资额110,200.22万元。具
体情况如下：

                                                                    单位：万元
序号                    项目名称                  投资总额      拟投入募资资金
 1       8 英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目     86,923.41         60,000.00
 2       研发中心建设项目                           23,276.81         17,486.94
                       合计                        110,200.22         77,486.94


       公司于2021年12月27日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次
会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目“8英寸半
导体级硅单晶抛光片生产建设项目”的预定可使用状态日期调整至2023年2月，
具体内容详见公司于2021年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编
号：2021-053）。

       公司于2023年2月20日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次
会议，分别审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将募投项目“8英寸半
导体级硅单晶抛光片生产建设项目”的预定可使用状态日期调整至2024年2月，
具体内容详见公司于2023年2月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编
号：2023-007）。


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    截至2023年6月30日公司募集资金的使用情况详见公司于2023年8月26日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司
2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    三、本次结项的募投项目募集资金使用及节余情况

    公司首次公开发行股票募集资金投资项目之“8英寸半导体级硅单晶抛光片
生产建设项目”已于2024年1月达到预定可使用状态，项目开发的8英寸半导体级
硅单晶抛光片等产品已实现打通产线，目前部分产品已通过客户认证并实现小批
量供货。截至本核查意见出具之日，公司“8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建
设项目”的募集资金使用及节余情况如下：

                                                                      单位：万元
              募集资金计   累计投入募                   利息收益扣 预计节余募集
                                            投入比例
 项目名称     划投资总额   集资金总额                   除手续费后    资金金额
                                            （C=B/A）
                （A）        （B）                      的净额（D） （E=A-B+D）
8英寸半导体
级硅单晶抛
                 60,000.00     55,780.20       92.97%      4,826.82      9,046.62
光片生产建
设项目
    注：1、“预计节余募集资金金额”不包含公司尚未收到的银行存款利息收入，实际节余
募集资金金额以上述项目对应的专项账户于资金转出日银行结息后的余额为准；
    2、“利息收益扣除手续费后的净额”系指累计收到的银行存款利息以及使用闲置募集资
金现金管理收益扣除手续费等的净额。

    四、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因

    1、公司于募投项目建设过程中严格按照《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》等法规和公司《募集资金管理办法》的规定管理和
使用募集资金，在不影响募投项目顺利实施完成的前提下，本着合理、节约、高
效的原则，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理，并合理调度优
化各项资源，有效降低了项目的实施成本，形成资金节余。

    2、在募投项目建设过程中，公司根据募投项目建设进度合理使用部分暂时
闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的产品，在确保不影响募
投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下有效提高了募集资金的使用效率，
获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。


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    3、在本次结项的募投项目实施过程中，公司根据项目规划并结合实际情况，
通过优化项目场地规划设计、减少部分配套建筑面积、优化设备采购方案等，有
效降低项目建设工程费用；同时，公司在保证项目质量的前提下加强了项目建设
各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目建设成本。

    4、该项目存在尚未支付的尾款及质保金，系部分合同尾款及质保金支付时
间周期较长，在项目建设完成时尚未支付所致，从而现阶段形成一定节余。公司
承诺在该部分尾款或质保金满足付款条件时，将按照相关合同约定支付。

    五、节余募集资金的使用计划

    自首次公开发行股票并上市以来，公司持续加强对现有产品的完善与升级以
及对新产品和新技术的研究与开发，研发投入占营业收入的比例逐年提升。截至
2024年1月，公司“8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目”已建设完成并达
到预定可使用状态，公司拟将上述募集资金投资项目予以结项。随着公司业务规
模的扩张，为进一步提高募集资金使用效率，提高企业经济效益并降低财务费用，
公司拟将前述募投项目结项后的节余募集资金9,046.62万元永久补充流动资金
（含利息收益，实际金额以相关募集资金专户于资金转出日银行结息后的余额为
准），用于公司开展与主营业务相关的日常生产经营活动。节余募集资金（含利
息收益）转出完成后，公司将注销设立在中国工商银行股份有限公司锦州桥西支
行和锦州银行股份有限公司金凌支行的募集资金专户，公司与中国工商银行股份
有限公司锦州桥西支行和锦州银行股份有限公司金凌支行以及保荐机构签署的
《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

    六、审议程序

    （一）董事会审议情况

    公司于2024年1月29日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于
首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
批准对首次公开发行募投项目之“8英寸半导体级硅单晶抛光片生产建设项目”
予以结项，并将节余募集资金永久补充公司流动资金。

    （二）独立董事意见


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    公司独立董事认为，公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，其决策
的内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司独立董事同意将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资
金永久性补充流动资金。

    （三）监事会审议情况

    公司于2024年1月29日召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于
首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，
经全体监事表决，一致同意了该议案。

    公司监事会认为，公司将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
永久性补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，其决策的
内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件的规定，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上，公司监事会同意将首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
永久补充流动资金。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独
立意见。公司本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管

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指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管
理办法》的规定，不存在损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节
余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

    （以下无正文）




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