锦州神工半导体股份有限公司

                 董事会薪酬与考核委员会实施细则

                              第一章       总   则

       第一条 为进一步建立健全锦州神工半导体股份有限公司（下称“公司”）
董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等规定，并参照《上市公司治理准则》，制定本实施细
则。

       第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司
董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

       第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事，高级管理
人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章
程》规定的其他高级管理人员。


                             第二章        人员组成

       第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事占多数。

       第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

       第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委
员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

       第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述规定补足委员人数。




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    第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资
料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


                           第三章        职责权限

    第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

    （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

    （二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体
系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

    （三）审查公司非独立董事及高级管理人员履行职责的情况并对其进行年度
绩效考评；

    （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

    （五）董事会授权的其他事宜。

    第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

    第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：

    （一）董事、高级管理人员的薪酬；

    （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；

    （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

    （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

    董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。


                           第四章        决策程序

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       第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

    （一）提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

    （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

    （三）提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

    （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

    （五）提供公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

       第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

    （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；

    （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；

    （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。


                             第五章       议事规则

       第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天
通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独
立董事)主持。

       第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

       第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会
议可以采取通讯表决的方式召开。

       第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管
理人员列席会议。


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    第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见。

    第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

    第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循本办法的规定。

    第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

    第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。

    第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                            第六章       附   则

    第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

    第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，
报董事会审议通过。

    第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。




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