北京市中伦律师事务所

    关于锦州神工半导体股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

              法律意见书




             二〇二四年九月
                         北京市中伦律师事务所

                 关于锦州神工半导体股份有限公司

           2024 年限制性股票激励计划首次授予事项的

                              法律意见书

致：锦州神工半导体股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受锦州神工半导体股份有限

公司（以下简称“神工股份”或“公司”）的委托，担任公司 2024 年限制性股票

激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华

人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激

励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就《锦州神工半导体股份

有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的

首次授予限制性股票事项（以下简称“本次授予”），出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和

本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次授予的有关的文件资料和

事实进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着

审慎性及重要性原则对公司本次授予有关的文件资料和事实进行了核查和验证，

并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1. 本所律师在工作过程中，已得到神工股份的保证：即公司已经提供了本

所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件、

复印件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描

件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、

完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和

《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、神工股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门

公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4. 本法律意见书仅就与本次授予有关的法律问题发表法律意见，本所及本

所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。

基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业

人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。

本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业

文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真

实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核

查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为

严格按照有关中介机构出具的专业文件和神工股份的说明予以引述。

    5. 本法律意见书仅供本次授予之目的使用，未经本所事先书面同意，不得

用于其他任何目的。



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    基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽

责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法

律意见如下：




    一、本次授予的批准和授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次授予履行了如

下批准与授权程序：

    1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划》《锦州神工半导体股份

有限公司 2024 年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办

法》”），并将该《激励计划》《考核办法》提交公司董事会审议。

    2. 2024 年 8 月 16 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公

司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年

限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    3. 2024 年 8 月 16 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于公

司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年

限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024 年限制性

股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。监事会对本次授予的激励对象人

员名单进行了初步核查，发表了核查意见。

    4. 2024 年 8 月 17 日至 2024 年 8 月 27 日，公司在上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）、公司内部向全体员工公示了《锦州神工半导体股份有限公

司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，截至公示期满，公司监

事会未接到任何对本次拟激励对象或者其他信息提出异议的反馈。2024 年 8 月 29

日，公司公告披露了《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2024 年限

制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    5. 2024 年 9 月 2 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过《关于公

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司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年

限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会

办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6. 2024 年 9 月 2 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次

会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首

次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现

阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需

履行相应的信息披露义务。




    二、本次授予的具体情况

    （一）本次授予的授予日

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会同意授

权公司董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于向激励对象首次授予限

制性股票的议案》，董事会同意确定本次授予的授予日为 2024 年 9 月 2 日。

    经本所律师核查，本次授予的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划

后 60 日内的交易日，且不在下列期间：

    （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

    （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

    （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；



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    （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激

励计划》关于授予日的相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    1. 根 据 容 诚 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的 “ 容 诚 审 字

[2024]110Z0025 号”《审计报告》、“容诚审字[2024]110Z0024 号”《内部控制审

计报告》以及公司出具的说明并经本所律师进行核查，截至本法律意见书出具之

日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的以下情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2. 根据第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、《锦

州神工半导体股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次授

予激励对象名单的核查意见》《锦州神工半导体股份有限公司监事会关于公司

2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说

明》，截至本法律意见书出具之日，公司本次拟授予限制性股票的激励对象未发

生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；



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    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及公司第三届董事会第二次会

议的会议决议，本次授予的限制性股票的授予价格为 13.82 元/股；本次授予的激

励对象为 295 名，本次授予的股票数量为 80.38 万股。上述授予对象、授予数量、

授予价格已经公司第三届监事会第二次会议审议通过。

    经核查，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合

《管理办法》《激励计划》的有关规定。

    综上所述，本所律师认为，截至授予日，本次授予的授予条件已经满足，公

司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合

《管理办法》《激励计划》的有关规定，公司尚需履行相应的信息披露义务；本

次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授予日的相关规定；本次授

予的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和

《激励计划》的有关规定。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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