证券代码：688234            证券简称：天岳先进         公告编号：2024-049


              山东天岳先进科技股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



   重要内容提示：
   1、限制性股票首次授予日：2024 年 7 月 3 日
   2、限制性股票授予数量：408 万股，占本激励计划公告时公司总股本的 0.95%
   3、股权激励方式：第二类限制性股票


   山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票首次授予
条件已经成就，根据公司 2023 年年度股东大会授权，公司于 2024 年 7 月 3 日召
开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2024 年 7 月 3 日为首次授予日，以人
民币 32.00 元/股的授予价格向 80 名激励对象授予 408 万股限制性股票。现将公
司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）有关事项说明如下：


   一、限制性股票授予情况
   （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
   1、2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。
   同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关
事项进行核实并出具了同意的核查意见。
     2、2024 年 4 月 29 日至 2024 年 5 月 8 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截止公示期满，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2024 年 5 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-043）。
     3、2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请公司股东大会授权
董事会办理股权激励相关事项的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大
会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
     4、2024 年 5 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》（公告编号：2024-044）。
     5、2024 年 7 月 3 日，公司召开第二届薪酬与考核委员会第三次会议、第二
届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同
意的意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了同意的核查
意见。
     （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
     本次实施的股权激励计划相关内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的
股权激励计划不存在差异。
     （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见
     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同
时满足如下条件：
   （1）公司未发生如下任一情形：
   1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
   2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
   3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
   4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   5）中国证监会认定的其他情形。
   （2）激励对象未发生如下任一情形：
   1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
   3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
   4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
   5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6）中国证监会认定的其他情形。
   公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成
就。
   2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
   （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
限制性股票激励计划的主体资格；本激励计划的激励对象具备《中华人民共和国
公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条
件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司
2024 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   （2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
   综上，监事会同意公司 2024 年限制性股票激励计划的首次授予日为 2024 年
7 月 3 日，并同意以人民币 32.00 元/股的授予价格向 80 名激励对象授予 408 万
股限制性股票。
   （四）首次授予限制性股票的具体情况
   1、首次授予日：2024 年 7 月 3 日
   2、首次授予数量：408 万股，约占本激励计划公告时公司股本总额 42,971.1044
万股的 0.95%
   3、首次授予人数：80 人
   4、首次授予价格：人民币 32.00 元/股
   5、股票来源：公司二级市场回购及/或向激励对象定向增发的公司 A 股普通
股。
   6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
   （1）本次向激励对象授予的限制性股票有效期自授予之日起至激励对象获
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
   （2）本激励计划向激励对象授予的限制性股票自首次授予之日起 12 个月后，
且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计
划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
   1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
   2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
   3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
   4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
   上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
   本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
                                                        归属权益数量占授
       归属安排                   归属时间
                                                        予权益总量的比例
                         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易
 首次授予的限制性股
                         日起至首次授予之日起 24 个月内的最后        30%
   票第一个归属期
                         一个交易日当日止
                         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易
  首次授予的限制性股
                         日起至首次授予之日起 36 个月内的最后        30%
    票第二个归属期
                         一个交易日当日止
                         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易
  首次授予的限制性股
                         日起至首次授予之日起 48 个月内的最后        40%
    票第三个归属期
                         一个交易日当日止
    7、激励对象名单及授予情况
                                      获授限制性股    占授予限制性   占授予时股
    姓名        国籍         职务
                                      票数量(万股)    股票总数比例   本总额比例
    技术和业务骨干人员（80 人）            408           80.31%        0.95%

              预留部分                     100           19.69%        0.23%

                合计                       508          100.00%        1.18%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
数量累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事。本激励计划首次授予对象不包括单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露激励对象相关信息。
    4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。



    二、监事会对首次授予激励对象名单核实的情况
    1、本激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   （6）中国证监会认定的其他情形。
   2、本激励计划首次授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
   3、本激励计划首次授予激励对象名单人员符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《山东天岳先进科技股份
有限公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
条件。
   综上，监事会同意本激励计划首次授予的激励对象名单，同意本激励计划的
首次授予日为 2024 年 7 月 3 日，并同意以人民币 32.00 元/股的授予价格向符合
条件的 80 名激励对象授予 408 万股限制性股票。


   三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出
公司股份情况的说明
   本激励计划首次授予部分无公司董事、高级管理人员参与。


   四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
   （一）限制性股票的公允价值及确定方法
   参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会
计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价
值，并于 2024 年 7 月 3 日用该模型对授予的 408 万股第二类限制性股票进行测
算。具体参数选取如下：
   1、标的股价：47.95 元/股（2024 年 7 月 3 日收盘价）；
   2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之日
至每期归属日的期限）；
   3、历史波动率：31.6163 %、31.9980%、32.2365%（分别采用申万-半导体指
数截至 2024 年 7 月 3 日最近 12、24、36 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
    5、股息率：0%（采用公司截至 2024 年 7 月 3 日最近一年的股息率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响
如下表所示：
 授予的限制性股票     需摊销的总费    2024 年     2025 年     2026 年     2027 年
   数量（万股）         用（万元）    （万元）    （万元）    （万元）    （万元）

          408              7,737.31    2,137.12    3,323.71    1,705.74      570.74

       注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
       2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
    上述股份支付费用不包含预留部分 100 万股，预留部分限制性股票授予时将
产生额外的股份支付费用。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升核心团队的稳定
性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营
业绩和内在价值。


    五、法律意见书的结论性意见
    国浩律师（上海）事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次
授予已经取得了必要的批准和授权程序；本次授予的授予日、授予对象、授予数
量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《激
励计划（草案）》的相关规定；截至首次授予日，本次授予条件已经成就，公司
向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范
性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予履行应当履
行的信息披露义务。


   特此公告。
                                         山东天岳先进科技股份有限公司
                                                            董   事   会
                                                       2024 年 7 月 4 日