山东天岳先进科技股份有限公司

         未来三年（2024 年-2026 年）股东分红回报规划


    为进一步完善和健全山东天岳先进科技股份有限公司（以下简称“公司”）

科学、稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人

民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公

司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《山

东天岳先进科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董

事会制定了《山东天岳先进科技股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东

分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、制定本规划的基本原则

    本规划的制定遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，

保证利润分配政策的连续性和稳定性。

    二、制定本规划所考虑的因素

    公司在制定本规划时着眼于公司长远及可持续发展，结合公司所处行业的特

点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本

和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策

的连续性和稳定性。

    三、未来三年（2024 年-2026 年）具体的分红回报规划

    （一）利润分配形式和期间间隔

    每一年度结束后，公司符合利润分配条件的，可采取现金、股票、现金与股

票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公

司可以进行中期利润分配。

    （二）现金分红的条件、比例及时间间隔

    1、现金分红的条件：
    （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、

提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公

司后续持续经营；

    （2）公司累计可供分配的利润为正值；

    （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

    （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目

除外）。

    前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、

收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计归属

于母公司总资产的 20%。

    2、现金分红的比例及时间间隔

    在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上

每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈

利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

    公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年

以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的 20%，且任意三个连续会计年度

内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规

定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

    （三）股票股利分配的条件
       公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、

发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件

下，提出股票股利分配预案。

       公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本

是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确

保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

       （四）利润分配方案的制定及论证

    公司拟进行利润分配时，应按照以下程序和机制对利润分配方案进行研究论

证：

    1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营

能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的

前提下，研究论证利润分配预案。

    2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政

法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。董事会制订现金分红具体

方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条

件及其决策程序要求等事宜。

    3、公司董事会在有关利润分配方案的论证过程中，可以通过电话、传真、

信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取中小股东

的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

       （五）利润分配方案的决策机制和程序

       1、公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会

审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审

议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和

清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的

作用，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回

报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东
的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详

细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    2、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确

定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方

案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

    3、股东大会应根据法律法规、本章程的规定对董事会提出的利润分配方案

进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立

董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以公开征集股东投票权，并应当

通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

股东关心的问题。

    4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分

红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在

符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

    5、公司的利润分配方案可能损害公司或者中小股东权益的事项，独立董事

有权发表独立意见。

    四、利润分配政策的调整机制

    公司应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分

配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定，并和中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司调整利润分配政策的，独立董

事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见，并在董事会审议

通过后经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司现金分红政策进

行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因，如独立董事发表独立意见的，

应披露独立董事的明确意见。

    五、其他

    本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本

规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
    本规划若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，

应以届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。



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                                                        2024 年 7 月 8 日