中国国际金融股份有限公司、高盛（中国）证券有限责任公司
关于百济神州有限公司
与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）与高盛（中国）证券
有限责任公司（以下简称“高盛中国”，与“中金公司”合称“联席保荐机构”）
作为百济神州有限公司（以下简称“百济神州”或“公司”）首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在科创板上市的联席保荐机构，根据《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交
易》等有关规定，对百济神州与关联方共同投资暨关联交易进行了审慎核查，具
体情况如下：
一、本次交易背景
Pi Health Inc.（一家注册于美国特拉华州的公司，以下简称“Pi Health”）拟
以各方共同认可的 4,179.84 万美元的估值，对公司全资子公司 Pi Health, Ltd.（一
家注册于开曼群岛的公司，以下简称“Pi Health Cayman”）进行吸收合并，公司
将直接持有 Pi Health 相应股权，同时 Pi Health 将引入外部投资人共同推动其在
医疗健康行业开发软件、分析和研究解决方案方面进行进一步的经营（以下简称
“本次交易”）。
（一）Pi Health Cayman 的设立情况
2021 年 3 月 9 日，公司设立 Pi Health Cayman。本次交易前，Pi Health Cayman
始终为公司的全资子公司，其主营业务为健康技术研发。
（二）Pi Health 的设立情况
2023 年 8 月 25 日，Geoffrey Kim、Bobby Reddy、Chao Liu 和 Rajuli Lall（以
下合称“创始人”）共同设立 Pi Health。本次交易前，Geoffrey Kim 持有 Pi Health
53.33%的股份，Bobby Reddy 持有 Pi Health 39.99%的股份，Chao Liu 持有 Pi
Health 3.34%的股份，Rajuli Lall 持有 Pi Health 3.34%的股份。本次交易前，Pi
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Health 尚未实际开始运营，未来计划为医疗健康行业开发软件、分析和研究解决
方案。
（三）本次交易的背景和原因
为整合并优化公司与 Pi Health Cayman 的资源配置和业务目标，公司拟实施
本次交易。通过本次交易，Pi Health 将引入外部投资人共同推动其在医疗健康行
业开发软件、分析和研究解决方案方面进行进一步的经营。
二、本次交易概述
2024 年 3 月 4 日（美国东部时间），公司、Pi Health 与 Pi Health Cayman 签
署《合并协议及计划》，且公司、Pi Health 与相关方签署《A 类优先股购买协议》
及相关配套协议，本次交易的情况如下：
（一）Pi Health 的重组
截至 2024 年 1 月 31 日，Pi Health Cayman 合并口径的净资产（未经审计）
为 2,250 万美元。经各方共同认可，Pi Health Cayman 将以 4,179.84 万美元的估
值被 Pi Health 吸收合并。Pi Health 吸收合并 Pi Health Cayman 后，公司将持有
Pi Health 42,405,571 股 A 类优先股及 1,039,393 股无表决权的 A-1 类优先股，股
份认购价格为每股 0.9621 美元。后续公司拟将其持有的 1,039,393 股无表决权的
A-1 类优先股按照每股 0.9621 美元的价格转让予 RxCapital LLC。
（二）Pi Health 引入 A 类优先股投资人
在完成前述 Pi Health 重组后，Pi Health 拟向 A 类优先股投资人发行
29,362,848 股 A 类优先股，认购金额合计 28,249,996 美元，该等 A 类优先股的
股份认购价格为每股 0.9621 美元。其中，P&O Trust（为受益人包括公司的董事
长兼首席执行官 John V. Oyler（欧雷强）（以下简称“欧先生”）的未成年子女的
信托）拟出资 5,000,000 美元认购 Pi Health 5,196,964 股 A 类优先股。
（三）本次交易完成后 Pi Health 的股权结构
前述交易全部实施完成后，Pi Health 的股权结构为：
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持股比例
股东姓名/名称 股份类型 股份数（股）
（%）
Geoffrey Kim 普通股 7,982,372 8.61
Bobby Reddy 普通股 5,986,779 6.45
Chao Liu 普通股 500,000 0.54
Rajuli Lall 普通股 500,000 0.54
股权激励注 1 普通股 2,370,000 2.55
股权激励计划注 2 普通股 2,616,779 2.82
百济神州 A 类优先股 42,405,571 45.71
P&O Trust A 类优先股 5,196,964 5.60
AlleyCorp Partners LP A 类优先股 6,236,357 6.72
Obvious Ventures IV, L.P. A 类优先股 12,472,715 13.45
Invus Public Equities, L.P. A 类优先股 5,196,964 5.60
Bobbo Ventures, LLC A 类优先股 259,848 0.28
RxCapital LLC A-1 类优先股 1,039,393 1.12
合计 92,763,742 100.00
注：
1、Pi Health 拟授予其部分员工合计 2,370,000 股普通股股份作为激励。
2、Pi Health 股东会已审议批准了 2024 年股权激励计划，其拟预留 2,616,779 股普通股
股份，用于向其管理人员、董事、员工和顾问发行激励股份。
3、除 P&O Trust 外，Pi Health 的其余股东与百济神州不存在关联关系。
（四）本次交易构成关联交易
根据《上市公司信息披露管理办法》 上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）和《百济神州有限公司关联交易管理制度》的规定，
P&O Trust 的受益人包括公司的董事长兼首席执行官欧先生的未成年子女等，为
公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。本核查意见披露日前 12 个月内，
公司与同一关联人或不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司
最近一期经审计总资产的 1%。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。本次交易未达
到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资
产重组。
公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董事欧先生回避表决。
三、关联方基本情况
（一）关联关系说明
根据《上市规则》第 15.1 条第（十五）款的相关规定，截至本核查意见披露
3
之日，P&O Trust 的受益人包括公司的董事长兼首席执行官欧先生的未成年子女
等，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联方基本情况
关联方名称 P&O Trust
关联方类型 信托
成立时间 2020 年 11 月 25 日
注册地址及主要办公地点 282 Katonah Avenue #158, Katonah, NY 10536
主营业务 个人信托，非商业信托，无主营业务
最近一个会计年度的主要财务
总资产 771 万美元，总负债 40 万美元
数据（未经审计）
2、经 P&O Trust 确认，其与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面均保持独立。
四、本次交易其他各方的基本情况
（一）Pi Health 基本情况
1、公司名称：Pi Health Inc.
2、已发行股本：1,850 美元
3、已发行股份总数：14,969,151 股普通股
4、成立时间：2023 年 8 月 25 日
5、主要经营地址：55 Cambridge Parkway, Suite 700W, Cambridge, MA 02142
6、主营业务：尚未实际开始运营，未来计划为医疗健康行业开发软件、分
析和研究解决方案。
7、股权结构：本次交易前，Pi Health 已发行股份数为 14,969,151 股，Geoffrey
Kim（男，美国籍，为 Pi Health 的首席执行官）持有 7,982,372 股普通股，占 Pi
Health 股份总数的 53.33%；Bobby Reddy（男，美国籍，为 Pi Health 的首席运营
官）持有 5,986,779 股普通股，占 Pi Health 股份总数的 39.99%；Chao Liu（男，
美国籍，为 Pi Health 的首席财务官）持有 500,000 股普通股，占 Pi Health 股份
4
总数的 3.34%；Rajuli Lall（女，美国籍，为 Pi Health 的首席产品官）持有 500,000
股普通股，占 Pi Health 股份总数的 3.34%。
8、董事会及高级管理人员安排：董事会现由 2 名董事组成；高级管理人员
包括联合创始人兼首席执行官一名、联合创始人兼首席运营官一名、首席产品官
一名、首席技术官一名、首席财务官一名。
9、权属状况说明：经 Pi Health 确认，Pi Health 的股权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及妨碍权属转移的诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、经 Pi Health 确认，截至本核查意见披露之日，Pi Health 不属于失信被
执行人。
11、最近一年的主要财务数据：Pi Health 系 2023 年新设立的公司，尚未实
际开始运营，因此无相关财务数据。
（二）领投方股东
1、AlleyCorp Partners LP
AlleyCorp Partners LP 是一家依照美国特拉华州法律设立并存续的有限合伙
企业，成立于 2022 年 12 月 23 日，其主要经营地址位于 220 5th Ave 17th floor,
New York, NY 10001，是本次交易的领投方之一（以下简称“AlleyCorp”）。
AlleyCorp 是一家专注于技术、企业软件、市场、纳米与材料科学、医疗健康服
务以及机器人与自动化等领域的风险投资基金。
2、Obvious Ventures IV, L.P.
Obvious Ventures IV, L.P.是一家依照美国特拉华州法律设立并存续的有限合
伙企业，成立于 2022 年 1 月 4 日，其主要经营地址位于 190 Pacific Avenue San
Francisco, CA 94111，是本次交易的领投方之一（以下简称“Obvious”，与 AlleyCorp
合称为“领投方”），Obvious 是一家专注于人工智能、金融科技、气候、工业、
食品与健康、教育、健康生活、就业、可持续系统和医疗保健领域的风险投资基
金。
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（三）其他 A 类优先股股东
其他 A 类优先股股东的情况如下：
1、Invus Public Equities, L.P.
Invus Public Equities, L.P.是一家依照百慕大群岛法律设立并存续的有限合伙
企业，成立于 2004 年 2 月 24 日，其主要经营地址位于 750 Lexington Ave, New
York, NY 10022，Invus Public Equities, L.P.是一家专注于消费品和服务、食品、专
业零售、软件、生物技术、医疗设备和产品以及专业服务行业的私募股权投资基
金。
2、Bobbo Ventures, LLC
Bobbo Ventures, LLC 是一家依照美国特拉华州法律设立并存续的有限责任
公司，成立于 2023 年 8 月 18 日，其注册地址位于 2426 Embassy Dr. West Palm
Beach Fl 33401，Bobbo Ventures, LLC 是一家专注于股权投资的个人有限责任公
司。
（四）A-1 类优先股股东
RxCapital LLC 是一家依照美国新泽西州法律设立并存续的有限责任公司，
成立于 2006 年 1 月 11 日，其注册地址位于 1 Tall Pines Rd, Morristown, NJ 07960。
RxCapital LLC 一家引领医药福利行业变革的医疗技术投资公司。
五、本次交易定价情况及其合理性
（一）Pi Health 重组的定价情况及其合理性
截至 2024 年 1 月 31 日，Pi Health Cayman 合并口径未经审计的资产总额为
3,950 万美元，负债总额为 1,700 万美元，股东权益为 2,250 万美元，尚未实现收
入。经包括领投方股东、其他 A 类优先股股东、A-1 类优先股股东在内的各方共
同认可，本次交易中 Pi Health Cayman 以 4,179.84 万美元的估值被 Pi Health 吸
收合并，估值不低于前述账面净资产。
结合 Pi Health Cayman 的前述财务数据并考虑到 Pi Health Cayman 尚未实现
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收入，Pi Health Cayman 在本次交易中的估值不存在损害上市公司利益情形。
（二）共同投资的定价情况及其合理性
Pi Health 吸收合并 Pi Health Cayman 后，公司获得 Pi Health 42,405,571 股 A
类优先股及 1,039,393 股无表决权的 A-1 类优先股，股份认购价格均为每股 0.9621
美元。后续公司拟将其持有的 1,039,393 股无表决权的 A-1 类优先股按照每股
0.9621 美元的价格转让予 RxCapital LLC。
A 类优先股投资人（包括 P&O Trust）拟向 Pi Health 合计出资 28,249,996 美
元认购 Pi Health 29,362,848 股 A 类优先股，股份认购价格均为每股 0.9621 美元。
上述认购价格及转让价格系各方在公平、自愿、合理的基础上，结合 Pi Health
Cayman 的估值、Pi Health 的未来发展前景等因素综合评估而确定，公司、P&O
Trust 与其他 A 类优先股投资人和 A-1 类优先股投资人的股份认购价格一致，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）创始人在本次交易前所获股份的定价和股权激励的定价均具有商业
合理性
本次交易前，Pi Health 的四位创始人以名义价格合计 1,496.9151 美元认购 Pi
Health 14,969,151 股普通股股份，该等创始人均曾经为公司下属子公司的员工，
均具有医疗健康技术相关领域的多年经验，对软件平台 FICS 的开发做出了重要
贡献。创始人将在 Pi Health 的管理团队任职，其专业知识和行业经验对 Pi Health
的未来发展和业务活动将起到重要作用。因此，创始人作为 Pi Health 设立时的
股东，以名义价格合计 1,496.9151 美元认购 Pi Health 14,969,151 股普通股股份具
有商业合理性。该等股份已作为限制性普通股由创始人认购，投资各方已确认该
等安排，该等股份将受限于归属和确权安排。
股权激励项下，被激励人员均为 Pi Health 的员工，Pi Health 拟授予该等员
工合计 2,370,000 股普通股股权作为激励，授予价格为每股 0.9621 美元，与 A 类
优先股投资人和 A-1 类优先股投资人的股份认购价格相同。
股权激励计划项下，Pi Health 拟预留 2,616,779 股普通股股份，用于向其管
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理人员、董事、员工和顾问发行激励股份，该计划已经 Pi Health 股东会审议批
准并经投资各方认可。
本次交易完成后，Pi Health 将不纳入百济神州合并报表，将独立运营和管理。
以与本次交易相同或较为优惠的价格授予创始人及若干员工股权并预留激励股
份系本着促进 Pi Health 长远发展和吸引员工的原则做出的激励安排，具备商业
合理性，且该等激励安排已经得到投资各方的认可。
六、本次交易的主要内容和履约安排
（一）本次交易的交易架构
1、本次交易前 Pi Health Cayman 和 Pi Health 的股权结构
（1）本次交易前 Pi Health Cayman 的股权结构
（2）本次交易前 Pi Health 的股权结构
2、本次交易后 Pi Health 的股权结构
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（二）《A 类优先股购买协议》（以下简称“本协议”）的主要内容和履约安
排
1、协议主体
投资方：百济神州、P&O Trust 及其他投资人，包括公司的部分非董事或高
级管理人员的员工及第三方投资人，除 P&O Trust 外，其他投资人与公司不存在
关联关系。
被投公司：Pi Health
2、交割
（1）首次交割
首次交割将在本协议签署之日，由 Pi Health 与领投方以口头或书面形式共
同商定，并通过文件交换和签字以远程方式进行。
（2）后续交割
后续每次交割时，投资人在支付认购价款后，Pi Health 应向各投资人交付代
表该投资人在该交割日认购的股份的电子证书。
3、A 类优先股股份认购
（1）领投方认购
领投方拟以每股 0.9621 美元的价格认购 Pi Health 新发行的 A 类优先股股份
合计 18,709,072 股。
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（2）其他投资人认购
首次交割完成后，Pi Health 可按照与本协议所载条款和条件相同的条款和条
件，将任何未售出的 A 类优先股股份（以下简称“额外股份”）出售给一个或多
个由 Pi Health 选定并经领投方合理接受的买方（以下简称“额外投资人”），前
提是：（i）该等后续出售在首次交割后 60 天内完成；（ii）各额外投资人通过签
署和交付各交易协议的对应签署页，成为投资者权利协议、投票协议和共同销售
协议的一方。本协议附件应予更新，以反映每次交割时被购买的额外股份数量以
及购买此类额外股份的各方。
A 类优先股投资人拟以每股 0.9621 美元的价格认购 Pi Health 新发行的 A 类
优先股股份，本次交易完成后 Pi Health 的股权结构详见本核查意见“二、本次
交易概述”。
4、A 类优先股的股东权利
A 类优先股股东享有信息权、优先认购权、共同出售权、优先购买权等权利，
并且百济神州和各领投方均有权各指定一名董事，剩余两名董事由普通股股东共
同选举。
5、协议的变更和终止
本协议的任何条款只有经 Pi Health 和过半数当时已发行股份的持有人（其
中必须包括领投方）书面同意，方可修改、终止或放弃。但本协议项下与后续增
加股本相关条款的任何修订、终止或放弃，若对百济神州产生不利影响，且与本
协议项下的其他投资人不同，则还需获得百济神州的书面同意。
七、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
Pi Health Cayman 是一家致力于健康技术和研究的医疗科技公司，公司于
2021 年设立 Pi Health Cayman 是为了加强公司的数据分析和临床研究能力。公
司剥离 Pi Health Cayman 的必要性具体如下：
1、使命和目标不一致
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作为一家全球性的生物科技公司，百济神州的核心使命是开发创新药物，改
善治疗效果，为全球患者提供更多的治疗机会。然而，作为一家医疗科技公司，
Pi Health Cayman 的重点是为医疗健康行业开发软件、分析和研究解决方案。
2、独立自主建立客户信任
Pi Health Cayman 为一系列医疗健康、生物制药和研究客户提供服务，该等
客户现阶段可能将 Pi Health Cayman 视为百济神州的延伸。剥离后作为一家独立
于百济神州的公司，Pi Health Cayman 可以在整个医疗健康生态系统中建立相互
信任的合作伙伴关系，而不必担心数据、知识产权或关系存在于相互竞争的制药
公司中。上述独立性将使得 Pi Health Cayman 能够扩大其客户群。
3、合规性考虑
百济神州与其全资子公司 Pi Health Cayman 之间围绕药物开发、临床试验或
数据共享的互动可能会受到伦理委员会或监管机构的审查，而剥离 Pi Health
Cayman 可降低这一风险。
综上，虽然 Pi Health Cayman 最初增强了公司的数据分析和临床研究能力，
但制药开发和医疗软件开发之间的战略重点不再一致，因此公司决定对其进行股
权剥离。Pi Health 将作为一家独立公司继续发展，同时仍与公司保持合作关系，
这一决定将有利于两家公司及其各自不同的发展战略，也有利于 Pi Health 寻求
外部投资人，进一步整合资源，实现业务目标。
欧先生出于对医疗健康技术的长期兴趣，以及与 Pi Health 相同的对生物制
药的愿景，即将先进的分析和软件解决方案整合到药物、诊断和临床流程中，从
而通过 P&O Trust 在本次交易中对 Pi Health 进行投资。由于本次投资将由外部
投资人主导，主要投资条款和条件由外部投资人与 Pi Health 董事会决定，P&O
Trust 以跟投方身份参与本次交易，该等情形将进一步降低相关利益冲突风险。
综上，公司与关联方 P&O Trust 共同参股 Pi Health，符合公司业务需要，该
等安排能进一步综合平衡相关领域的研发布局和投资风险，优化公司在相关领域
的投资结构。同时，关联方 P&O Trust 的参与，可进一步整合各方优势资源，符
合 Pi Health 业务的整体规划。
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（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成前，Pi Health Cayman 为公司的全资子公司，为公司提供 FICS
数据分析服务；本次交易完成后，Pi Health 将以市场公允价格继续为公司提供该
等服务。本次交易不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响。
公司不存在为 Pi Health Cayman 提供担保、委托该公司理财的情况，该公司
也不存在占用公司资金等方面的情况。
截至本核查意见披露之日，Pi Health Cayman 尚未实现收入，其总资产、净
资产占公司的比重均较低。
本次交易不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成重大不利影响，
不存在损害公司及股东利益的情形。
（三）可能存在的风险
Pi Health 在未来实际经营中，可能受到宏观经济及行业政策变化、市场竞争
等不确定因素的影响，并面临一定的市场风险、宏观环境风险、经营风险、管理
风险等。公司将密切关注交易后续发展进程，并严格按照相关法律、法规及规范
性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风
险。
八、本次交易的审议程序
公司董事会审议通过了与本次交易相关的事项，关联董事欧先生已回避表决。
本次交易属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审议。
九、保荐机构意见
经核查，联席保荐机构认为：
本次公司与关联方共同投资暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事
已回避表决，履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规及制度文件的规定。
综上，联席保荐机构对上述公司与关联方共同投资暨关联交易事项无异议。
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（以下无正文）
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