FANGDA PARTNERS
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                                     上海市方达律师事务所


                               关于百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）
                                     2024 年年度股东大会的


                                           法律意见书



致：百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）


      上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资
格的律师事务所。根据相关法律顾问协议，本所指派律师出席百济神州有限公司
（BeiGene, Ltd.）（以下简称“百济神州”或“公司”）2024 年年度股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、参与表决和召集会议
人员的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。


    本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的关于红筹企业的相关规章、规范性文件等中华人民共
和国境内已公开颁布并生效的相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“中
国法律法规”，仅为本法律意见书说明之目的，不包括中国香港特别行政区、中国
澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规）以及《百济神州有限公司之第七版经修
订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）的规定出具。


      百济神州系一家设立于开曼群岛并在美国纳斯达克交易所、香港联合交易所




                                                   1
有限公司（以下简称“香港联交所”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创
板上市的公司。百济神州于 2021 年 12 月 14 日在上交所网站（www.sse.com.cn）
公布的《百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）首次公开发行股票科创板上市公告书》
披露了关于科创板上市后调整适用相关信息披露要求和持续监管规定的申请，百
济神州将股东大会现场会议的会场设置在开曼群岛，据此本所指派律师通过网络
视频方式出席并对本次股东大会进行见证。


    为出具本法律意见书之目的，本所律师依照现行有效的中国法律法规的要求
和规定，对百济神州提供的与题述事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了核
查、验证，并获得了百济神州聘请的开曼群岛律师 Mourant Ozannes (Cayman) LLP
为本次股东大会出具的法律意见书（以下简称“《开曼群岛法律意见书》”）以及本
次股东大会的监票人 Mourant Governance Services (Cayman) Limited（以下简称“监
票人”）出具的《关于 2024 年 6 月 5 日召开的百济神州有限公司年度股东大会的
最终监票人报告》（以下简称“《监票人报告》”）。同时，本所律师还审查、验证了
本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资
料和证明，并就有关事项向百济神州有关人员进行了询问。


    本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员、召集人、
表决程序是否符合相关中国法律法规的规定以及表决结果是否合法、有效发表意
见，并不对任何中国法律法规以外的国家或地区的法律发表任何意见。本法律意见
书的出具基于以下假设：（1）公司所提供的所有文件正本及副本均为真实、准确、
完整的；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且
无任何隐瞒、疏漏之处。


    本所及指派律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用。未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目
的。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会决议按有关规定予以公告。


    本所律师根据现行有效的中国法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：



                                      2
一、关于本次股东大会的召集、召开程序


    根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，公司董事
会关于《百济神州有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（以下简称“上
交所会议通知”）已于 2024 年 4 月 29 日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）和
符合中国证监会规定条件的媒体。公司另亦在香港联交所网站发布了关于召开本
次股东大会的《2024 年股东周年大会通告》，并在美国证券交易委员会网站发布了
本次股东大会会议资料（英文版本）的最终版本（以下简称“会议资料公告”）。


    根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东
大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）与网络投票（仅限 A 股股东）
相结合的表决方式召开，现场会议于北京时间 2024 年 6 月 5 日（星期三）21 点 30
分在 Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的办公室（地址位于 94 Solaris
Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108，开曼群岛）召开，网络投票时间为：
通过上交所交易系统投票平台进行网络投票的时间为本次股东大会召开当日的上
交所交易时间段，即北京时间 2024 年 6 月 5 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30 和
下午 13:00 至 15:00；通过上交所互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行网
络投票的时间为本次股东大会召开当日（北京时间 2024 年 6 月 5 日）上午 9:15 至
下午 15:00 期间的任意时间。


     根据公司于 2024 年 4 月 29 日公告的上交所会议通知，本次股东大会召开通
知的公告日期距本次股东大会的召开日期已超过 20 日，符合《股东大会规则》第
15 条的规定。


    根据《开曼群岛法律意见书》，本次股东大会的通知期限符合《公司章程》所
载的要求。

    综上，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6
条和第 20 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州
通过其董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召
集并召开 2024 年年度股东大会；2024 年年度股东大会的召开程序未违反《公司章
程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。

二、关于参与表决和召集股东大会人员的资格


   根据百济神州提供的资料及监票人提供的确认并经本所律师核查，参与公司



                                       3
2024 年年度股东大会现场投票表决的股东（包括股东代理人）共计 0 名，代表有
表决权的股份数量共计 0 股，占本次股东大会股权登记日当日公司有表决权的已
发行股份总数 1,359,524,369 股的 0%。根据百济神州提供的资料、《监票人报告》
以及上证所信息网络有限公司（以下简称“上证所”）向百济神州提供的 A 股股东
的网络投票结果，参与公司 2024 年年度股东大会现场投票表决、邮寄投票表决和
网络投票表决的股东（包括股东代理人）共计 130 名（其中 A 股股东及股东代理
人共计 105 名，非 A 股股东及股东代理人共计 25 名），代表有表决权的股份数量
共计 1,054,059,720 股（其中 A 股股东所持有的有表决权的股份数量为 18,745,689
股，非 A 股股东所持有的有表决权的股份数量为 1,035,314,031 股），占本次股东
大会股权登记日当日公司有表决权的已发行股份总数 1,359,524,369 股的 77.5315%
（其中 A 股股东所持有的有表决权的股份数量占公司有表决权的已发行股份总数
的 1.3788%，非 A 股股东所持有的有表决权的股份数量占公司有表决权的已发行
股份总数的 76.1527%）。通过上交所股东大会网络投票系统进行投票的 A 股股东
的资格，由网络投票系统提供机构上证所验证其身份；此外，出席本次股东大会的
美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权，因此其股东资格由受
托人花旗银行协助公司予以认定；出席本次股东大会的港股股东（包括邮寄投票的
股东）的股东资格，由公司的香港证券登记处香港中央证券登记有限公司和香港中
央结算有限公司协助公司予以认定；出席本次股东大会的其所持股份直接登记于
公司开曼股东名册的股东（包括邮寄投票的股东）的股东资格，由监票人予以认定。


    根据公司提供的本次股东大会决议公告文本，百济神州美国存托股份的持有人
须通过受托人花旗银行行使表决权；百济神州作为香港上市公司，于香港联交所上
市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持有该等股份的实益
股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有限公司统
计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票；
基于上述原因，百济神州在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代
理人）有限公司分别视为一名股东。

    本次股东大会的召集人为百济神州董事会，根据《股东大会规则》第 6 条的规
定，董事会有权召集本次股东大会。百济神州的部分董事、高级管理人员及本所律
师等以网络视频方式出席或列席了本次股东大会。


    本所认为，参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合
《股东大会规则》第 23 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规
则》第 6 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，
已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开 2024 年年度
股东大会；出席 2024 年年度股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公



                                     4
司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。

三、关于股东大会的表决程序和表决结果


    （一）本次股东大会的表决程序


    根据百济神州的公开披露文件及其提供的资料，并经本所律师核查，本次股东
大会采取现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）与网络投票（仅限 A 股股东）
相结合的方式审议了下列议案：


    议案 1、《重选 Olivier Brandicourt 担任第二类董事，任期至 2027 年年度股东大
会》；
    议案 2、《重选 Donald W. Glazer 担任第二类董事，任期至 2027 年年度股东大
会》；
    议案 3、重选 Michael Goller 担任第二类董事，任期至 2027 年年度股东大会》；
    议案 4、《重选 Corazon (Corsee) D. Sanders 担任第二类董事，任期至 2027 年年
度股东大会》；
    议案 5、《批准及追认委任公司 2024 财政年度的会计师事务所》；
    议案 6、授权董事会确定截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的审计师薪酬》；
    议案 7、《授权董事会发行、配发或处理不超过本议案通过日公司股份（除库存
股）总数 20%的股份、ADS（包括库存股）》；
    议案 8、《授权董事会回购不超过本议案通过日公司股份（除 A 股和库存股）
总数 10%的股份（除 A 股）、ADS》；
    议案 9、《授权公司及承销商向 Baker Bros. Advisors 和 Hillhouse Capital 及其联
属人士分配股份》；
    议案 10、《授权公司及承销商向 Amgen Inc.分配股份》；
    议案 11、《批准根据会议材料所述条款和条件，向欧雷强授予授出日期公允价
值为 6,000,000 美元的受限制股份单位》；
    议案 12、《批准根据会议材料所述条款和条件，向欧雷强授予授出日期公允价
值为 6,000,000 美元的业绩股份单位》；
    议案 13、《批准根据会议材料所述条款和条件，向王晓东授予授出日期公允价
值为 1,333,333 美元的受限制股份单位》；
    议案 14、《向各独立非执行董事授予授出日期公允价值为 200,000 美元的受限
制股份单位》；
    议案 15、《对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约束力的
咨询性投票》；
    议案 16、《就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性投



                                        5
票的频率进行无约束力的咨询性投票》，包括以下子议案：
    议案 16.01、《就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性
投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每 1 年）》；
    议案 16.02、《就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性
投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每 2 年）》；
    议案 16.03、《就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨询性
投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每 3 年）》；
    议案 17、《批准第三次经修订及重列本公司 2016 期权及激励计划以及其中规
定的顾问限额》，包括以下子议案：
    议案 17.01、《批准第三次经修订及重列本公司 2016 期权及激励计划》；
    议案 17.02、《批准第三次经修订及重列本公司 2016 期权及激励计划中规定的
顾问限额》；
    议案 18、《批准第四次经修订及重列本公司 2018 员工购股计划》；
    议案 19、《如大会召开时无足够表决票以批准上述任何议案，批准董事会主席
进行年度股东大会续会并可视需要征求额外投票》。


   本次股东大会的上述议案均为非累积投票议案，且均为普通决议议案。


    本次股东大会的上述议案 1、2、3、4、5、8、9、10、11、12、13、14、15、
16.01、16.02、16.03、17.01、17.02、18 为对 A 股中小投资者单独计票的议案，公
司已对 A 股中小投资者的表决情况单独计票。


    本次股东大会的上述议案 9、10、11、12、13、14 为涉及关联股东回避表决的
议案，相关股东已回避表决，其所持表决权未计入有效表决权总数。


   根据公司于 2024 年 4 月 29 日在上交所网站公告的上交所会议通知，本次股东
大会的议案 16.01、16.02、16.03 的投票方式如下：根据相关法律法规的要求，股
东需就公司未来高级管理人员薪酬咨询性投票频率进行无约束力的咨询性投票，
股东可以投票赞成每一年、每两年或者每三年就前述事项投票一次，也可就前述事
项放弃投票。如股东赞成每一年投票一次，则应在议案 16.01 中勾选“同意”，并
在议案 16.02 和 16.03 中勾选“反对”或“弃权”；如股东赞成每两年投票一次，则
应在议案 16.02 中勾选“同意”，并在议案 16.01 和 16.03 中勾选“反对”或“弃
权”；如股东赞成每三年投票一次，则应在议案 16.03 中勾选“同意”，并在议案
16.01 和 16.02 中勾选“反对”或“弃权”；如股东选择就前述事项放弃投票，则应
在议案 16.01、16.02 和 16.03 中全部勾选“弃权”。如股东未按前述要求投票致使
投票指令不明确的，则届时公司在统计表决结果时，该股东将被视为就此议案投弃
权票。



                                     6
    投票结束后，监票人的代表进行了计票和监票，并合并统计了公司美国存托股
份的持有人、港股股东、所持股份直接登记于公司开曼股东名册的股东以及 A 股
股东的表决结果。


   （二）本次股东大会的表决结果


   根据百济神州及相关股东提供的资料、百济神州提供的本次股东大会决议公告
文本、《监票人报告》、上证所向百济神州提供的 A 股股东的网络投票结果以及《开
曼群岛法律意见书》，上述第 1 项至第 15 项、第 17 项至第 19 项股东决议案均已
作为百济神州的普通决议经合法有效通过，即该等决议案已由有权表决的股东亲
身或（倘允许委任代表）由受委代表于百济神州股东大会上投票并以简单大多数票
数通过；就上述第 16 项股东决议案，由于第 16.01 项股东决议案已由有权表决的
股东亲身或（倘允许委任代表）由受委代表于百济神州股东大会上投票并以简单大
多数票数通过，因此该决议案已作为百济神州的普通决议经合法有效通过；此外，
上述第 9、10、11、12、13、14 项股东决议案为涉及关联股东回避表决的议案，相
关股东已回避表决，即该等决议案已由有权表决的非关联股东亲身或（倘允许委任
代表）由受委代表于百济神州股东大会上投票并以简单大多数票数通过。


    综上，本所认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》
第 4.3.5 条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》第 7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼
群岛法律意见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序
未违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第
1 项至第 15 项、第 17 项至第 19 项股东决议案均已作为百济神州的普通决议经合
法有效通过；就第 16 项股东决议案，由于第 16.01 项股东决议案已由有权表决的
股东亲身或（倘允许委任代表）由受委代表于百济神州股东大会上投票并以简单大
多数票数通过，因此该决议案已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。

四、结论


   综上所述，本所认为：


    （1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20 条
等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事
会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开
2024 年年度股东大会；2024 年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》的条



                                      7
款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。


   （2）参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合《股
东大会规则》第 23 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》
第 6 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已拥
有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开 2024 年年度股东
大会；出席 2024 年年度股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反《公司
章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。


    （3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5 条
以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 7.7.1
条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意
见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序未违反《公
司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第 1 项至第
15 项、第 17 项至第 19 项股东决议案均已作为百济神州的普通决议经合法有效通
过；就第 16 项股东决议案，由于第 16.01 项股东决议案已由有权表决的股东亲身
或（倘允许委任代表）由受委代表于百济神州股东大会上投票并以简单大多数票数
通过，因此该决议案已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。


   本法律意见书正本两份。


                               （以下无正文）




                                     8