A 股代码：688235 A 股简称：百济神州 公告编号：2024-016
港股代码：06160 港股简称：百济神州
美股代码：BGNE
百济神州有限公司
2024 年年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
本次会议是否有被否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
（一） 股东大会召开的时间：2024 年 6 月 5 日
（二） 股东大会召开的地点：Mourant Governance Services (Cayman) Limited 的
办公室，位于 94 Solaris Avenue, Camana Bay, Grand Cayman KY1-1108, 开曼群岛
（三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及
其持有表决权数量的情况：
1、出席会议的股东和代理人人数 130
普通股股东人数 130
其中：A 股股东人数 105
境外上市外资股股东人数 25
2、出席会议的股东所持有的表决权数量 1,054,059,720
普通股股东所持有表决权数量 1,054,059,720
其中：A 股股东所持有表决权数量 18,745,689
境外上市外资股股东所持有表决权数量 1,035,314,031
3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的
77.5315
比例（%）
普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
77.5315
（%）
其中：A 股股东所持有表决权数量占公司表决权数量
1.3788
的比例（%）
境外上市外资股股东所持有表决权数量占公司
76.1527
表决权数量的比例（%）
注：公司美国存托股份的持有人须通过受托人花旗银行行使表决权；公司作为香港上市公司，
于香港联合交易所有限公司上市交易的股份部分存管于香港联交所中央结算及交收系统，持
有该等股份的实益股东须向其聘请的经纪人发出投票指示，并由香港中央结算（代理人）有
限公司统计所有经纪人的投票指示，并在合并的基础上就已收到投票指示的股份进行投票。
基于上述原因，公司在统计上述股东人数时，将花旗银行和香港中央结算（代理人）有限公
司分别视为一名股东。
（四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
2024 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）具体召开日期及时间为
2024 年 6 月 5 日 21 点 30 分（北京时间）。
本次股东大会由本公司董事会召集，并由董事会主席 John V. Oyler（欧雷强）
先生主持。本次股东大会采用现场投票、邮寄投票（仅限非 A 股股东）和网络投
票（仅限 A 股股东）相结合的表决方式。Mourant Governance Services (Cayman)
Limited 于本次股东大会上担任监票人。
本次股东大会的召集、召开和表决程序符合《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简
称“《科创板上市规则》”）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作》等相关中国法律法规的相关规定，亦未违反《百济神州有限
公司之第七版经修订及重列组织章程大纲及细则》（以下简称“《公司章程》”）
以及任何适用于公司的开曼群岛法律或法规。
（五） 公司董事的出席情况
1、公司在任董事 11 人，出席 10 人。公司董事 Corazon (Corsee) D. Sanders
博士因工作原因未出席本次股东大会。
2、公司高级管理人员 John V. Oyler（欧雷强）、吴晓滨、王爱军、汪来、Chan
Lee 以及其他管理人员列席了本次股东大会。
二、 议案审议情况
（一） 非累积投票议案
1、 议案名称：重选 Olivier Brandicourt 担任第二类董事，任期至 2027 年年度股
东大会
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,052,765,298 99.9039 1,012,403 0.0961 282,019 /
其中：A 股 18,743,938 99.9960 751 0.0040 1,000 /
境外上市 1,034,021,360 99.9023 1,011,652 0.0977 281,019 /
外资股
2、 议案名称：重选 Donald W. Glazer 担任第二类董事，任期至 2027 年年度股东
大会
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 899,474,855 85.3781 154,044,921 14.6219 539,942 /
其中：A 17,995,630 96.0039 749,058 3.9961 1,001 /
股
境外上 881,479,225 85.1856 153,295,863 14.8144 538,941 /
市外资股
3、 议案名称：重选 Michael Goller 担任第二类董事，任期至 2027 年年度股东大
会
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 931,627,943 88.4084 122,149,833 11.5916 281,942 /
其中：A 18,741,820 99.9847 2,868 0.0153 1,001 /
股
境外上 912,886,123 88.1987 122,146,965 11.8013 280,941 /
市外资股
4、 议案名称：重选 Corazon (Corsee) D. Sanders 担任第二类董事，任期至 2027
年年度股东大会
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,050,017,345 99.6447 3,744,338 0.3553 298,035 /
其中：A 股 18,504,769 98.7201 239,920 1.2799 1,000 /
境外上市 1,031,512,576 99.6614 3,504,418 0.3386 297,035 /
外资股
5、 议案名称：批准及追认委任公司 2024 财政年度的会计师事务所
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,050,003,269 99.7377 2,761,073 0.2623 1,295,376 /
其 18,743,527 99.9938 1,162 0.0062 1,000 /
中：A 股
境外 1,031,259,742 99.7331 2,759,911 0.2669 1,294,376 /
上市外资
股
6、 议案名称：授权董事会确定截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的审计师薪
酬
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,052,418,637 99.8808 1,255,777 0.1192 385,304 /
其中：A 18,743,527 99.9938 1,162 0.0062 1,000 /
股
境外上 1,033,675,110 99.8788 1,254,615 0.1212 384,304 /
市外资股
7、 议案名称：授权董事会发行、配发或处理不超过本议案通过日公司股份（除
库存股）总数 20%的股份、ADS（包括库存股）
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 869,015,320 82.4754 184,650,729 17.5246 393,424 /
其 15,270,548 81.4660 3,474,141 18.5340 1,000 /
中：A 股
境外 853,744,772 82.4937 181,176,588 17.5063 392,424 /
上市外资
股
8、 议案名称：授权董事会回购不超过本议案通过日公司股份（除 A 股和库存股）
总数 10%的股份（除 A 股）、ADS
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,052,173,124 99.8583 1,492,691 0.1417 393,658 /
其中：A 股 18,738,251 99.9657 6,438 0.0343 1,000 /
境外上市 1,033,434,873 99.8564 1,486,253 0.1436 392,658 /
外资股
9、 议案名称：授权公司及承销商向 Baker Bros. Advisors 和 Hillhouse Capital 及
其联属人士分配股份
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 530,465,878 67.1985 258,935,555 32.8015 259,516,285 /
其 15,279,739 81.5170 3,464,494 18.4830 1,456 /
中：A 股
境 515,186,139 66.8502 255,471,061 33.1498 259,514,829 /
外上市
外资股
10、 议案名称：授权公司及承销商向 Amgen Inc.分配股份
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 556,416,410 68.2429 258,930,043 31.7571 238,713,265 /
其 15,279,739 81.5170 3,464,494 18.4830 1,456 /
中：A
股
境 541,136,671 67.9306 255,465,549 32.0694 238,711,809 /
外上市
外资股
11、 议案名称：批准根据会议材料所述条款和条件，向欧雷强授予授出日期
公允价值为 6,000,000 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 892,198,754 88.7412 113,194,744 11.2588 48,666,220 /
其 15,526,801 82.8351 3,217,432 17.1649 1,456 /
中：A
股
境 876,671,953 88.8535 109,977,312 11.1465 48,664,764 /
外上市
外资股
12、 议案名称：批准根据会议材料所述条款和条件，向欧雷强授予授出日期
公允价值为 6,000,000 美元的业绩股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 984,134,180 97.8804 21,311,694 2.1196 48,613,844 /
其 18,730,155 99.9249 14,077 0.0751 1,457 /
中：A 股
境外 965,404,025 97.8415 21,297,617 2.1585 48,612,387 /
上市外资
股
13、 议案名称：批准根据会议材料所述条款和条件，向王晓东授予授出日期
公允价值为 1,333,333 美元的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 924,889,932 88.6575 118,327,050 11.3425 10,842,736 /
其 15,526,801 82.8351 3,217,432 17.1649 1,456 /
中：A
股
境 909,363,131 88.7640 115,109,618 11.2360 10,841,280 /
外上市
外资股
14、 议案名称：向各独立非执行董事授予授出日期公允价值为 200,000 美元
的受限制股份单位
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类
比例 比例 比例
型 票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 934,043,910 88.8692 116,988,744 11.1308 3,027,064 /
其 15,526,801 82.8351 3,217,432 17.1649 1,456 /
中：A 股
境 918,517,109 88.9787 113,771,312 11.0213 3,025,608 /
外上市
外资股
15、 议案名称：对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行不具有约
束力的咨询性投票
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 929,174,640 88.1869 124,468,014 11.8131 417,064 /
其 15,529,301 82.8484 3,214,932 17.1516 1,456 /
中：A 股
境外 913,645,339 88.2836 121,253,082 11.7164 415,608 /
上市外资
股
16.00 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨
询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票
16.01 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨
询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每 1 年）
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,031,742,345 99.9002 0 0.0000 19,602,677 /
其中：A 462,096 100.0000 0 0.0000 18,283,593 /
股
境外上 1,031,280,249 99.9002 0 0.0000 1,319,084 /
市外资股
16.02 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨
询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每 2 年）
审议结果：不通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 27,313 0.0026 0 0.0000 19,602,677 /
其中：A 股 0 0.0000 0 0.0000 18,283,593 /
境外上市 27,313 0.0026 0 0.0000 1,319,084 /
外资股
16.03 议案名称：就未来对股东大会会议材料披露的高级管理人员薪酬进行咨
询性投票的频率进行无约束力的咨询性投票（每 3 年）
审议结果：不通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,003,503 0.0972 0 0.0000 19,602,677 /
其中：A 股 0 0.0000 0 0.0000 18,283,593 /
境外上市 1,003,503 0.0972 0 0.0000 1,319,084 /
外资股
17.00 议案名称：批准第三次经修订及重列本公司 2016 期权及激励计划以及其
中规定的顾问限额
17.01 议案名称：批准第三次经修订及重列本公司 2016 期权及激励计划
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 939,002,693 89.1105 114,748,289 10.8895 308,736 /
其中： 15,537,671 82.8931 3,206,561 17.1069 1,457 /
A股
境外 923,465,022 89.2231 111,541,728 10.7769 307,279 /
上市外资
股
17.02 议案名称：批准第三次经修订及重列本公司 2016 期权及激励计划中规定
的顾问限额
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 932,708,553 88.5182 120,982,604 11.4818 368,561 /
其中： 18,659,502 99.5480 84,731 0.4520 1,456 /
A股
境外上 914,049,051 88.3184 120,897,873 11.6816 367,105 /
市外资股
18、 议案名称：批准第四次经修订及重列本公司 2018 员工购股计划
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 1,053,159,948 99.9435 595,195 0.0565 304,575 /
其中：A 18,737,795 99.9657 6,438 0.0343 1,456 /
股
境外上市 1,034,422,153 99.9431 588,757 0.0569 303,119 /
外资股
19、 议案名称：如大会召开时无足够表决票以批准上述任何议案，批准董事
会主席进行年度股东大会续会并可视需要征求额外投票
审议结果：通过
表决情况：
同意 反对 弃权
股东类型 比例 比例 比例
票数 票数 票数
（%） （%） （%）
普通股 928,038,426 88.0698 125,714,949 11.9302 306,343 /
其 15,540,240 82.9068 3,203,993 17.0932 1,456 /
中：A 股
境外 912,498,186 88.1633 122,510,956 11.8367 304,887 /
上市外资
股
（二） 涉及重大事项，应说明 5%以下 A 股股东的表决情况
同意 反对 弃权
议案
议案名称 票数 比例 票数 比例 票数 比例
序号
（%） （%） （%）
1 重 选 Olivier 18,74 99.996 751 0.0040 1,000 /
Brandicourt 担任
第二类董事，任 3,938 0
期至 2027 年年
度股东大会
2 重选 Donald W. 17,99 96.003 749,0 3.9961 1,001 /
Glazer 担任第二
类董事，任期至 5,630 9 58
2027 年 年 度 股
东大会
3 重 选 Michael 18,74 99.984 2,868 0.0153 1,001 /
Goller 担任第二
类董事，任期至 1,820 7
2027 年 年 度 股
东大会
4 重 选 Corazon 18,50 98.720 239,9 1.2799 1,000 /
(Corsee) D.
Sanders 担 任 第 4,769 1 20
二类董事，任期
至 2027 年年度
股东大会
5 批准及追认委任 18,74 99.993 1,162 0.0062 1,000 /
公司 2024 财政
年度的会计师事 3,527 8
务所
8 授权董事会回购 18,73 99.965 6,438 0.0343 1,000 /
不超过本议案通
过日公司股份 8,251 7
（除 A 股和库存
股）总数 10%的
股份、ADS
9 授权公司及承销 15,27 81.517 3,464, 18.4830 1,456 /
商向 Baker Bros.
Advisors 和 9,739 0 494
Hillhouse Capital
及其联属人士分
配股份
10 授权公司及承销 15,27 81.517 3,464, 18.4830 1,456 /
商向 Amgen Inc.
分配股份 9,739 0 494
11 批准根据会议材 15,52 82.835 3,217, 17.1649 1,456 /
料所述条款和条
件，向欧雷强授 6,801 1 432
予授出日期公允
价 值 为
6,000,000 美 元
的受限制股份单
位
12 批准根据会议材 18,73 99.924 14,07 0.0751 1,457 /
料所述条款和条
件，向欧雷强授 0,155 9 7
予授出日期公允
价 值 为
6,000,000 美 元
的业绩股份单位
13 批准根据会议材 15,52 82.835 3,217, 17.1649 1,456 /
料所述条款和条
件，向王晓东授 6,801 1 432
予授出日期公允
价 值 为
1,333,333 美 元
的受限制股份单
位
14 向各独立非执行 15,52 82.835 3,217, 17.1649 1,456 /
董事授予授出日
期公允价值为 6,801 1 432
200,000 美元的
受限制股份单位
15 对股东大会会议 15,52 82.848 3,214, 17.1516 1,456 /
材料披露的高级
管理人员薪酬进 9,301 4 932
行不具有约束力
的咨询性投票
16.01 就未来对股东大 462,0 100.00 0 0.0000 18,28 /
会会议材料披露
的高级管理人员 96 00 3,593
薪酬进行咨询性
投票的频率进行
无约束力的咨询
性投票（每 1 年）
16.02 就未来对股东大 0 0.0000 0 0.0000 18,28 /
会会议材料披露
的高级管理人员 3,593
薪酬进行咨询性
投票的频率进行
无约束力的咨询
性投票（每 2 年）
16.03 就未来对股东大 0 0.0000 0 0.0000 18,28 /
会会议材料披露
的高级管理人员 3,593
薪酬进行咨询性
投票的频率进行
无约束力的咨询
性投票（每 3 年）
17.01 批准第三次经修 15,53 82.893 3,206, 17.1069 1,457 /
订及重列本公司
2016 期 权 及 激 7,671 1 561
励计划
17.02 批准第三次经修 18,65 99.548 84,73 0.4520 1,456 /
订及重列本公司
2016 期 权 及 激 9,502 0 1
励计划中规定的
顾问限额
18 批准第四次经修 18,73 99.965 6,438 0.0343 1,456 /
订及重列本公司
2018 员 工 购 股 7,795 7
计划
（三） 关于议案表决的有关情况说明
1、议案 1-19 项为普通决议议案，已获得亲自或委派代表出席的有表决权股
东所持表决权的 1/2 以上通过。
2、议案 1、2、3、4、5、8、9、10、11、12、13、14、15、16.01、16.02、
16.03、17.01、17.02、18 项对 A 股中小投资者进行了单独计票。
3、议案 9、10、11、12、13、14 项涉及关联股东回避表决，具体情况如下：
议案 9：Baker Bros. Advisors LP 和 Hillhouse Capital Management, Ltd.及其
各自的联属人士已回避表决；
议案 10：Amgen Inc.已回避表决；
议案 11：欧雷强及其联属主体已回避表决；
议案 12：欧雷强及其联属主体已回避表决；
议案 13：王晓东及其联属主体已回避表决；
议案 14：Olivier Brandicourt、Margaret Dugan、Donald W. Glazer、Michael
Goller、Anthony C. Hooper、Ranjeev Krishana、Alessandro Riva、Corazon (Corsee)
D. Sanders、易清清及其联属主体已回避表决。
4、关于议案 16.01、16.02 和 16.03 的表决情况说明：根据相关法律法规的
要求，股东需就公司未来高级管理人员薪酬咨询性投票频率进行无约束力的咨询
性投票，股东可以投票赞成每一年、每两年或者每三年就前述事项投票一次，也
可就前述事项放弃投票。议案 16.01 已获得亲自或委派代表出席的有表决权股东
所持表决权的 1/2 以上通过，议案 16.02 未获得亲自或委派代表出席的有表决权
股东所持表决权的 1/2 以上通过，议案 16.03 未获得亲自或委派代表出席的有表
决权股东所持表决权的 1/2 以上通过，因此未来对股东大会会议材料披露的高级
管理人员薪酬进行咨询性投票的频率为每一年就前述事项投票一次。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市方达律师事务所
律师：胡姝雯、方媛
2、 律师见证结论意见：
（1）本次股东大会的召集、召开程序符合《股东大会规则》第 6 条和第 20
条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其
董事会行事，已拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召
开 2024 年年度股东大会；2024 年年度股东大会的召开程序未违反《公司章程》
的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（2）参与本次股东大会表决的 A 股股东（包括股东代理人）的资格符合《股
东大会规则》第 23 条的规定；本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》
第 6 条的规定。根据《开曼群岛法律意见书》，百济神州通过其董事会行事，已
拥有公司权力和授权以根据会议资料公告和董事会决议召集并召开 2024 年年度
股东大会；出席 2024 年年度股东大会的公司股东、董事和高级管理人员未违反
《公司章程》规定的适用要求以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规。
（3）本次股东大会的表决程序和表决结果符合《科创板上市规则》第 4.3.5
条以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第
7.7.1 条、第 7.7.4 条和第 7.7.8 条等中国法律法规的相关规定。根据《开曼群岛
法律意见书》，百济神州的股东对会议资料公告中所述的议案进行表决的程序未
违反《公司章程》的条款以及适用于百济神州的开曼群岛的任何法律或法规；第
1 项至第 15 项、第 17 项至第 19 项股东决议案均已作为百济神州的普通决议经
合法有效通过；就第 16 项股东决议案，由于第 16.01 项股东决议案已由有权表
决的股东亲身或（倘允许委任代表）由受委代表于百济神州股东大会上投票并以
简单大多数票数通过，因此该决议案已作为百济神州的普通决议经合法有效通过。
特此公告。
百济神州有限公司董事会
2024 年 6 月 6 日
