美国
证券交易委员会
Washington, D.C. 20549
___________________________________________________________
表格 10-Q
___________________________________________________________
（选择一项）
根据 1934 年证券交易法第 13 条或第 15（d）条编制的季度报告
截至 2024 年 6 月 30 日的季度期间
或
根据 1934 年证券交易法第 13 条或第 15（d）条编制的过渡报告
过渡期从 至
交易委员会档案编号：001-37686
百济神州有限公司
（注册人章程中载明的准确名称）
开曼群岛 98-1209416
（注册成立或组织所在的州或其他司法管辖区） （美国国家税务局雇主身份识别号码）
c/o Mourant Governance Services (Cayman) Limited
94 Solaris Avenue, Camana Bay
Grand Cayman
开曼群岛 KY1-1108
（主要行政办事处地址） （邮政编码）
+1 (345) 949-4123
（注册人的电话号码，包括地区编码）
根据本法案第 12（b）条注册的证券：
各类别名称 交易代码 各证券交易所名称
每股美国存托股份相当于 13 股普通股，每股面值
BGNE 纳斯达克全球精选市场
0.0001 美元
普通股，每股面值 0.0001 美元* 06160 香港联合交易所有限公司
*计入于美国证券交易委员会注册的美国存托股份。普通股不在美国上市交易，在香港联合交易所有限公司上市交易。
截至 2024 年 8 月 2 日，共已发行 1,379,529,263 股每股面值 0.0001 美元之普通股，其中 890,252,363 股普通股以 68,480,951 股美国
存托股份的形式持有，每股美国存托股份相当于 13 股普通股，115,055,260 股向中国境内合格投资者发行的，以人民币在上海证券
交易所科创板上市的普通股。
请勾选复选框标明注册人是否：（1）在过去 12 个月内（或在要求注册人必须提交此类报告的更短期限内）根据《1934 年证券交易
法》第 13 条或第 15（d）条的规定提交所需的所有报告；及（2）在过去 90 天内一直受此类提交报告的规定所限制。 是 否
请勾选复选框标明，注册人是否在过去 12 个月内（或注册人需要递交此类文件的更短期限内）根据规则 ST405 条的规定（本章第
232.405 条），以电子方式递交每项必须递交的互动式数据文件。 是 否
请勾选复选框标明，注册人是否为大型加速编报公司、加速编报公司、非加速编报公司、小型编报公司或新兴成长公司。“大型加速
编报公司”、“加速编报公司”、“非加速编报公司”、“小型编报公司”及“新兴成长公司”的定义见《证券交易法》第 12b-2 条。
大型加速编报公司 加速编报公司
非加速编报公司 小型编报公司
新兴成长公司
若为新兴成长公司，则请用勾选复选框标明注册人是否已就遵守《证券交易法》第 13(a) 条规定的任何新修订或经修订财务会计准
则选择不利用经延长过渡期。
请勾选复选框标明注册人是否为壳公司（定义见《证券交易法》12b-2 条）。 是 否
目录
百济神州有限公司
季度报告 10-Q 表格
目录
页码
第一部分. 财务信息 3
第 1 项. 财务报表 3
第 2 项. 管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析 26
第 3 项. 关于市场风险的定量和定性信息披露 39
第 4 项. 控制及程序 40
第二部分. 其他资料 41
第 1 项. 法律程序 41
第 1A 项. 风险因素 41
第 2 项. 未注册股本证券出售、所得款项用途及发行人购买股本证券 86
第 3 项. 优先证券违约 86
第 4 项. 矿业安全披露 86
第 5 项. 其他信息 86
第 6 项. 附件 86
签署 89
2
目录
第一部分 财务信息
第 1 项. 财务报表
百济神州有限公司
简明合并利润表
（以千美元计，股份数及每股数据除外）
（未经审计）
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
附注 2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
收入
产品收入，净额 11 921,146 553,745 1,668,064 964,036
合作收入 3 8,020 41,516 12,754 79,026
收入合计 929,166 595,261 1,680,818 1,043,062
销售成本-产品 138,132 95,990 263,067 177,779
毛利润 791,034 499,271 1,417,751 865,283
经营费用
研发费用 454,466 422,764 915,104 831,348
销售及管理费用 443,729 395,034 871,156 723,533
无形资产摊销 — 188 — 375
经营费用合计 898,195 817,986 1,786,260 1,555,256
经营亏损 (107,161) (318,715) (368,509) (689,973)
利息收入，净额 13,225 15,070 29,385 31,086
其他费用，净额 (11,984) (63,818) (10,222) (45,515)
除所得税前亏损 (105,920) (367,463) (349,346) (704,402)
所得税费用 8 14,485 13,674 22,209 25,166
净亏损 (120,405) (381,137) (371,555) (729,568)
每股净亏损，基本及稀释 12 (0.09) (0.28) (0.27) (0.54)
加权平均流通股—基本及稀释 1,361,082,567 1,360,224,377 1,358,315,145 1,357,211,308
每股美国存托股份（“ADS”）净亏损，
12 (1.15) (3.64) (3.56) (6.99)
基本及稀释
加权平均流通 ADS—基本及稀释 104,698,659 104,632,644 104,485,780 104,400,870
相关附注是简明合并财务报表的组成部分。
3
目录
百济神州有限公司
简明合并综合收益（亏损）表
（以千美元计）
（未经审计）
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
净亏损 (120,405) (381,137) (371,555) (729,568)
其他综合收益（亏损），扣除零税项：
外币折算调整 (9,236) (86,519) (41,399) (73,172)
退休金负债调整 406 — 406 —
未实现持有（亏损）收益，净额 — 1,846 (35) 6,902
综合亏损 (129,235) (465,810) (412,583) (795,838)
相关附注是简明合并财务报表的组成部分。
4
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百济神州有限公司
简明合并资产负债表
（以千美元计，股份数及每股数据除外）
于
2024 年 2023 年
附注 6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
（未经审计） （经审计）
资产
流动资产：
现金及现金等价物 2,592,655 3,171,800
应收账款，净额 529,449 358,027
存货，净额 5 443,260 416,122
预付账款及其他流动资产 9 273,658 257,465
流动资产合计 3,839,022 4,203,414
物业、厂房及设备，净额 6 1,516,491 1,324,154
经营租赁使用权资产 103,633 95,207
无形资产，净额 7 53,715 57,138
其他非流动资产 9 199,318 125,362
非流动资产合计 1,873,157 1,601,861
资产合计 5,712,179 5,805,275
负债及股东权益
流动负债：
应付账款 333,022 315,111
预提费用及其他应付款项 9 646,538 693,731
应付税项 8 5,278 22,951
经营租赁负债，即期部分 17,658 21,950
研发成本分摊负债，即期部分 3 84,615 68,004
短期借款 10 851,657 688,366
流动负债合计 1,938,768 1,810,113
非流动负债：
长期银行借款 10 185,271 197,618
经营租赁负债，非即期部分 35,398 22,251
递延所得税负债 8 15,942 16,494
研发成本分摊负债，非即期部分 3 119,012 170,662
其他长期负债 9 51,533 50,810
非流动负债合计 407,156 457,835
负债合计 2,345,924 2,267,948
承诺及或有事项 17
股东权益：
普通股，每股面值 0.0001 美元；授权股 9,500,000,000 股；截至 2024 年 6 月 30 日 137 135
和 2023 年 12 月 31 日，发行和流通股数分别为 1,379,101,901 股和 1,359,513,224 股
额外实缴资本 11,840,197 11,598,688
累计其他综合亏损 14 (140,474) (99,446)
累计亏损 (8,333,605) (7,962,050)
股东权益合计 3,366,255 3,537,327
负债及股东权益合计 5,712,179 5,805,275
相关附注是简明合并财务报表的组成部分。
5
目录
百济神州有限公司
简明合并现金流量表
（以千美元计）
（未经审计）
截至 6 月 30 日止六个月
附注 2024 2023
千美元 千美元
经营活动：
净亏损 (371,555) (729,568)
净亏损与经营活动所用现金净额的调节：
折旧及摊销费用 50,224 42,346
股权激励费用 13 219,304 178,693
处置子公司产生的收益 (3,735) —
研发成本分摊负债摊销 3 (35,039) (22,669)
其他项目，净额 5,413 2,930
经营资产及负债变动：
应收账款 (173,896) (131,923)
存货 (35,949) (53,598)
其他资产 (32,233) (30,627)
应付账款 2,192 (32,678)
预提费用及其他应付款项 (28,256) (8,082)
递延收入 216 (72,577)
其他负债 (846) 88
经营活动使用的现金净额 (404,160) (857,665)
投资活动：
购买物业、厂房及设备 (266,528) (247,055)
购买无形资产 (4,674) —
投资的出售或到期所得款项 2,655 567,500
购买在研项目 (31,800) —
其他投资活动 (20,516) (11,582)
投资活动（使用的）提供的现金净额 (320,863) 308,863
融资活动：
长期借款所得款项 10 9,053 15,771
偿还长期借款付项 10 (14,020) —
短期借款所得款项 10 324,412 161,846
偿还短期借款付项 10 (157,490) (66,574)
行使购股权及员工购股计划所得款项 20,355 35,169
其他融资活动 3,000 —
融资活动提供的现金净额 185,310 146,212
汇率变动的影响，净额 (28,340) (50,873)
现金、现金等价物及受限现金减少净额 (568,053) (453,463)
期初现金、现金等价物及受限现金 3,185,984 3,875,037
期末现金、现金等价物及受限现金 2,617,931 3,421,574
现金流量的补充资料：
现金及现金等价物 2,592,655 3,410,368
短期受限现金 23,155 9,693
长期受限现金 2,121 1,513
已付所得税 45,636 32,529
已付利息费用 24,148 10,015
非现金活动的补充资料：
计入应付账款和预提费用中的资本性支出 115,564 95,404
处置子公司增加的股权投资 40,798 —
相关附注是简明合并财务报表的组成部分。
6
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百济神州有限公司
简明合并股东权益表
（以千美元计，股份数除外）
（未经审计）
额外 累计
普通股 实缴 其他综合收益 累计
股份 金额 资本 （亏损） 亏损 合计
千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
2023 年 12 月 31 日余额 1,359,513,224 135 11,598,688 (99,446) (7,962,050) 3,537,327
就行使购股权动用预留股份 (3,634,952) — — — — —
行使购股权、员工购股计划及发放受限制股份单位 3,646,097 1 15,662 — — 15,663
股权激励 — — 88,667 — — 88,667
处置子公司 — — 2,052 — — 2,052
其他综合亏损 — — — (32,198) — (32,198)
净亏损 — — — — (251,150) (251,150)
2024 年 3 月 31 日余额 1,359,524,369 136 11,705,069 (131,644) (8,213,200) 3,360,361
发行预留股份作为购股权 2,418,936 — — — — —
行使购股权、员工购股计划及发放受限制股份单位 17,158,596 1 4,491 — — 4,492
股权激励 — — 130,637 — — 130,637
其他综合亏损 — — — (8,830) — (8,830)
净亏损 — — — — (120,405) (120,405)
2024 年 6 月 30 日余额 1,379,101,901 137 11,840,197 (140,474) (8,333,605) 3,366,255
2022 年 12 月 31 日余额 1,356,140,180 135 11,540,979 (77,417) (7,080,342) 4,383,355
就行使购股权动用预留股份 (98,774) — — — — —
行使购股权、员工购股计划及发放受限制股份单位 6,610,695 1 28,656 — — 28,657
股权激励 — — 75,322 — — 75,322
其他综合收益 — — — 18,403 — 18,403
净亏损 — — — — (348,431) (348,431)
2023 年 3 月 31 日余额 1,362,652,101 136 11,644,957 (59,014) (7,428,773) 4,157,306
发行预留股份作为购股权 220,116 — — — — —
行使购股权、员工购股计划及发放受限制股份单位 13,379,119 1 3,691 — — 3,692
股权激励 — — 103,371 — — 103,371
其他综合亏损 — — — (84,673) — (84,673)
净亏损 — — — — (381,137) (381,137)
2023 年 6 月 30 日余额 1,376,251,336 137 11,752,019 (143,687) (7,809,910) 3,798,559
相关附注是简明合并财务报表的组成部分。
7
目录
百济神州有限公司
简明合并财务报表附注
（以千美元和人民币元计，股份数及每股数据除外）
（未经审计）
1.业务描述、呈列基准及合并原则和重大会计政策
业务描述
百济神州有限公司（以下简称“本公司”、“百济神州”、“我们”）是一家全球肿瘤治疗创新公司，专注于为全世界的
癌症患者研发创新抗肿瘤药物，提升药物可及性和可负担性。
我们目前共有 3 款自主研发并获批上市的药物，即百悦泽（泽布替尼，一款用于治疗多种血液肿瘤的布鲁顿氏酪
氨酸激酶（BTK）小分子抑制剂）、百泽安（替雷利珠单抗，一款用于治疗多种实体瘤及血液肿瘤的抗 PD-1 抗体免疫
疗法）和百汇泽（帕米帕利，一款具有选择性的 PARP1 和 PARP2 小分子抑制剂）。百悦泽在美国、中国、欧盟、英
国、加拿大、澳大利亚和其他国际市场上市销售，百泽安（替雷利珠单抗）在美国、欧盟和中国上市销售，百汇泽也
在中国上市销售。凭借强大的商业化能力，我们获授权许可在中国市场商业化其他已获批药物。在全球临床开发及商
业化能力的支持下，本公司已与世界领先生物制药公司（如安进公司（“安进”）及北京诺华制药有限公司（“诺华”））
建立合作，以开发并商业化创新药物。
我们致力于通过内部研发或与志同道合的合作伙伴携手，推动同类最佳或同类首创的临床候选药物研发，从而为全
球患者提供具有影响力且可负担的药物。我们认识到临床试验活动在行业中的重要性以及外包给第三方合同研究组织
（“CRO”）所面临的挑战，因此已建立起一支 3,000 多人的临床团队，基本实现去 CRO 化，其中大部分在美洲、欧洲、
澳大利亚、日本和韩国。
呈列基准及合并原则
随附截至 2024 年 6 月 30 日的简明合并资产负债表、截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个
月的简明合并利润表和简明合并综合亏损表、截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止六个月的简明合并现金流
量表、截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月的简明合并股东权益表，以及相关附注披露均未
经审计。随附的未经审计中期简明财务报表根据美国公认会计原则编制，包括有关中期财务信息的指引，并符合 10-Q
表格和 S-X 条例第 10 条的说明。因此，它们并没有完全涵盖美国公认会计原则对于年度财务报表所要求的信息和附
注。这些财务报表应与公司截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格年度报告（以下简称“年度报告”）中包含的合
并财务报表和相关附注一并阅读。
未经审计的中期简明合并财务报表已按与年度财务报表相同的基准编制，管理层认为，这些报表反映了所有正常的
经常性调整，为呈列中期业绩的公允列报所必需。截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月的经营业绩不一定代表整
个财年或任何未来年度或中期的预期业绩。
未经审计的中期简明合并财务报表包括本公司及其子公司的财务报表。本公司与其子公司之间的所有重大公司间
交易及余额均于合并时抵销。
使用估计
编制符合美国公认会计原则的合并财务报表要求管理层作出影响到呈报资产和负债金额、披露于财务报表日期的
或有资产和负债，以及呈报期间收入和开支金额的估计和假设。管理层使用主观判断的领域包括但不限于估计长期资
产的使用年限、估计产品销售及合作收入安排中的可变对价、于本公司的收入安排中确定每项履约义务的单独会计单
8
目录
位及单独售价、评估长期资产减值、股权激励费用的估值及确认、递延所得税资产的可实现程度、估计不确定税务状
况、存货估值、估计信用损失准备、确定定额福利养老金计划责任、计量使用权资产及租赁负债及金融工具的公允价
值。管理层基于历史经验、已知趋势及被视为合理的各种其他假设作出估计，其结果构成对资产和负债账面值以及呈
报的收入和开支金额作出判断的基础。实际结果可能与此类估计有所不同。
近期会计公告
尚未采用的新会计准则
2023 年 11 月，美国财务会计准则委员会颁布会计准则更新 2023-07，分部报告（第 280 项议题）：可报告分部披露
的改进。本次更新要求按年度和中期披露增量分部信息。本次更新对 2023 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期以及
2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前采用。本指导原则需追溯应用于在财务报表
中呈列的所有往期信息。本公司目前正在评估采用本指导原则对财务报表的影响。
2023 年 12 月，美国财务会计准则委员会颁布会计准则更新 2023-09，所得税（第 740 项议题）：所得税披露的改
进。本更新要求上市主体按年度（1）在税率调节中，披露具体类别，并提供用于调节达到定量门槛要求事项的额外信
息；（2）对于已缴纳的所得税，披露按联邦、州和国外税分列的已缴纳所得税金额（扣除收到的退税），以及按已缴纳
所得税（扣除收到的退税）等于或大于已缴纳所得税（扣除收到的退税）总额 5%的各司法管辖区分列的已缴纳所得税
金额（扣除收到的退税）；（3）按国内和国外分类披露持续经营业务的所得税支出（收益）前的收入（或亏损），以及按
联邦、州和国外所得税支出（收益）分类披露所得税支出（收益）。本次更新对 2024 年 12 月 15 日之后开始的年度报
告期有效。允许提前采用。本指导原则适用于未来披露的信息。允许回溯调整使用。本公司目前正在评估采用本指导原
则对财务报表的影响。
重大会计政策
为了更全面地讨论公司的重要会计政策和其他信息，未经审计的中期简明合并财务报表及其附注应与公司截至
2023 年 12 月 31 日止年度的年度报告中的合并财务报表一并阅读。
与年度报告所述的重要会计政策相比，截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，本公司的重要会计政策未发生重大变化。
2.公允价值计量
本公司以公允价值计量某些金融资产和负债。公允价值根据市场参与者之间有序交易中出售资产所收到的退出价
格或转移负债所支付的退出价格确定，由主要市场或最有利市场确定。估值技术中用于计量公允价值的输入数据根据
三个层次进行分类，如下所示：
第 1 级－反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入数据。
第 2 级－第 1 级价格以外的可观察输入数据，例如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁的市场报价
（不太活跃的市场）；或模型衍生的估值，其中所有重要的输入数据都是可观察的，或者可以主要从资产或负债的整个
期限内的可观察市场数据得出或得到证实。
第 3 级－由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重大意义的不可观察输入数据。
本公司认为活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场，而不活跃市场
是指资产或负债的交易数量很少或频率较低的市场，资产或负债价格不是当前的，或者报价随时间推移或在做市商之
间有很大差异。
9
目录
下表列示了本公司于 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日使用上述输入数据类别以公允价值计量和记录的金融
资产和负债：
相同资产在活跃市 重要的其他可观察 重要的不可观察输
场的报价 输入数据 入数据
2024 年 6 月 30 日 （第 1 级） （第 2 级） （第 3 级）
千美元 千美元 千美元
现金等价物
货币市场基金 897,906 — —
预付账款及其他流动资产：
可转换债券 — — 4,968
其他非流动资产（附注 4）：
公允价值易于确定的权益证券 1,440 115 —
可转换债券 — — 4,773
合计 899,346 115 9,741
相同资产在活跃市 重要的其他可观察 重要的不可观察输
场的报价 输入数据 入数据
2023 年 12 月 31 日 （第 1 级） （第 2 级） （第 3 级）
千美元 千美元 千美元
现金等价物
货币市场基金 1,052,149 — —
定期存款 42,852 — —
预付账款及其他流动资产：
美国国库债券 2,600 — —
可转换债券 — — 4,668
其他非流动资产（附注 4）：
公允价值易于确定的权益证券 3,046 542 —
可转换债券 — — 4,215
合计 1,100,647 542 8,883
本公司的现金等价物为原始到期日为三个月或以下的高流动性投资。本公司在可供出售债务证券上的投资包括美
国国库证券。本公司基于活跃市场报价应用市场法确定现金等价物及可供出售债务证券的公允价值。
本公司按公允价值列账的权益证券包括持有一家上市生物科技公司 Leap Therapeutics, Inc.（以下简称“Leap”）的普
通股及购买其额外普通股的认股权证。对 Leap 的普通股投资按公允价值计量及列账，并分类为第 1 级投资。购买 Leap
额外普通股的认股权证使用布莱克－斯科尔斯期权定价模型计量，分类为第 2 级投资。关于确定公允价值不易确定的
私有权益投资及权益法投资账面值的详情，请参见附注 4 受限现金和投资。
本公司持有私有生物科技公司发行的可转换债券。本公司选择公允价值选择权法计量可转换债券。可转换债券使用
第 3 级分类标准输入数据定期重新计量公允价值，公允价值选择权的任何变动记录在其他费用，净额中。
截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日，由于其短期性质，现金及现金等价物、受限现金、应收账款、应付
账款及短期债务的公允价值接近其账面值。长期银行借款与其公允价值相近，这是由于相关利率约等于金融机构目前
就到期日可比的类似债务工具所提供的利率。
10
目录
3. 合作及授权安排
本公司就研发、生产及/或商业化药品及候选药物订立了合作安排。截至目前，此类合作安排包括将自主研发的产
品及候选药物对外授权给其他订约方，将此等授权的选择权授予其他订约方，从其他订约方获得产品及候选药物的许
可，以及利润和成本分摊安排等。此类安排可能包括不可退还的预付款项、潜在开发的或有责任、监管及商业绩效里程
碑付款、成本分摊及报销安排、特许权使用费及利润分成。关于每项安排的详细描述，请参阅本公司于 2024 年 2 月 26
日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10-K 表格。
对外授权安排
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月，本公司的合作收入主要为根据与诺华的广阔市场协议获得的收入。截
至 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月，本公司的合作收入主要为过去与诺华就替雷利珠单抗和欧司珀利单抗达成的
合作协议所确认的前期递延收入。
下表概述了截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的合作收入总额：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
合作收入 千美元 千美元 千美元 千美元
研发服务收入 — 13,563 — 20,380
知识产权使用收入 — 26,248 — 52,497
其他 8,020 1,705 12,754 6,149
合计 8,020 41,516 12,754 79,026
诺华
替雷利珠单抗合作和授权许可
2023 年 9 月，本公司与诺华同意共同终止替雷利珠单抗合作和许可协议。根据终止协议，本公司重新获得开发、
生产和商业化替雷利珠单抗的全部全球权利，且无需向诺华支付特许权使用费。诺华可继续开展其正在进行的临床试
验，且未来在百济神州同意的情况下可开展替雷利珠单抗的联合用药试验。百济神州同意继续为诺华提供替雷利珠单
抗的临床试验用药，以支持其临床试验的开展。根据终止协议，诺华同意为本公司提供过渡服务，确保替雷利珠单抗开
发和商业化计划中的关键事项顺利推进，包括对生产、注册申报、药品安全和临床事项的支持。2023 年 9 月该协议终
止后，不再有其他履约义务，与替雷利珠单抗研发服务相关的剩余递延收入余额已全额确认。
由于替雷利珠单抗合作和许可协议已于 2023 年终止，截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月，未确认与该协议
相关的研发服务合作收入。下表概述了截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的与向诺华出售替雷利珠单抗临
床供应相关的收入，以及截至 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的研发服务收入：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
研发服务收入 — 11,770 — 16,796
（ ）
其他 1 2,113 1,344 2,113 5,013
合计 2,113 13,114 2,113 21,809
（1）指原合作项目中向诺华最终交付替雷利珠单抗临床供应所确认的收入。
11
目录
欧司珀利单抗选择权、合作和许可协议及中国广阔市场开发协议
2023 年 7 月，本公司与诺华双方共同同意终止欧司珀利单抗选择权、合作和许可协议。根据终止协议，本公司重
新获得了开发、生产和商业化欧司珀利单抗的全部全球权利。原协议终止后，本公司在该合作中不再承担进一步履约
义务，所有剩余的递延收入余额均已全额确认。中国广阔市场协议仍然有效。
下表概述了截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的与中国广阔市场协议相关的合作收入，以及截至 2023
年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的与欧司珀利单抗选择权、合作和许可协议相关的合作收入：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
研发服务收入 — 1,792 — 3,583
知识产权使用收入 — 26,248 — 52,497
中国广阔市场协议 4,154 1,861 8,501 2,636
合计 4,154 29,901 8,501 58,716
引进授权安排—商业化
安进
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月，本公司所录得与安进合作安排相关的金额如下文
所示。关于该安排及相关权利和义务的详细描述，请参阅本公司于 2024 年 2 月 26 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日
止年度的 10-K 表格。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月，所录得有关本公司就管线药物共同开发拨资部分
的金额如下：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
研发费用 22,482 5,457 35,966 23,274
研发成本分摊负债摊销 21,903 5,271 35,039 22,669
百济神州开发拨资部分应付安进款项合计 44,385 10,728 71,005 45,943
于
2024 年 6 月 30 日
千美元
开发拨资上限的剩余部分 412,647
12
目录
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，本公司在资产负债表中所录得的研发成本分摊负债如下：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
研发成本分摊负债，即期部分 84,615 68,004
研发成本分摊负债，非即期部分 119,012 170,662
研发成本分摊负债合计 203,627 238,666
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月，根据商业利润分摊协议支付的已上市产品补偿总
金额已纳入利润表，明细如下：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
销售成本-产品 9,590 4,011 18,159 1,184
研发费用 (439) (1,769) (1,144) 1,311
销售及管理费用 (21,100) (17,552) (39,253) (29,388)
合计 (11,949) (15,310) (22,238) (26,893)
本公司从安进购买商业化产品以供在中国销售。截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月，库存采购总额分别为
47,653,000 美元和 109,879,000 美元；截至 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月，库存采购总额分别为 20,146,000 和
39,277,000 美元。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，应付安进的净额分别为 66,824,000 美元和 55,474,000
美元。
引进授权安排—开发
本公司已获授权许可在全球或特定地区开发、生产和商业化（如获批）多款在研候选药物。此类安排通常包括不可
退还的预付款项、潜在开发的或有责任、监管及商业化绩效里程碑付款、成本分摊安排、特许权使用费及利润分成。
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月，根据这些安排支付的预付款和里程碑付款如下文
所示。所有预付款和开发里程碑付款均计入研发费用。
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
应付合作方款项 分类 千美元 千美元 千美元 千美元
预付款 研发费用 — — 27 —
开发付款 研发费用 11,500 — 46,500 —
合计 11,500 — 46,527 —
4.受限现金和投资
受限现金
本公司的受限现金主要包括在指定银行账户中质押作为信用证抵押品的以人民币计价的现金存款。本公司根据限
制期限将受限现金分类为即期或非即期。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日止的受限现金如下：
13
目录
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
短期受限现金 23,155 11,473
长期受限现金 2,121 2,711
合计 25,276 14,184
除上述受限现金余额之外，本公司根据中国证券法规定，严格遵守中国招股说明书中披露的计划用途，以及经董事
会批准的本公司募集资金管理政策中披露的用途，使用我们在上海证券交易所科创板发行（“科创板发行”）的所得款
项。截至 2024 年 6 月 30 日，与科创板发行相关的所得款项余额为 856,722,000 美元。
权益证券投资
下表概述了本公司对权益证券的投资情况：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
公允价值易于确定的权益证券（1）
Leap 普通股公允价值 1,440 3,046
Leap 认股权证公允价值 115 542
公允价值不易确定的权益证券
Pi Health, Inc.（2） 40,798 —
其他 54,865 55,860
权益法投资 37,780 25,981
合计 134,998 85,429
（1）代表 Leap 普通股及购买其额外普通股的认股权证。本公司按公允价值计量普通股及认股权证投资，公允价值变
动计入其他费用，净额。
（2）2024 年第一季度，本公司剥离了所有 Pi Health 业务相关净资产，账面价值为 38,063,000 美元。此次剥离资产所
获得的对价为新成立实体 Pi Health, Inc.优先股，公允价值为 40,798,000 美元，现金对价为 1,000,000 美元。截至 2024
年 6 月 30 日止六个月，该交易产生了 3,735,000 美元的税前收益，计入其他费用，净额。本公司未来将把该投资列为
公允价值不易确定的私募权益证券，此次剥离不会在利润表中按终止经营业务处理，因此 Pi Health 业务的历史业绩将
保留于本公司的持续经营业务中。
下表概述了截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月在其他费用，净额中录得的与权益证券
投资相关的未实现（亏损）收益：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
公允价值易于确定的权益证券 (621) 470 (2,033) (636)
公允价值不易确定的权益证券 — — (797) 1,081
权益法投资 (4,017) (2,480) (4,873) (2,624)
14
目录
5.存货，净额
本公司的存货，净额包括以下项目：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
原材料 143,655 148,772
在产品 59,499 39,098
产成品 240,106 228,252
存货，净额合计 443,260 416,122
6.物业、厂房及设备，净额
物业、厂房及设备，净额按成本列账，包括以下项目：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
土地 65,485 65,485
楼宇 304,854 231,656
生产设备 227,146 186,856
实验室设备 216,673 205,349
租赁物业装修 60,382 60,124
软件、电子及办公室设备 67,649 83,281
物业、厂房及设备，按成本 942,189 832,751
减：累计折旧 (289,114) (249,212)
在建工程 863,416 740,615
物业、厂房及设备，净额 1,516,491 1,324,154
本公司对位于美国新泽西州霍普韦尔镇一座新启用的生产及研发中心进行了重大投资。截至 2024 年 6 月 30 日，
与霍普韦尔工厂相关的土地及在建工程金额为 677,126,000 美元，其中大部分将于 2024 年下半年投入使用。
2024 年 3 月，公司以 73,373,000 美元的对价收购了一项土地使用权并在该地修建设施。公司计划将完成该施工建
设，并在该地修建一座研发中心。根据土地使用权和在建工程相对公允价值，收购总对价中的 28,699,000 美元划归给
土地使用权，44,674,000 美元划归给在建工程。2024 年 5 月，本公司以 22,637,000 美元收购了与该地产相关的新增在
建工程。截至 2024 年 6 月 30 日，土地使用权正在转给本公司。因此，截至 2024 年 6 月 30 日，划归给土地使用权的
购买价格计入长期预付账款，并将于交易完成后转入经营租赁使用权资产。
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月，折旧费用分别为 23,754,000 美元和 47,864,000 美元；截至 2023 年 6 月
30 日止三个月和六个月，折旧费用分别为 21,307,000 美元和 40,332,000 美元。
15
目录
7.无形资产
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日的无形资产概述如下：
于
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
账面 累计 无形 账面 累计 无形
金额 摊销 资产，净额 金额 摊销 资产，净额
千美元 千美元 千美元 千美元 千美元 千美元
具有有限年期的无形资产：
开发的产品 63,098 (10,054) 53,044 64,274 (7,807) 56,467
其他 8,987 (8,316) 671 8,987 (8,316) 671
具有有限年期的无形资产合计 72,085 (18,370) 53,715 73,261 (16,123) 57,138
开发的产品代表授权许可和商业化协议下的获批后里程碑付款。本公司在相应产品专利的剩余时间或商业化协议
期限内摊销开发的产品。
开发的产品的摊销费用包括在随附的合并利润表中的销售成本-产品中。其他无形资产摊销费用列于随附的合并利
润表中的经营费用。
每个具有有限年期的无形资产的加权平均寿命约为 12 年。摊销费用如下：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
摊销费用-销售成本-产品 1,177 840 2,360 1,639
摊销费用-经营费用 — 188 — 375
合计 1,177 1,028 2,360 2,014
自 2024 年 6 月 30 日起，此后五年及其后的预计摊销费用如下：
截至 12 月 31 日止年度 销售成本-产品 经营费用 合计
千美元 千美元 千美元
2024 年（本年剩余期间） 2,348 67 2,415
2025 年 4,696 67 4,763
2026 年 4,696 67 4,763
2027 年 4,696 67 4,763
2028 年 4,696 67 4,763
2029 年及以后 31,912 336 32,248
合计 53,044 671 53,715
8.所得税
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月，所得税费用分别为 14,485,000 美元和 22,209,000 美元；截至 2023 年 6
月 30 日止三个月和六个月，所得税费用分别为 13,674,000 美元和 25,166,000 美元。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年
6 月 30 日止三个月和六个月的所得税费用主要归因于其他特殊税收扣除和研发税收抵免后确定的美国当期税费、根据
年初至今收益确定的瑞士当期税费，以及某些不可抵扣的费用后确定的中国当期税费。
16
目录
本公司按季度评估各司法管辖区递延所得税资产的可实现性，并评估是否需要计提估值备抵。在评估递延所得税
资产的可实现性时，本公司会考虑历史盈利能力、递延所得税负债计划转回的评估、预计未来应纳税所得额和税收筹
划策略。倘若基于所有可得证据，部分或全部已记录递延所得税资产被视为于未来期间不大可能会实现，则已就递延
所得税资产计提估值备抵。经考虑所有正面及负面证据，截至 2024 年 6 月 30 日，本公司对递延所得税净资产余额确
认充分的估值备抵。
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司未确认的税收收益总额为 15,804,000 美元。本公司预计未来 12 个月内现有未确认
的税收收益金额不会发生重大变化。截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月，本公司的不确定税收头寸准备金分别
增加了 880,000 美元和 1,540,000 美元，主要是由于美国联邦和州的税收抵免和激励措施。
9.补充资产负债表资料
预付账款及其他流动资产包括以下项目：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
预付研发成本 68,234 60,476
预付生产成本 32,986 42,066
预付税项 32,193 37,320
其他应收款项 58,776 37,859
短期受限现金 23,155 11,473
预付保险 10,158 8,872
其他流动资产 48,156 59,399
合计 273,658 257,465
其他非流动资产包括以下项目：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
物业及设备预付款项（1） 34,335 4,144
预付供应成本 12,487 18,122
预付增值税 2,602 2,546
租赁押金及其他 8,002 8,195
长期受限现金 2,121 2,711
长期投资（附注 4） 139,771 89,644
合计 199,318 125,362
（1）包括截至 2024 年 6 月 30 日正在向本公司转让的在中国上海取得的土地使用权价款（见附注 6）。
17
目录
预提费用及其他应付款项包括以下项目：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
酬金相关 167,960 217,803
外部研发活动相关 133,412 162,969
商业活动 70,641 87,572
个人所得税及其他税费 48,466 30,083
销售折让及退回相关 173,263 139,936
其他 52,796 55,368
合计 646,538 693,731
其他长期负债包括以下项目：
于
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
千美元 千美元
递延政府补助收入 32,021 34,204
退休金负债 14,639 14,995
资产弃置义务 1,101 1,127
其他 3,772 484
合计 51,533 50,810
18
目录
10.债务
下表概述本公司截至 2024 年 6 月 30 日及 2023 年 12 月 31 日的短期及长期债务责任：
截至
贷款方 信贷额度 期限 到期日 利率 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
人民币 人民币
千美元 千元 千美元 千元
人民币
中国建设银行 9年 2027 年 4 月 4 日 （1） 15,136 110,000 14,089 100,000
580,000 千元
人民币
中国招商银行 9年 2029 年 1 月 20 日 （2） 8,649 62,857 8,856 62,857
350,000 千元
人民币 378,000
中国招商银行 9年 2029 年 11 月 8 日 （3） 6,848 49,765 5,636 40,000
千元
中国招商银行 380,000 千美元 1年 （4） 380,000 2,761,628 300,000 2,129,321
2024 年 12 月 19
中国民生银行 1年 7.3% 150,000 1,090,116 150,000 1,064,660
150,000 千美元 日
人民币
中国兴业银行 364 天 2025 年 3 月 27 日 （5） 92,880 675,000 — —
675,000 千元
人民币
中国招商银行 1年 2025 年 6 月 5 日 3.0% 55,040 400,000 56,356 400,000
400,000 千元
人民币
汇丰银行 1年 2025 年 5 月 5 日 （6） 46,784 340,000 47,903 340,000
340,000 千元
人民币
中国兴业银行 1年 2024 年 5 月 29 日 — — — 28,177 200,000
200,000 千元
人民币
上海浦东发展银行 1年 （7） 2.9% 96,320 700,000 49,312 350,000
700,000 千元
其他短期借款（8） — — 28,037 199,000
短期借款总额 851,657 6,189,366 688,366 4,885,838
人民币
中国建设银行 9年 2027 年 4 月 4 日 （1） 49,536 360,000 59,174 420,000
580,000 千元
人民币
中国招商银行 9年 2029 年 1 月 20 日 （2） 32,434 235,714 37,638 267,143
350,000 千元
人民币
中国招商银行 9年 2029 年 11 月 8 日 （3） 37,253 270,735 42,337 300,500
378,000 千元
人民币
中信银行 10 年 2032 年 7 月 28 日 （9） 66,048 480,000 58,469 415,000
480,000 千元
长期银行借款总额 185,271 1,346,449 197,618 1,402,643
(1) 未偿还借款按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至 2024 年 6 月 30 日的贷款利率为 4.2%。该贷款以百济神州广州
工厂物业所有权证明作抵押。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，本公司已偿还 6,886,000 美元（人民币 50,000,000 元）。
(2) 未偿还借款按若干中国金融机构现行利率为基准的浮动利率计息。截至 2024 年 6 月 30 日的贷款利率为 3.7%。该贷款以广州工厂的二期
土地使用权及广州工厂二期生产设施的若干固定资产作抵押。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，本公司已偿还 4,362,000 美元（人民币
31,429,000 元）。
(3) 未偿还借款按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至 2024 年 6 月 30 日的贷款利率为 3.9%。该贷款以广州工厂三期
建设竣工后投入使用的固定资产作抵押。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，本公司已偿还 2,772,000 美元（人民币 20,000,000 元）。
(4) 未偿还借款按有担保隔夜融资利率（SOFR）为基准的浮动利率计息。截至 2024 年 6 月 30 日的贷款利率为 7.2%。其中 300,000,000 美元
的借款将于 2024 年 12 月 25 日到期，80,000,000 美元的借款将于 2025 年 1 月 27 日到期。
(5) 未偿还借款按中国金融机构人民币贷款利率为基准的浮动利率计息。截至 2024 年 6 月 30 日的贷款利率为 2.6%。
(6) 未偿还借款按香港银行间市场人民币利率为基准的浮动利率计息。截至 2024 年 6 月 30 日的贷款利率为 5.7%。
19
目录
(7) 其中 48,160,000 美元（人民币 350,000,000 元）的未偿还借款将分别于 2024 年 11 月 21 日和 2025 年 3 月 19 日到期。
(8) 截至 2023 年 12 月 31 日止两年期间，本公司与中国兴业银行及中国招商银行订立额外短期营运资金贷款，合共借入人民币 875,000,000
元。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，本公司偿还了 27,476,000 美元（人民币 199,000,000 元）。
(9) 2022 年 7 月，本公司与中信银行订立十年期银行贷款协议，按若干中国金融机构现行利率为基准的浮动利率借入额度为人民币
480,000,000 元的银行贷款。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，本公司共提取 9,053,000 美元（人民币 65,000,000 元）。截至 2024 年 6 月
30 日的贷款加权平均利率为 3.9%。该贷款以百济神州（苏州）生物科技有限公司中国苏州小分子生产基地物业所有权证明作抵押。
本公司与多家银行及其他贷方就我们的债务责任签订了多项财务和非财务契约。部分契约包含交叉违约条款，即在
违约的情况下，可能要求加速偿还贷款。然而，本公司的债务主要是短期债务。任何加速偿还仅会加速几个月的时间，
但如果发生违约事件，可能会影响公司债务再融资的能力。截至 2024 年 6 月 30 日，本公司遵守了所有重大债务协议
契约。
利息费用
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的利息费用分别为 13,233,000 美元和 25,637,000 美元，其中的
8,312,000 美元和 17,521,000 美元已分别资本化。截至 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的利息费用分别为
4,891,000 美元和 9,465,000 美元，其中的 428,000 美元和 772,000 美元已分别资本化。
11.产品收入
本公司的产品收入主要来自在美国、欧洲、中国及其他地区销售自主开发产品百悦泽，在中国销售百泽安，根
据安进授权在中国销售安加维、倍利妥和凯洛斯，根据百奥泰授权在中国销售普贝希。
下表呈列本公司截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月的产品销售净额。
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
产品收入-总额 1,167,155 667,328 2,111,619 1,176,933
减：折让及销售退回 (246,009) (113,583) (443,555) (212,897)
产品收入-净额 921,146 553,745 1,668,064 964,036
下表分列截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月按产品划分的产品销售净额：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
百悦泽 637,399 308,276 1,125,914 519,658
百泽安 158,410 149,464 303,687 264,314
安加维 55,054 23,968 98,435 44,165
倍利妥 19,131 14,578 33,497 25,524
凯洛斯 15,936 11,052 30,047 15,995
普贝希 11,572 13,438 28,205 27,764
瑞复美 9,133 21,847 21,366 45,005
其他 14,511 11,122 26,913 21,611
产品收入-净额合计 921,146 553,745 1,668,064 964,036
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目录
下表呈列截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止六个月的计提销售折让及退回的变动明细：
截至 6 月 30 日止
六个月
2024 2023
千美元 千美元
期初余额 139,936 41,817
计提 443,555 212,897
支付 (410,228) (169,123)
期末余额 173,263 85,591
12.每股亏损
下表调节了计算基本和稀释每股亏损的分子和分母：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
分子：
净亏损 (120,405) (381,137) (371,555) (729,568)
分母：
计算基本及稀释每股亏损的加权平均流通股 1,361,082,567 1,360,224,377 1,358,315,145 1,357,211,308
每股亏损 (0.09) (0.28) (0.27) (0.54)
截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月，由于公司处于净亏损状态，因此计算基本每股亏
损不适用二级法，且所有股票期权、受限制股份、受限制股份单位及员工购股计划股票的影响因其反稀释性而在计算
稀释每股亏损时被排除。
13.股权激励费用
2016 期权及激励计划
2016 年 1 月，针对本公司在纳斯达克股票交易市场的首次公开发行（IPO），董事会及股东批准 2016 期权及激励计
划（以下简称“2016 年计划”），于 2016 年 2 月生效。本公司最初预留 65,029,595 股普通股用于根据 2016 年计划发行奖
励，另加根据 2011 年期权计划（以下简称“2011 年计划”）可供认购的任何股份，且不受截至 2016 年计划生效日期前
任何尚未行使购股权限制，以及 2011 年计划下注销或没收而未发行普通股的相关股份奖励。2018 年 12 月，股东批准
修订及重列 2016 年计划，增加 38,553,159 股普通股的授权发行股份，并修订独立董事年度酬金上限及作出其他变动。
2020 年 6 月，股东批准修订 2016 年计划，增加 57,200,000 股普通股的授权发行股份，并延长计划期限至 2030 年 4 月
13 日。根据 2016 年计划，可供发行的股份数目可于股份拆分、股息派发或本公司资本化出现其他变动时予以调整。
为继续提供 2016 年计划下的激励机会，本公司董事会和股东批准对 2016 年计划进行另一项修订（以下简称“第二
次修订”），在 2016 年计划下增加 66,300,000 股普通股的授权发行股份，该修订于 2022 年 6 月 22 日生效。2024 年 6
月，本公司股东批准第三次修订及重列 2016 年计划（“2016 计划修订案”），以满足《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》（简称“香港上市规则”）第 17 章中某些修订的要求，并在该计划下增加 92,820,000 股普通股的授权发行股份。
截至 2024 年 6 月 30 日，2011 年计划下注销或没收并结转至 2016 年计划修订案的普通股共计 5,166,848 股。截至
2024 年 6 月 30 日止六个月，本公司已根据 2016 年计划修订案授予 8,394,737 股普通股期权、42,514,355 股受限制股份
单位以及 2,287,402 股绩效股份单位。截至 2024 年 6 月 30 日，2016 年计划修订案下已发行普通股的期权、受限制股份
21
目录
单位和绩效股份单位总数分别为 67,378,462、87,422,244 和 2,287,402 股。截至 2024 年 6 月 30 日，根据 2016 年计划修
订案可于日后授出认购 82,059,496 股普通股的股份奖励。
2018 员工购股计划
2018 年 6 月，本公司股东批准了 2018 员工购股计划（以下简称“员工购股计划”）。本公司最初预留 3,500,000 股普
通股用于员工购股计划发行。2018 年 8 月，针对本公司在香港联交所的公开发行，董事会批准修订及重列员工购股计
划，以删除计划中原有的“长青”股份补充条款，并按照香港上市规则的要求实施其他变动。2018 年 12 月，本公司股东
批准第二次修订及重列员工购股计划，以增加 3,855,315 股普通股的授权发行股份，总数增至 7,355,315 股普通股。2019
年 6 月，董事会通过了一项修正案，以修订参与该计划的资格标准。2021 年 6 月，本公司董事会通过了经第三次修订
及重列的员工购股计划，以涵盖美国税收规则下的某些技术性修订，并合并先前修订的变化，于 2021 年 9 月 1 日生效。
2024 年 6 月，股东批准第四次修订及重列员工购股计划（“员工购股计划修订案”），以满足香港上市规则第 17 章中某
些修订的要求，并在该计划下增加 5,070,000 股的可供出售股份。员工购股计划修订案允许符合资格的员工于各发售期
（通常为 6 个月）末以较本公司美国存托股份于各发售期开始或结束时市价的较低者折让 15%的价格购买本公司普通
股（包括以美国存托股份形式），有关资金自员工于要约期的工资中扣减。符合资格的员工可授权最多扣减其符合条件
收入的 10%用于购买股份，且需符合适用的限制条件。
截至 2024 年 6 月 30 日，员工购股计划修订案下共有 5,989,678 股普通股可供日后发行。
下表概述了根据员工购股计划发行的股份：
市场价格 1 购买价格 2
发行日期 已发行普通股数目 存托股份 普通股 存托股份 普通股 所得款项
美元 美元 美元 美元 千美元
2024 年 2 月 29 日 1,021,397 165.65 12.74 140.80 10.83 11,063
2023 年 8 月 31 日 794,144 207.55 15.97 176.42 13.57 10,777
2023 年 2 月 28 日 930,582 171.10 13.16 145.44 11.19 10,414
1
根据员工购股计划条款，市场价格为发行日期或发售日期纳斯达克收盘价的较低者。
2
根据员工购股计划条款，购买价格为适用市场价格折让的价格。
股权激励费用
下表概述了截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月确认的股权激励费用总额：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
研发费用 55,406 45,948 93,451 79,976
销售及管理费用 75,288 57,381 125,957 98,741
合计 130,694 103,329 219,408 178,717
22
目录
14.累计其他综合亏损
累计其他综合亏损的变动如下：
外币 可供出售的证券 退休金
折算 未实现 负债
调整 收益（损失） 调整 合计
千美元 千美元 千美元 千美元
2023 年 12 月 31 日余额 (87,987) 35 (11,494) (99,446)
重新分类前其他综合（亏损）收益 (41,399) (35) — (41,434)
累计其他综合收益（亏损）的重新分类金额 — — 406 406
本期其他综合（亏损）收益净额 (41,399) (35) 406 (41,028)
2024 年 6 月 30 日余额 (129,386) — (11,088) (140,474)
15.股东权益
BMS 和解
2023 年 8 月 1 日，本公司与 BMS-Celgene 及其若干关联公司签署了《和解及终止协议》（“和解协议”）以终止双方
正在履行的合同关系、先前披露的正在进行的关于 ABRAXANE的仲裁程序（“仲裁”），以及双方于 2017 年和 2018 年
签署的许可和供应协议（“许可和供应协议”）、经修订和重述的质量协议（“质量协议”）及股份认购协议（“股份认购协
议”）。根据和解协议，双方同意共同撤回仲裁申请，BMS-Celgene 及其关联公司同意向本公司转让其于 2017 年从本公
司购买的 23,273,108 股普通股，在每一情形下均须遵守协议的条款和条件。作为退还股份的对价，本公司同意根据和
解协议放弃相关诉求。此外，双方同意将于 2023 年 12 月 31 日终止许可和供应协议及质量协议，但本公司有权继续销
售瑞复美和维达莎的所有库存，直至售罄或 2024 年 12 月 31 日（以较早发生者为准）。和解协议规定双方和解并互
相豁免因仲裁、许可和供应协议、质量协议及股份认购协议引起的或与之有关的索赔，以及双方之间的其他争议和潜
在争议，在每一情形下均须遵守协议的条款和条件。收到股份的时间为 2023 年 8 月 15 日。本公司收到 362,917,000 美
元后记录为非现金收益，代表获得股份当天的公允价值。该收益在合并利润表中计入其他费用，净额。该部分股权已于
2023 年 12 月 31 日推定注销。本公司将注销股份超过面值的金额计入额外实缴资本。
16.受限净资产
本公司派付股息的能力可能取决于本公司收取其中国子公司分派的资金。有关中国法律及法规允许本公司中国子
公司仅根据中国会计准则及法规确定的保留盈利（如有）支付股息。根据美国公认会计原则编制的简明合并财务报表
所反映的经营业绩与本公司中国子公司的法定财务报表所反映的经营业绩不同。
根据中国公司法，内资企业须按年度除税后利润的至少 10%计提法定盈余公积，直至该盈余公积达到其各自注册
资本的 50%（基于企业的中国法定账目）。内资企业亦需要由董事会酌情自根据企业的中国法定账目确定的利润计提相
应盈余储备。上述盈余公积仅用于特定目的，不能作为现金股息分配。本公司的中国子公司为内资企业，因此受上述可
分配利润的限制。
由于此类中国法律及法规，包括税后利润的至少 10%需要进行年度计提以于支付股息前拨作一般储备金的规定，
本公司的中国子公司向本公司转移其部分资产净值的能力受限。
中国的外汇及其他法规可能进一步限制本公司的中国子公司以股息、贷款及预付款形式向本公司转拨资金。截至
2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日，本公司中国子公司的现金净值分别为 1,378,872,000 美元及 1,837,790,000 美
元。
23
目录
17.承诺及或有事项
购买承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司的不可撤销购买承诺为 120,366,000 美元，其中 28,822,000 美元与合约生产机构的
约定最低购买要求有关，91,544,000 美元与从安进购买产品的采购义务有关。本公司从安进购买产品并无任何最低购买
要求。
资本承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司的资本承诺为 62,576,000 美元，用于购买与全球多个生产工厂相关的物业、厂房
及设备，包括美国新泽西州霍普韦尔生产及临床研发基地。
共同开发拨资承诺
根据与安进的合作协议，本公司负责为安进肿瘤管线药物共同拨资全球开发费用，总上限为 1,250,000,000 美元。
本公司通过提供现金及开发服务为部分共同开发费用拨资。截至 2024 年 6 月 30 日，本公司的剩余共同开发拨资承付
额为 412,647,000 美元。
拨资承诺
本公司承诺对两项权益法投资出资 15,054,000 美元。截至 2024 年 6 月 30 日，剩余资本承付额为 8,154,000 美元，
预计将在投资期间不定时支付。
18.业务及地区资料
本公司经营一项业务：药品。其主要营运决策者为首席执行官，负责制定经营决策、评估业绩并按合并基础分配
资源。
本公司的长期资产主要位于美国和中国。
按地理区域划分的产品收入净额基于客户所在地，合作收入净额记录在相关收入预期来源的司法管辖区。
按地理区域划分的收入合计呈列如下：
24
目录
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
千美元 千美元 千美元 千美元
美国-总收入 481,430 252,347 832,886 416,830
产品收入 479,365 223,539 830,821 362,307
合作收入 2,065 28,808 2,065 54,523
中国-总收入 352,070 295,783 672,446 543,464
产品收入 347,112 293,922 662,774 540,828
合作收入 4,958 1,861 9,672 2,636
欧洲-总收入 82,389 37,169 149,249 67,690
产品收入 81,392 26,322 148,232 45,823
合作收入 997 10,847 1,017 21,867
世界其他地区-总收入 13,277 9,962 26,237 15,078
产品收入 13,277 9,962 26,237 15,078
合作收入 — — — —
收入合计 929,166 595,261 1,680,818 1,043,062
25
目录
第 2 项.管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析
关于前瞻性声明的警示说明
请将以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析与本季度报告 10-Q 表格（以下简称“季度报告”）中的简明合
并财务报表（未经审计）及“第一部分-第 1 项-财务报表”章节的相关附注一起阅读。本季度报告包含涉及重大风险和
不确定性的前瞻性声明。该等前瞻性声明基于管理层对未来事件及趋势的当前预期及预测，此类未来事件及趋势可能
会影响我们的业务、财务状况及经营业绩。除历史信息外，本季度报告中的所有陈述均为前瞻性声明。前瞻性声明通
常包括“旨在”、“预计”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“目标”、“有意”、“或会”、“正在进
行”、“计划”、“潜在”、“预知”、“预测”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“假设”等词汇或此类词汇的否定形式。这
些前瞻性声明包括但不限于关于下列各项的陈述：我们成功商业化已获批药物及取得药物于其他适应症及地区批准的
能力；我们成功开发及商业化我们授权许可药物及候选药物以及我们可能授权许可的任何其他药物及候选药物的能
力；我们进一步开发销售及营销能力以及推出及商业化新药物（如获批准）的能力；我们维持及扩大我们药物及候选
药物（如获批准）监管批准的能力；我们药物及候选药物（如获批准）的定价及报销；我们临床前研究及临床试验以
及研发项目的启动、时程表、进展及结果；我们推进候选药物进入并成功完成临床试验及取得监管批准的能力；我们
对临床阶段候选药物成功的依赖性；我们的计划、预期里程碑以及提交和批准监管文件的时间或可能性；我们业务模
式及有关我们业务、药物、候选药物及技术的战略计划的实施情况；我们（或我们的许可方）能够建立和维护涵盖我
们药物、候选药物及技术知识产权的保护范围；我们在不侵害、盗用或以其他方式侵犯第三方知识产权及专有技术的
情况下经营业务的能力；与执行或保护知识产权不受侵犯、盗用或违反、产品责任及其他申索相关的成本；美国、中
国、英国、瑞士、欧盟及其他司法管辖区的监管环境与监管发展；我们就开支、收入（包括合作收入）、资本需求及
额外融资需求所作估计的准确性；战略合作及许可协议的潜在益处及我们达成并维持战略安排的能力；我们建设和运
营小分子药物、大分子生物制剂独立生产设施和临床研发设施的能力，以支持对商业和临床供应的全球需求；我们对
第三方进行药物开发、生产及其他服务的依赖性；我们生产及供应或已生产及供应用于临床开发的候选药物及用于商
业销售的药物的能力；我们药物及候选药物（如可获批）市场准入和接受的比率及程度；我们竞争对手及我们行业的
发展，包括竞争疗法；我们药物及候选药物的潜在市场规模及我们服务此类市场的能力；我们有效管理增长的能力；
我们吸引及保留合资格员工及关键人员的能力；有关未来收入、关键里程碑、费用、资本开支、资本需求及股份表现
的陈述；我们美国存托股份、普通股和人民币股份的未来交易价格及证券分析师报告对该等价格的影响。该等声明涉
及风险和不确定因素，包括本季度报告“第二部分—第 1A 项—风险因素”下所描述的内容，可能导致实际业绩和结果
与所预计的情况有重大差异。鉴于不确定性，您不应过度依赖此类前瞻性声明。除非法律另有要求，我们不承担任何
因新信息或其他原因而更新任何前瞻性声明的义务。本季度报告包含我们自行业刊物及第三方调研中取得的统计数据
及其他行业和市场数据。尽管行业出版物及第三方调研并不保证有关资料的准确性或完整性，但行业刊物及第三方调
研通常表明他们的数据来源可靠。尽管我们认为行业出版物及第三方调研可靠，但务请您不要过度倚赖此类资料。除
非文义另有所指，否则本季度报告中引用的“百济神州”、“本公司”、“我们”及“我们的”等词汇指合并财务报表范围内
的百济神州有限公司（一家开曼群岛的控股公司，其子公司负责业务运营）及其子公司。
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目录
非美国公认会计原则（GAAP）财务指标
我们提供某些非美国公认会计原则（GAAP）下定义的财务指标（非 GAAP 财务指标），包括经调整经营费用和经
调整经营利润（损失）以及某些其他非 GAAP 指标，其中每项都包括对美国 GAAP 财务数字进行的调整。这些非
GAAP 指标旨在提供更多有关我们经营业绩的信息。对我们美国 GAAP 财务数字进行的调整（如适用）扣除了非现金
项目，例如股权激励费用、折旧和摊销等。当某些其他特殊项目或实质性事件在报告期间所发生金额较大时，也可能
定期被纳入到非 GAAP 调整中。我们维持既定的非 GAAP 政策，并由该政策指导确定哪些项目将被排除在非 GAAP 财
务指标之外。我们相信，把这些非 GAAP 指标与美国 GAAP 数据相结合进行考虑，可以加深对我们经营业绩的整体理
解。纳入非 GAAP 财务指标的目的是为了让投资者更全面地了解我们的历史和预期财务业绩和趋势，以便于对不同报
告期内数据和预测信息进行比较。同时，这些非 GAAP 财务指标也是百济神州管理层用于规划和预测以及衡量我们业
绩的指标之一。这些非 GAAP 财务指标应被视为对美国 GAAP 财务指标的补充，而不是作为替代或认为优于美国
GAAP 的财务指标。百济神州使用的非 GAAP 财务指标可能与其他公司使用的非 GAAP 财务指标计算方式不同，因此
可能不具有可比性。
概览
本季度凭借全球收入的快速增长和持续的财务管理，百济神州 GAAP 经营亏损下降，实现经调整经营利润转正。
达成这座里程碑后，我们将继续巩固自身的差异化战略能力，并努力成为全球领先的肿瘤治疗创新公司。
在美国所有已获批适应症的新增患者中，百悦泽正在逐步成为首选布鲁顿氏酪氨酸激酶抑制剂（BTKi）类药
物，这突显出了这款优质疗法的临床有效性和安全性数据的优势，同时百悦泽也是唯一一款在头对头试验中对比伊
布替尼取得优效性的 BTKi。作为业内规模最大的肿瘤研究团队之一，我们在血液学领域确立了领先地位，同时正在
努力拓展至其他高发癌症领域。
2024 年第二季度的主要亮点如下：
第二季度总收入达 9.29 亿美元，同比增长 56%；
GAAP 经营亏损下降，实现非 GAAP 经营利润盈利；
百悦泽全球销售额达 6.37 亿美元，同比增长 107%，增强了在血液学领域中的领先地位；
BCL2 抑制剂 sonrotoclax 和 BTK 降解剂 BGB-16673 关键项目稳步推进；及
推进超过 15 款在研分子的实体瘤创新管线，包括针对肺癌、乳腺癌和胃肠癌的 ADC、多特异性抗体和靶向
疗法。
近期发展
近期业务发展
2024 年 7 月 23 日，我们宣布在美国新泽西州霍普韦尔的西普林斯顿创新园区旗舰基地正式启用，该基地拥有世
界一流的生物制剂生产能力和临床研发中心，将不断提升公司作为肿瘤治疗创新公司的差异化竞争力。
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经营业绩
下表概述截至 2024 年及 2023 年 6 月 30 日止三个月和六个月的经营业绩：
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 变动 六个月 变动
2024 2023 金额 % 2024 2023 金额 %
（千美元）
收入
产品收入，净额 921,146 553,745 367,401 66.3 % 1,668,064 964,036 704,028 73.0 %
合作收入 8,020 41,516 (33,496) (80.7)% 12,754 79,026 (66,272) (83.9)%
收入合计 929,166 595,261 333,905 56.1 % 1,680,818 1,043,062 637,756 61.1 %
销售成本-产品 138,132 95,990 42,142 43.9 % 263,067 177,779 85,288 48.0 %
毛利润 791,034 499,271 291,763 58.4 % 1,417,751 865,283 552,468 63.8 %
经营费用
研发费用 454,466 422,764 31,702 7.5 % 915,104 831,348 83,756 10.1 %
销售及管理费用 443,729 395,034 48,695 12.3 % 871,156 723,533 147,623 20.4 %
无形资产摊销 — 188 (188) (100.0)% — 375 (375) (100.0)%
经营费用合计 898,195 817,986 80,209 9.8 % 1,786,260 1,555,256 231,004 14.9 %
经营亏损 (107,161) (318,715) 211,554 (66.4)% (368,509) (689,973) 321,464 (46.6)%
利息收入，净额 13,225 15,070 (1,845) (12.2)% 29,385 31,086 (1,701) (5.5)%
其他费用，净额 (11,984) (63,818) 51,834 (81.2)% (10,222) (45,515) 35,293 (77.5)%
除所得税前亏损 (105,920) (367,463) 261,543 (71.2)% (349,346) (704,402) 355,056 (50.4)%
所得税费用 14,485 13,674 811 5.9 % 22,209 25,166 (2,957) (11.7) %
净亏损 (120,405) (381,137) 260,732 (68.4)% (371,555) (729,568) 358,013 (49.1)%
2024 年与 2023 年截至 6 月 30 日止三个月的业绩比较
收入
总收入从截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的 5.953 亿美元增至截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的 9.292 亿美元，主
要因为百悦泽、百泽安以及我们从安进获得授权许可产品的销售额增加，但一定程度被合作收入的减少所抵销。由
于上一年度与诺华合作终止，因此合作收入减少。
下表分别概述截至 2024 年及 2023 年 6 月 30 日止三个月的收入组成部分：
截至 6 月 30 日止
三个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
产品收入 921,146 553,745 367,401 66.3 %
合作收入：
研发服务收入 — 13,563 (13,563) (100.0)%
知识产权使用收入 — 26,248 (26,248) (100.0)%
其他 8,020 1,705 6,315 370.4 %
合作收入合计 8,020 41,516 (33,496) (80.7)%
收入合计 929,166 595,261 333,905 56.1 %
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目录
产品收入净额包括以下项目：
截至 6 月 30 日止
三个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
百悦泽 637,399 308,276 329,123 106.8 %
百泽安 158,410 149,464 8,946 6.0 %
安加维 55,054 23,968 31,086 129.7 %
倍利妥 19,131 14,578 4,553 31.2 %
凯洛斯 15,936 11,052 4,884 44.2 %
普贝希 11,572 13,438 (1,866) (13.9)%
瑞复美 9,133 21,847 (12,714) (58.2)%
其他 14,511 11,122 3,389 30.5 %
产品收入合计 921,146 553,745 367,401 66.3 %
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的产品收入净额增长 66.3%至 9.211 亿美元，去年同期为 5.537 亿美元，主要由于
百悦泽在美国和欧洲销售额显著增长带来百悦泽全球销售额持续增长。此外，从安进获得授权许可的产品在中国的
销售以及百泽安销售也对 2024 年第二季度的产品收入产生积极影响。
第二季度，百悦泽的全球销售额总计 6.374 亿美元，同比增长 106.8%；第二季度，百悦泽在美国的销售额总计
4.794 亿美元，去年同期为 2.235 亿美元，同比增长 114.4%，主要得益于该产品在初治（TN）CLL 中的市场份额有所
提升，同时在 CLL 新增患者中的市场份额也领先于同类 BTK 抑制剂药物。此外，美国的销售额也受到客户订单模式
时间安排的积极影响，约为 1500 万美元。第二季度，百悦泽在欧洲的销售额总计 8,140 万美元，去年同期为 2,630
万美元，同比增长 209.2%，在所有主要市场，主要在德国、意大利、西班牙、法国和英国市场份额增长。百悦泽在
中国的销售额总计 6,360 万美元，同比增长 31.2%。第二季度，百悦泽在世界其他国家和地区销售额总计 1,300 万美
元，较上年同期增长 31.0%。
第二季度，百泽安在中国的销售额总计 1.583 亿美元，较去年同期 1.495 亿美元增长 5.9%。
安进产品第二季度在中国的销售额总计 9,010 万美元，去年同期为 4,960 万美元，增长 81.7%，主要得益于安加
维销售量增加。
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的合作收入总计 800 万美元，主要来自于诺华广阔市场营销和推广协议下产生的
收入。截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的合作收入总计 4,150 万美元，从之前与诺华合作时的百泽安和欧司珀利单抗
合作相关递延收入中确认。
销售成本
销售成本从截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的 9,600 万美元增至截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的 1.381 亿美元，
主要因为百悦泽和百泽安产品销售增长，以及从安进获得授权许可产品在中国销售增长。
毛利
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的全球产品销售毛利增至 7.830 亿美元，而去年同期为 4.578 亿美元，主要原因是
本年度产品销售额增加。毛利率是毛利占产品收入的百分比，从去年同期的 82.7%增至截至 2024 年 6 月 30 日止三个
月的 85.0%。增长主要原因是与产品组合中的其他产品相比，百悦泽的全球销售占比较高。
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目录
研发费用
研发费用由截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的 4.228 亿美元增加 3,170 万美元（或 7.5%），至截至 2024 年 6 月 30
日止三个月的 4.545 亿美元。下表概述分别截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日止三个月的外部临床、外部非临床和内部
研发费用：
截至 6 月 30 日止
三个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
外部研发费用：
开发项目成本 124,762 129,623 (4,861) (3.8)%
预付授权费和开发里程碑费用 11,500 — 11,500 不适用
安进合作开发费用 1 22,482 5,457 17,025 312.0 %
外部研发费用总计 158,744 135,080 23,664 17.5 %
内部研发费用 295,722 287,684 8,038 2.8 %
研发费用总计 454,466 422,764 31,702 7.5 %
经调整研发费用 2 382,509 363,735 18,774 5.2 %
1. 截至 2024 年 6 月 30 日止三个月，履行安进合作协议中开发管线药物的共同拨资义务总计 4,440 万美元，其中 2,250 万美元计入研发费用。
其余 2,190 万美元计入研发成本分摊负债的抵减。
2. 经调整的研发费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可能存在
差异，其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务指标和
非 GAAP 调节表内容。
第二季度外部研发费用的增加主要是由于安进研究成本时间和开发里程碑费用增加导致合作开发费用增加。
内部研发费用增加 800 万美元（或 2.8%）至 2.957 亿美元，增加的主要原因是我们全球研发机构的扩张和临床及
临床前候选药物的增加，以及我们对内部化研究与临床试验活动和费用控制的持续投入。
销售及管理费用
截至 6 月 30 日止
三个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
销售及管理费用 443,729 395,034 48,695 12.3 %
经调整销售及管理费用 363,922 331,607 32,315 9.7 %
1. 经调整的销售及管理费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可
能存在差异，其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务
指标和非 GAAP 调节表内容。
销售及管理费用由截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的 3.950 亿美元增加 4,870 万美元（或 12.3%），至截至 2024 年
6 月 30 日止三个月的 4.437 亿美元。费用增长主要因为我们投资于扩大我们的商业活动，以支持我们的产品发布，主
要是美国和欧洲的百悦泽，以推动持续的收入和利润的增长。2024 年第二季度，销售及管理费用占产品销售额的比
例为 48.2%，而去年同期为 71.3%。我们预计，随着产品销售的增加，销售及管理费用将在 2024 年增加，我们预计销
售及管理费用占收入的百分比将在 2024 年逐步降低。
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目录
利息收入，净额
利息收入，净额自截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的 1,510 万美元减少 180 万美元（或 12.2%），至截至 2024 年 6
月 30 日止三个月的 1,320 万美元。利息收入减少主要因为现金余额利率下降导致利息收入减少。利息支出保持平稳，
是因为债务余额增加导致利息支出增加，被霍普韦尔在建工程相关利息资本化增加所抵销。
其他费用，净额
其他费用，净额自截至 2024 年 6 月 30 日止三个月为 1,200 万美元，主要是由于外汇损失。截至 2023 年 6 月 30
日止三个月的其他费用，净额为 6,380 万美元，主要由于当期美元较人民币走强带来的外汇损失，以及以美元作为功
能性货币的子公司所持外币价值重估带来的影响。其他费用的减少主要是由于与同期相比，以美元作为功能性货币的
实体所持以人民币计价的现金减少。
所得税费用
截至 2024 年 6 月 30 日止三个月的所得税费用为 1,450 万美元，截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的所得税费用为
1,370 万美元。截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日止三个月的所得税费用主要归因于其他特殊税收扣除和研发税收抵免
后确定的美国当期税费、根据年初至今收益确定的瑞士当期税费，以及某些不可抵扣的费用后确定的中国当期税费。
2024 年与 2023 年截至 6 月 30 日止六个月的业绩比较
收入
相比截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的总收入 10.431 亿美元，截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的总收入增加至
16.808 亿美元，增加了 61.1%，主要是由于我们的自主研发产品百悦泽和百泽安的销售额增加，以及授权许可产品
的销售额增加，其中增长最明显的是安进产品。
下表分别概述截至 2024 年及 2023 年 6 月 30 日止的收入组成部分：
截至 6 月 30 日止
六个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
产品收入 1,668,064 964,036 704,028 73.0 %
合作收入：
研发服务收入 — 20,380 (20,380) (100.0)%
知识产权使用收入 — 52,497 (52,497) (100.0)%
其他 12,754 6,149 6,605 107.4 %
合作收入合计 12,754 79,026 (66,272) (83.9)%
收入合计 1,680,818 1,043,062 637,756 61.1 %
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目录
产品收入净额包括以下项目：
截至 6 月 30 日止
六个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
百悦泽 1,125,914 519,658 606,256 116.7 %
百泽安 303,687 264,314 39,373 14.9 %
安加维 98,435 44,165 54,270 122.9 %
倍利妥 33,497 25,524 7,973 31.2 %
凯洛斯 30,047 15,995 14,052 87.9 %
普贝希 28,205 27,764 441 1.6 %
瑞复美 21,366 45,005 (23,639) (52.5)%
其他 26,913 21,611 5,302 24.5 %
产品收入合计 1,668,064 964,036 704,028 73.0 %
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的产品收入净额增长 73.0%至 16.681 亿美元，去年同期为 9.640 亿美元，主要由
于百悦泽在美国和中国的销售额增长以及百泽安在中国的销售额增长。此外，我们从安进获得授权许可的产品的销
售额也有所增长。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，百悦泽的全球销售总额为 11.259 亿美元，同比增长 116.7%。截至 2024 年 6
月 30 日止六个月，百悦泽在美国的销售额总计 8.308 亿美元，而去年同期为 3.623 亿美元，同比增长 129.3%。由于
百悦泽在 TN CLL 市场份额有所上升并成为新诊断 CLL 患者市场的 BTKi 类领导者，因而在此期间百悦泽在美销
售额持续增长。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，百悦泽在欧洲的销售额总计 1.482 亿美元，比去年同期增长
223.5%，这得益于主要市场的市场份额持续增长。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月百泽安在中国的销售额总计 3.035 亿美元，去年同期为 2.643 亿美元，同比增长
14.8%。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月医保报销范围扩大带来的新增患者需求、进一步扩大的销售团队和药品进院
数量的增加，持续推动了百泽安市场渗透率的提升和市场份额的扩大。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，安进公司产品在中国的销售总额为 1.620 亿美元，去年同期为 8,570 万美元，
主要得益于安加维销售量的增加。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的合作收入总计 1,280 万美元，主要来自于诺华广阔市场营销和推广协议下产生
的收入。截至 2023 年 6 月 30 日止六个月，合作收入总额为 7,900 万美元，从之前与诺华合作时的百泽安和欧司珀利
单抗合作相关递延收入中确认。
销售成本
销售成本从截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的 1.778 亿美元增至截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的 2.631 亿美元，
主要因为百悦泽和百泽安产品销售增长，以及从安进获得授权许可产品在中国销售增长。
毛利
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的产品销售毛利增至 14.050 亿美元，而去年同期为 7.863 亿美元，主要原因是本
年度产品收入增加。毛利率是毛利占产品收入的百分比，从去年同期的 81.6%增至截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的
84.2%。增长主要原因是与产品组合中的其他产品相比，百悦泽的全球销售占比较高。
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目录
研发费用
研发费用由截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的 8.313 亿美元增加 8,380 万美元（或 10.1%），至截至 2024 年 6 月
30 日止六个月的 9.151 亿美元。下表概述分别截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日止六个月的外部临床、外部非临床和
内部研发费用：
截至 6 月 30 日止
六个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
外部研发费用：
开发项目成本 247,633 258,219 (10,586) (4.1)%
预付授权费和开发里程碑费用 46,528 — 46,528 不适用
安进合作开发费用 1 35,966 23,274 12,692 54.5 %
外部研发费用总计 330,127 281,493 48,634 17.3 %
内部研发费用 584,977 549,855 35,122 6.4 %
研发费用总计 915,104 831,348 83,756 10.1 %
经调整研发费用 2 787,949 725,431 62,518 8.6 %
1. 截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，履行安进合作中共同开发管线药物的义务总计 7,100 万美元，其中 3,600 万美元计入研发费用。其余 3,500
万美元计入研发成本分摊负债的抵减。
2. 经调整的研发费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可能存在
差异，其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务指标和
非 GAAP 调节表内容。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，外部研发费用增长主要归因于开发里程碑费用增长和安进共同开发费用增长，
但随着某些项目逐步结束以及持续研发试验内部化导致的外部临床试验费用降低，一定程度抵销了外部研发费用的增
长。
内部研发费用增加 3,510 万美元（或 6.4%）至 5.850 亿美元，增加的主要原因是我们全球研发机构的扩张和临床
及临床前候选药物的增加，以及我们对内部研究与临床试验活动的持续投入。
销售及管理费用
截至 6 月 30 日止
六个月 变动
2024 2023 金额 %
（千美元）
销售及管理费用 871,156 723,533 147,623 20.4 %
经调整销售及管理费用 736,068 614,761 121,307 19.7 %
1. 经调整销售及管理费用旨在向投资者和其他人提供我们不受特定项目影响的业绩信息，该部分项目因时间、频率和规模在不同报告期内可能
存在差异，其性质往往会导致核心经营业绩被掩盖。有关该类项目更多信息和详细调节表，请参见管理层讨论及分析章节中非 GAAP 财务指
标和非 GAAP 调节表内容。
销售及管理费用由截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的 7.235 亿美元增加 1.476 亿美元（或 20.4%），至截至 2024 年
6 月 30 日止六个月的 8.712 亿美元。费用增长主要因为我们投资于扩大我们的商业活动，以支持我们的产品发布，主
要是美国和欧洲的百悦泽 ，以推动持续的收入和利润的增长。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，销售及管理费用占
33
目录
产品销售额的比例为 52.2%，而去年同期为 75.1%。我们预计，随着产品销售的增加，销售及管理费用将在 2024 年增
加，我们预计销售及管理费用占收入的百分比将在 2024 年逐步降低。
利息收入，净额
利息收入，净额自截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的 3,110 万美元减少 170 万美元（或 5.5%），至截至 2024 年 6
月 30 日止六个月的 2,940 万美元。利息收入减少主要因为现金和现金等价物投资利率下降。利息支出保持平稳，是因
为债务余额增加导致利息支出增加，被霍普韦尔在建工程相关利息资本化增加所抵销。
其他费用，净额
其他费用，净额自截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的 4,550 万美元下降至截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的 1,020
万美元。费用降低主要是由于较上年同期美元较人民币走强带来的外汇损失和以美元作为功能性货币的子公司所持人
民币存款价值重估带来的影响。
所得税费用
所得税费用自截至 2023 年 6 月 30 日止六个月的 2,520 万美元下降至截至 2024 年 6 月 30 日止六个月的 2,220 万美
元。截至 2024 年和 2023 年 6 月 30 日止六个月的所得税费用主要归因于其他特殊税收扣除和研发税收抵免后确定的
美国当期税费、根据年初至今收益确定的瑞士当期税费，以及某些不可抵扣的费用后确定的中国当期税费。
34
目录
非 GAAP 财务指标调节表
截至 6 月 30 日止 截至 6 月 30 日止
三个月 六个月
2024 2023 2024 2023
（千美元）
调节 GAAP 至经调整销售成本–产品：
GAAP 销售成本–产品 138,132 95,990 263,067 177,779
减：折旧 2,684 2,180 5,029 4,360
减：无形资产摊销 1,177 840 2,360 1,639
经调整销售成本–产品 134,271 92,970 255,678 171,780
调节 GAAP 至经调整研发费用：
GAAP 研发费用 454,466 422,764 915,104 831,348
减：股权激励费用 55,406 45,948 93,451 79,976
减：折旧 16,551 13,081 33,704 25,941
经调整研发费用 382,509 363,735 787,949 725,431
调节 GAAP 至经调整销售及管理费用：
GAAP 销售及管理费用 443,729 395,034 871,156 723,533
减：股权激励费用 75,288 57,381 125,957 98,741
减：折旧 4,519 6,046 9,131 10,031
经调整销售及管理费用 363,922 331,607 736,068 614,761
调节 GAAP 至经调整经营费用
GAAP 经营费用 898,195 817,986 1,786,260 1,555,256
减：股权激励费用 130,694 103,329 219,408 178,717
减：折旧 21,070 19,127 42,835 35,972
减：无形资产摊销 — 188 — 375
经调整经营费用 746,431 695,342 1,524,017 1,340,192
调节 GAAP 至经调整经营收益（亏损）
GAAP 经营亏损 (107,161) (318,715) (368,509) (689,973)
加：股权激励费用 130,694 103,329 219,408 178,717
加：折旧 23,754 21,307 47,864 40,332
加：无形资产摊销 1,177 1,028 2,360 2,014
经调整经营收益（亏损） 48,464 (193,051) (98,877) (468,910)
流动资金及资本来源
下表列示我们截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31 日止的现金及债务余额：
截至
2024 年 2023 年
6 月 30 日 12 月 31 日
（千美元）
现金、现金等价物及受限现金 2,617,931 3,185,984
债务总计 1,036,928 885,984
35
目录
除了我们从向诺华以及在此之前的百时美施贵宝公司（BMS）对外授权替雷利珠单抗中获得预付款的时期，以及
我们从 BMS 和解中获得了大量非现金收益，以及因诺华终止而加速递延收入确认的 2023 年第三季度之外，自成立以
来，我们的经营业务一直呈现为 GAAP 净亏损及负现金流量，主要因为我们为研发项目提供的资金，以及为支持我们
的产品商业化和全球运营所产生的销售及管理费用。截至 2024 年 6 月 30 日止三个月及六个月，我们分别产生净亏损
约 1.204 亿美元及 3.716 亿美元，截至 2023 年 6 月 30 日止三个月及六个月，我们分别产生净亏损约 3.811 亿美元及
7.296 亿美元。截至 2024 年 6 月 30 日，累计亏损为 83 亿美元。
迄今为止，我们主要通过公开及私募发行普通股（包括 ADS）的所得款项、出售债务和来自合作的所得款项以及
自 2017 年 9 月起的产品销售收入为经营提供资金。基于我们目前的经营计划，我们预计截至 2024 年 6 月 30 日，我
们的现有现金及现金等价物将能满足自本报告中的财务报表的日期后至少 12 个月的经营开支及资本支出需求。截至
2024 年 6 月 30 日，我们还主要通过子公司和百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）从多家银行获得的 10 亿美元债务为
我们的经营和投资提供资金。百济神州有限公司（BeiGene, Ltd.）大部分债务（约 8.517 亿美元）将于未来 12 个月内
到期。我们认为，我们拥有充足的现金、现金等价物和其他资金来源，能够偿还债务和/或进行再融资。
2021 年 12 月 15 日，我们完成了在上海证券交易所科创板的首次公开发行（以下简称“科创板发行”）。此次科创
板发行的股份以人民币标价（以下简称“人民币股份”），面向中华人民共和国（以下简称“中国”）符合资格的投资者发
行以供认购。人民币股份的公开发行价为每股 192.60 元，即每股美国存托股份 391.68 美元。在这次发行中，我们售
出了 115,055,260 股普通股。扣除承销商佣金和发行费用后的净所得款项为 34 亿美元（人民币 217 亿元）。根据中国
证券法的要求，科创板发行的净所得款项必须遵守中国招股说明书中披露的计划用途以及我们董事会批准的科创板发
行募集资金管理政策。截至 2024 年 6 月 30 日，科创板发行募集资金现金余额为 9 亿美元。
下表提供了截至 2024 年及 2023 年 6 月 30 日止六个月的现金流资料：
截至 6 月 30 日止
六个月
2024 2023
（千美元）
期初现金、现金等价物及受限现金 3,185,984 3,875,037
经营活动使用的现金净额 (404,160) (857,665)
投资活动（使用的）提供的现金净额 (320,863) 308,863
融资活动提供的现金净额 185,310 146,212
汇率变动的净影响 (28,340) (50,873)
现金、现金等价物及受限现金减少净额 (568,053) (453,463)
期末现金、现金等价物及受限现金 2,617,931 3,421,574
经营活动
经营活动产生的现金流量是对若干非现金项目以及资产及负债变动调整后的净亏损。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，经营活动所用现金为 4.042 亿美元，主要是由于我们 3.716 亿美元的净亏损和净
经营资产及负债增加 2.688 亿美元，部分被非现金支出 2.362 亿美元所抵销。
净经营资产及负债的增加主要是由于与产品销售增长相关的营运资本增加。非现金支出主要来自于股权激励费
用、折旧及摊销费用，部分被研发成本分摊负债的摊销所抵销。
截至 2023 年 6 月 30 日止六个月，经营活动所用现金为 8.577 亿美元，主要是由于我们 7.296 亿美元的净亏损和净
经营资产及负债增加 3.294 亿美元，部分被非现金支出 2.013 亿美元所抵销。
36
目录
净经营资产及负债的增加主要是由于与产品销售增长相关的营运资本增加。非现金支出主要来自于股权激励费
用、折旧及摊销费用，部分被研发成本分摊负债的摊销所抵销。截至 2023 年 6 月 30 日止三个月的净亏损包括 6,380
万美元的其他损失，主要由于美元走强以及以美元作为功能性货币的子公司所持人民币计价存款相关价值重估造成。
投资活动
投资活动产生的现金流主要包括资本支出、投资的购买、出售、到期及处置以及合作协议有关的预付款。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，投资活动使用的现金为 3.209 亿美元，包括资本支出 2.665 亿美元，购买在研项
目资产 3,180 万美元，购买无形资产 470 万美元，购买长期投资以及其他投资活动共计 2,050 万美元，部分被出售投
资证券和投资证券到期 270 万美元所抵销。
截至 2023 年 6 月 30 日止六个月，投资活动提供的现金为 3.089 亿美元，包括出售投资证券及投资证券到期的
5.675 亿美元，部分被资本支出 2.471 亿美元和购买投资证券 1,160 万美元所抵销。
融资活动
融资活动产生的现金流主要包括发行及偿还短期和长期债务以及通过员工股权激励计划销售美国存托股份所得款
项。
截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，融资活动提供了 1.853 亿美元现金，主要包括长期贷款获得的净资金 910 万美
元，短期贷款资金 3.244 亿美元，以及行使员工股票期权和通过员工股票购买计划发行股票所获得的 2,040 万美元，
部分被偿还 1,400 万美元长期贷款和偿还短期银行贷款 1.575 亿美元所抵销。我们的借贷和偿还周期取决于债务的短
期到期时间，增加借款的能力取决于利率、信贷利差、银行贷款能力和其他因素。我们预计在未来 12 个月偿还大约
8.517 亿美元贷款，根据我们的历史经验，我们预计能够对这些贷款进行再融资，这些贷款的成本取决于当前的利率
和信贷利差。
截至 2023 年 6 月 30 日止六个月，融资活动提供了 1.462 亿美元现金，包括长期银行贷款获得的净资金 1,580 万美
元，短期银行贷款资金 1.618 亿美元，以及行使员工股票期权和通过员工股票购买计划发行股票所获得的 3,520 万美
元，部分被偿还 6,660 万美元短期银行贷款所抵销。
汇率对现金的影响
我们在中国有大量业务，其产生大量来自产品销售的人民币现金，同时需要大量人民币现金以偿付负债义务。我
们在中国的子公司持有大量人民币存款。由于本公司的呈报货币为美元，在此期间的汇率波动可能会对我们的合并现
金结余产生重大影响，因为这些现金余额会转换为美元。截至 2024 年 6 月 30 日止六个月，外币存款兑美元的汇率影
响对期末现金带来了 2,830 万美元的损失，而去年同期损失为 5,090 万美元。
未来流动资金和重大资金需求
在我们能够产生足以支付成本和资本性投资的大量产品收入之前，我们可能需通过股权发售、债务融资、合作安
排、战略联盟、授权许可安排、政府补助及其他可用资源的组合为我们的现金需求提供资金。根据美国证券交易委员
会（SEC）规则，我们目前符合“知名经验丰富的发行人”的资格，允许我们提交储架登记声明，以登记于备案后生效
的未指定数量的证券。2023 年 5 月，我们向 SEC 提交了一份储架登记声明，内容有关不时按任何有关发售时将予确
定的价格及条款发行未指定数量的普通股（包括以美国存托股份的形式）、优先股、各种系列的债券及/或购买任何有
关证券（不论按个别还是单位购买）的认股权证。本登记声明于递交后生效，并将于递交后三年内有效，在此之前我
们可以递交另一份储架登记声明，于递交后三年内有效。
37
目录
如果我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，股东的所有者权益将被稀释，且该等条款可能包括对 ADS、
普通股或人民币股份持有人的权利产生不利影响的清算优先权等或其他优先权。债务融资（如有）可能涉及有限或限
制我们采取具体行动能力的契约，如产生额外债务、作出资本支出、宣派股息以及可能要求发行认股权证，其可能潜
在稀释我们投资者的所有权权益。若我们通过与第三方达成合作协议、战略联盟或授权安排来筹集额外资金，则我们
可能须放弃对我们的产品或候选药物、未来收入来源或研究项目的宝贵权利，或者根据对我们不利的条款授予许可。
此外，受全球经济状况恶化，以及因通货膨胀压力、近期和未来潜在银行倒闭带来的美国和全球信贷和金融市场
的中断和波动，以及其他事项影响，我们募集更多资金的能力可能会受到负面影响。若上述情况持续存在且不断加
深，我们可能无法获得更多资金，或流动性可能受到影响，这可能对未来部分企业发展交易，或其他重要机会投资带
来负面影响。若我们无法于需要时通过股权或债务融资、合作或其他来源筹集额外资金，我们可能会被要求延迟、限
制、减少或终止产品的开发或商业化工作，或授出我们本会选择自行开发及营销的产品或候选药物的开发及营销权
利。
我们重大的短期和长期现金需求包括以下经营、资本和生产支出，其中一部分包含合同约定或其他义务。我们计
划利用当前财务资源，以及预计将收到的应收账款和产品销售收入满足我们的重大现金需求。
合同约定和其他义务
下表概述截至 2024 年 6 月 30 日按期间划分的截至付款到期日的重大合同义务：
按期间划分的到期付款
合计 短期 长期
（千美元）
合同义务
经营租赁承诺 58,835 11,082 47,753
购买承诺 120,366 91,544 28,822
债务责任 1,036,928 851,657 185,271
债务利息 60,841 40,772 20,069
共同开发拨资承诺 412,647 80,312 332,335
拨资承诺 8,154 2,025 6,129
资本承诺 62,576 62,576 —
合计 1,760,347 1,139,968 620,379
经营租赁承诺
我们在美国、瑞士租赁了办公设施；在中国租赁了办公及生产设施，上述各租约均为不可撤销、到期日不一的经
营租赁。经营租赁项下的付款在有关租赁期间以直线法列支。上表中概述此类不可撤销经营租赁项下的未来最低付款
总额。
购买承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，不可撤销的购买承诺为 1.204 亿美元，其中与从合约生产机构购买供应的最低采购要求
相关的金额为 2,880 万美元，与从安进购买产品采购义务相关的金额为 9,150 万美元。我们就向安进购买产品并无任
何最低采购要求。
38
目录
债务责任及利息
未来 12 个月内到期的债务总额为 8.517 亿美元。长期债务总额为 1.853 亿美元。关于我们债务责任详情，请参阅
本报告所载财务报表附注 10。
我们与多家银行及其他贷方就我们的债务责任签订了多项财务和非财务契约。部分契约包含交叉违约条款，即在
违约的情况下，可能要求加速偿还贷款。然而，我们的债务主要是短期债务。任何加速偿还仅会加速几个月的时间，
但如果发生违约事件，可能会影响我们债务再融资的能力。截至 2024 年 6 月 30 日，我们遵守重大债务协议所有契
约。
银行贷款的利息按季支付，直至有关贷款悉数结清为止。计算合同义务时，对未偿还贷款的剩余合同期内采用浮
动利率义务的现行利率。
共同开发拨资承诺
根据与安进公司的合作协议，我们负责为授权安进肿瘤管线药物的全球开发成本共同拨资，总上限为 12.5 亿美
元。我们通过提供现金和开发服务为共同开发成本中我们的部分出资。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的剩余共同开发
拨资承诺为 4.126 亿美元。
拨资承诺
拨资承诺由我们两项权益法投资的承诺资本构成。截至 2024 年 6 月 30 日，我们的剩余资本承付额为 820 万美
元，预计将在投资期间不定时支付。
资本承诺
截至 2024 年 6 月 30 日，本公司的资本承诺为 6,260 万美元，用于购买与全球多个生产工厂相关的物业、厂房及
设备，包括美国新泽西州霍普韦尔生产及临床研发基地。
关键会计政策和重大判断及估计
我们对财务状况及经营业绩的讨论及分析是基于我们的财务报表，此类报表是根据美国公认会计原则（GAAP）
编制。编制此类财务报表需要我们对影响到所呈报的资产、负债、收入、成本及费用的金额作出估计、假设和判断。
我们持续评估我们的估计和判断，且实际结果可能与这些估计有所不同。这些包括但不限于估计长期资产的使用年
期、估计产品销售及合作收入安排中的可变对价、估计经营租赁负债的增量借款利率、于本公司的收入安排中确定每
项履约责任的单独会计单位及单独售价、评估长期资产减值、股权激励费用的估值及确认、递延所得税资产的可实现
程度以及金融工具的公允价值。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件、合同进度以及在当时情况下被视为合理
的其他因素，其结果构成对其他来源不易取得的资产及负债账面值进行判断的基础。实际结果可能会根据不同假设或
条件与这些估计有所不同。
相比我们截至 2023 年 12 月 31 日的年度报告 10-K 表格中的“第一部分-第 7 项-管理层对财务状况和经营业绩的讨
论及分析”下所列示的内容，截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月，我们的重大会计政策未发生重要变更。
关于截至 2024 年 6 月 30 日止三个月和六个月期间采用的新会计政策，见本 10-Q 季度报告中的“第一部分—第 1
项—财务报表—简明合并财务报表附注—1.业务描述、呈列基准及合并原则和重大会计政策-重大会计政策”。
第 3 项.关于市场风险的定量和定性信息披露
39
目录
利息及信贷风险
我们面临未偿还借款利率变化的风险。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有 7.356 亿美元的未偿还浮动利率债务。截
至 2024 年 6 月 30 日，利率每上升 100 个基点将使我们的年度税前利息支出增加约 740 万美元。
外币汇率风险
我们面临各种货币风险产生的外汇风险。我们的呈报货币为美元，但我们的部分经营交易及资产和负债是以其他
货币计价，如人民币、欧元及澳元等。虽然我们持有大量人民币，而且在重新估值或转换成呈报货币时会面临外汇风
险，但我们预计未来几年将利用现有的人民币现金存款开展中国业务，因此我们没有使用衍生金融工具对冲此类风
险。
人民币不能自由兑换为外币进行资本账户交易。人民币兑美元及其他货币的价值受中国政治经济状况、中国外汇
价格变动及其他因素的影响。自 2005 年起，允许人民币与一篮子外币的汇率在在窄幅、可控的范围内波动。截至
2024 年 6 月 30 日止六个月人民币兑美元贬值约 2.2%，截至 2023 年 12 月 31 日止年度贬值约 2.8%。市场力量、中国
政府政策、美国政府政策如何在未来影响人民币与美元之间的汇率难以预测。
如果我们需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资金以及其他业务目的，人民币兑美元升值将对我们从兑
换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元用于支付普通股股息、战略收购或投
资或其他业务目的，则美元兑人民币升值将对我们获得的美元金额产生不利影响。
此外，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少本公司美元等值外币现金余额及贸易应收账款款项。另外，汇率的
波动性可能会对其他综合收益（亏损）中的外币报表折算差额产生重大影响。我们并未使用衍生金融工具对冲外币汇
兑风险。
通货膨胀的影响
通货膨胀通常会增加我们的劳动成本和临床试验成本。我们认为通货膨胀对我们截至 2024 年 6 月 30 日止六个月
的经营业绩并无重大影响。
第 4 项.控制及程序
信息披露控制及程序的评估
根据经修订的《1934 年证券交易法》（以下简称“《交易法》”）颁布的规则 13a-15 或 15d-15 的(b)段要求的评估，
我们的首席执行官和首席财务官已经得出结论，截至 2024 年 6 月 30 日，我们在《交易法》规则 13a-15(e)和 15d-
15(e)中定义的信息披露控制和程序在合理保证水平上是有效的，以确保我们根据《交易法》备案或提交的报告中需要
披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、总结和报告。信息披露控制和程序包括但
不限于旨在确保我们在根据《交易法》备案或提交的报告中需要披露的信息被积累并传达给我们的管理层的控制手段
和程序，包括我们的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。在设计和评估
信息披露控制和程序时，我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运行得多么良好，都只能为实现预期的
控制目标提供合理程度的保证，管理层必须在设计时运用其判断并评估控制和程序。
财务报告内部控制的变化
截至 2024 年 6 月 30 日季度，我们对与《交易法》规则 13a-15(d) 和 15d-15(d) 要求的评估相关的财务报告内部
控制没有发生对我们财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
40
目录
第二部分. 其他资料
第一项. 法律程序.
我们可能会不时卷入法律诉讼或受到我们日常业务过程中产生的索赔的影响，包括如下描述的知识产权诉讼。该等
索赔中提出的问题大多数都非常复杂且存在很大的不确定性。有关法律程序的风险的描述，请参阅本季度报告“第一部
分—第 1A 项—风险因素”，包括标题为“与我们的知识产权有关的风险”段落下的讨论。任何此类诉讼的结果，无论案
情如何，本质上都具有不确定性，因此很难评估是否会遭受损失以及估计损害赔偿情况，这些还受限于相当大的裁量。
无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。
Pharmacyclics 诉讼
2023 年 6 月 13 日，Pharmacyclics LLC （“Pharmacyclics”）在美国特拉华州地方法院（“法院”）对公司及公司全资
子公司 BeiGene USA, Inc.提出申诉，声称公司产品百悦泽 侵犯了其于 2023 年 6 月 13 日授权的美国专利编号为
11,672,803 的专利（“‘803 专利”），并请求法院判决认定侵权、以及给予赔偿（未提出具体金额）及其他救济措施。公
司将坚决辩护。
2023 年 10 月 12 日，法院受理了当事人提交的共同约定，在公司于 2023 年 11 月 1 日前向美国专利商标局（“USPTO”）
提交的‘803 专利授权后复审（“PGR”）申请的结果确定之前暂缓侵权诉讼。2024 年 5 月 1 日，USPTO 批准了公司的
PGR 申请，预计将在 12 个月内就‘803 专利的有效性做出最终决定。
ANDA 诉讼
2024 年 3 月 8 日，公司根据 Hatch-Waxman Act（《哈奇-韦克斯曼法案》）在美国新泽西州联邦法院分别对 Sandoz
Inc.（山德士公司，以下简称“山德士”）以及 MSN Pharmaceuticals, Inc.和 MSN Laboratories Private Ltd.（统称
“MSN”）提起专利侵权诉讼。专利侵权诉讼是对山德士和 MSN 向百济神州发出的关于其向美国食品药品监督管理局
（“FDA”）提交简略新药申请（Abbreviated New Drug Applications，以下简称“ANDA”）的通知的回应。山德士和
MSN 寻求 FDA 批准销售 BRUKINSA（中文商品名：百悦泽，通用名：泽布替尼）的仿制药，并连同“第 IV 段声
明”挑战个别 BRUKINSA 橙皮书专利无效、不可执行和/或不侵权。根据通知，山德士和 MSN 均未挑战 BRUKINSA
的物质成分专利，该专利保持不变，并在 2034 年到期之前保护 BRUKINSA 免受仿制药竞争。
第 1A 项. 风险因素.
本章节包含我们认为对我们的业务及营运可能产生不利影响的重要因素。您在决定投资于本公司美国存托股份、普
通股或人民币股份之前，应仔细考虑下文所述的风险及不确定因素以及本季度报告所载的所有信息，包括我们的财务
报表及相关附注以及本季度报告“第一部分-第 2 项 - 管理层对财务状况和经营业绩的讨论及分析”。下文所述任何事
件的发生或发展均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及增长前景。在此类事件中，我们美国存托股份、普通股
或人民币股份的市场价格可能会下降，而您可能失去全部或部分投资。目前尚未为我们所知或目前认为并不重要的其
他风险及不确定因素，亦可能损害我们的业务运营。请参阅“第一部分-第二项-管理层对财务状况和经营业绩的讨论及
分析”对前瞻性陈述的限定性条件和限制的说明。
标有“*”号的风险因素（如有）为新增的或对我们截至 2023 年 12 月 31 日的年度报告表格 10-K（“年度报告”）
中的内容进行了实质性更新的风险因素。
风险因素概要
以下概述了对我们在纳斯达克市场上市的 ADS、在香港联交所上市的普通股和向中国境内获准投资者发行的、在
上海证券交易所科创板上市和交易的普通股（“人民币股份”）进行投资具有投机性或风险性的主要风险因素。本摘要
并未涉及我们面临的所有风险。下文列出了关于本风险因素总结中总结的风险的其他讨论以及我们面临的其他风险，
41
目录
应与本季度报告表格中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起仔细考虑，之后再作出有关美
国存托股、普通股或人民币股份的投资决定。
我们的药物可能无法获得并维持商业成功所需的医学界医生、患者、第三方付款人及其他方的市场认可度。
我们在推出及营销内部开发及许可药物方面的经验有限。如果我们无法进一步发展营销及销售能力或与第三
方订立协议以营销及出售我们的药物，我们可能无法产生可观的产品销售收入。
我们面临着大量竞争，可导致其他人于我们之前或比我们更成功研发、开发或商业化竞争药物。
我们的未来药物的市场机会可能限于不符合资格接受先前疗法或此前治疗失败的患者且可能机会甚微。
如果我们或任何我们可能合作推广及销售我们药物的第三方无法获得及维持保障范围及充足的医保报销程度
或受到不利定价规则的约束，我们的商业成功及业务营运可能受到不利影响。
临床开发涉及漫长且代价高昂的过程，其结果不确定，且早期临床研究及试验的结果可能不能预测日后试验
的结果。
如果我们候选药物的临床试验未能证明安全性及有效性以符合监管机构要求或未以其他方式产生积极结果，
我们可能引致额外费用或面临延迟完成或最终无法完成我们候选药物的开发及商业化。
如果我们于临床试验招募患者中遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或会受到其他不利影响。
药品研究、开发、生产及商业化的所有重要方面均受严格管制，我们在遵守有关监管方面可能存在困难或可
能无法遵守有关监管，这可能对我们的业务造成重大不利影响。
美国、中国、欧洲监管机构及其他同等资质的监管机构的审批过程漫长、费时、花费较高且不可预测。如果
我们遇到延迟或最终无法获得我们候选药物的监管批准，我们的业务将受到严重损害。
我们的药物及未来获批准的候选药物将遵守持续监管义务及持续的监管审查，这可能会导致重大的额外费
用，如果我们未能遵守监管规定或我们的药物及候选药物遇到意外问题，我们可能会受到处罚。
自成立以来，我们已产生重大的净亏损，并预期未来产生净亏损且可能不会盈利。
我们可能需要获得额外的融资以为我们的运营提供资金，如果我们无法获得融资，我们可能无法完成候选药
物的开发或实现盈利。
如果我们无法通过知识产权来获得并维持我们药物及候选药物的专利保护，或如果该等知识产权范围不够广
泛，则第三方可能与我们竞争。
我们依赖第三方生产我们若干商业及临床供应药物。若此类第三方未能遵守生产法规，向我们提供的产品数
量不足，或以无法接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
我们已订立授权及合作安排且日后可能订立额外合作、授权安排或战略联盟，而我们可能不能实现该等安排
的利益。
如果我们未能为我们的药物维持有效分销渠道，我们的业务及销售可能受到不利影响。
如果我们无法成功开发及/或商业化安进的抗肿瘤产品，则合作的预期利益将不会实现。
我们已显著提升并预期将继续提升我们的研究、开发、生产及商业能力，且我们可能面临增长管理难题。
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目录
我们日后的成功取决于我们保留关键管理人员及吸引、保留及动员有资质人员的能力。
我们的业务受到涉及个人数据收集及转移相关复杂且不断演变的特定行业法律法规的限制。此类法律法规可
能很严格，其中许多还将会变化且对其解释具有不确定性，这可能导致申索、改变我们的数据及其他业务常
规、重大处罚、营运成本增加或对我们的业务产生其他不利影响。
我们生产我们的一部分药物并计划生产我们的一部分的候选药物（如果获批准）。不遵守监管要求可能会导致
对我们的处罚及我们的生产设施获取监管批准的延迟，或该等设施损坏、损毁或中断生产或会延迟我们的发
展计划或商业化工作。
中国与美国或其他政府关系或政治经济政策的变动以及中国政府对我们中国子公司业务运作的监督和自由裁
量权或会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响并可能导致我们无法维持增长及拓展策略。
我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能波动，这可能会给股东带来重大损失。
与我们的药物及候选药物的临床开发及商业化有关的风险
我们的药物可能无法获得并维持商业成功所需的医学界医生、患者、第三方付款人及其他方的市场认可度。
我们的药物可能无法获得并维持医学界医生、患者、第三方付款人及其他方的足够市场认可。例如，目前医学界的
癌症治疗如化疗及放射治疗已相当成熟，医生可能会继续依靠该等治疗而将我们的药物排除在外。如果我们的药物并
未达到并维持足够的市场可接受水平，我们的药物销售或会受到限制且我们可能无法盈利。药物的市场认可度将取决
于多项因素，包括：我们的药物获批的临床适应症；医生、医院、癌症治疗中心及患者认为药物安全有效；政府机构、
专业协会、执业管理团体、保险公司、医生团体、私人健康和科学基金会推荐我们的药物；替代疗法的可见优势和相关
成本；任何副作用的发生率及严重程度；监管机构对于药品标签（包括限制或警示语）或药品说明书要求的规定；药物
以及竞争药物的市场引进时机；第三方付款人及政府机构的充分保险、报销及定价；及销售及推广工作的有效性。
即使我们的药物获得市场认可，如果新推出的新产品或技术更受欢迎、更具成本效益或导致我们的药物过时，我们
可能无法维持该市场认可度。
我们在推出及营销内部开发及许可药物方面的经验有限。如果我们无法进一步发展营销及销售能力或与第三方订立协
议以营销及销售我们的药物，我们可能无法产生可观的产品销售收入。
我们于 2017 年与新基物流有限责任公司（属于百时美施贵宝公司（“百时美施贵宝”）订立一份授权及供应协议，
并于当年成为一家商业阶段公司，在中国商业化百时美施贵宝的三款获批抗癌治疗药物。于 2019 年 10 月，我们就安
进商业阶段的抗肿瘤产品及临床及后期临床前阶段肿瘤管线产品组合与其达成合作。我们自主研发药物于 2019 年底在
美国获得首项新药上市批准，于 2020 年在中国首次获批，并于 2021 年在欧洲首次获批。鉴于此，我们在商业化自主
开发及许可药物方面的经验有限，包括建立及管理商业团队、进行全面的市场分析、获得许可证及医保报销，以及管理
我们药物的分销商及销售队伍方面的经验有限。因此，我们成功商业化药物的能力相较于如果我们为一家有推出药物
丰富经验的公司，会涉及更多的固有风险、花费更长的时间及更高的成本。
如果我们无法或决定不再为公司的任一或所有药物进一步提升公司的内部销售、营销及商业分销能力，我们可能将
就我们的药物销售及营销寻求合作安排。然而，我们无法保证我们能够建立或维持该等合作安排，或合作方是否能够
拥有有效的销售队伍。我们对该等第三方的营销及销售工作几乎无控制权，且我们的产品销售收入可能低于我们自身
商业化药物的收入。我们无法保证我们能够进一步发展并成功保持内部销售及商业分销能力，或建立或保持与第三方
合作者的关系以成功商业化任何药物，因此，我们可能无法产生可观的产品销售收入。
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目录
我们面临着大量竞争，可导致其他人于我们之前或比我们更成功研发、开发或商业化竞争药物。
新药的开发及商业化竞争激烈。我们面临来自全球主要制药公司、专业制药公司及生物技术公司的竞争。目前有众
多大型制药及生物技术公司正在营销及销售药物，或正在为治疗癌症追求开发药物，而我们亦正为此商业化药物或开
发候选药物。例如，百悦泽、百泽安、百汇泽均面临激烈的竞争，且我们的若干产品面临或预期将面临来自仿制疗
法的竞争。潜在的竞争对手亦包括进行研究、寻求专利保护以及为研究、开发、生产及商业化建立合作安排的学术机
构、政府机构及其他公共以及私人研究机构。
如果我们的竞争对手开发及商业化的药物相较于我们的药物更安全有效、产生更少或更轻微的副作用、更方便或更
便宜，则我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手亦可能先于我们获得监管机构对药品的批准，从而可能
导致在我们进入市场之前，我们的竞争对手已建立强大的市场地位，或减缓我们获得监管批准的速度。
众多与我们正在竞争或未来可能与我们竞争的公司在研发、生产、临床前测试、临床试验运营、获得监管批准及营
销获批准药物方面的财务资源及专业知识远超我们。同时，制药和生物科技行业内发生的并购可使更多的资源集中于
少数竞争对手中。小型公司及其他早期公司亦可能成为重要的竞争对手，尤其是通过与大型知名公司的合作安排。该
等第三方与我们在招募及留住合资格的科学、管理及销售人员、建立临床试验场所及临床试验患者登记，以及获取与
我们计划相辅相成或必要的技术方面形成竞争。
*我们的未来药物的市场机会可能限于不符合资格接受先前疗法或此前治疗失败的患者且可能机会甚微。
在获批准疗法的市场中，我们已经并预期将来仍会在公司候选药物最初申请批准时寻求我们的候选药物作为接受
其他获批准疗法治疗但失败的患者的晚期治疗方案。随后，对于被证明充分有益的药物（如有），我们预期寻求药物获
得批准作为二线治疗或可能作为一线治疗方案，但不能保证我们的药物及候选药物（即使获批准）会获批准用于二线
或一线治疗。
我们对患有我们所针对的疾病人数及准备接受后期治疗的该等疾病患者人群，以及有可能自我们的药物及候选药
物治疗中受益的人群的预测可能被证明是不准确的，且新研究可能会改变该等癌症的估计发病率或患病率。此外，接
受我们的药物及候选药物的治疗的潜在可获治疗的患者人群可能有限，或可能不适合使用我们的药物及候选药物治疗。
即使我们的药物及候选药物获得显著的市场份额，由于潜在的目标人群较少，如果无法获得其他适应症（包括用作一
线或二线治疗）的监管部门批准，我们可能永远无法实现盈利。
*如果我们或任何我们可能合作推广及销售我们药物的第三方无法获得及维持保障范围及充足的医保报销程度或受到
不利定价规则的约束，我们的商业成功及业务营运可能受到不利影响。
我们或任何我们合作的第三方的成功商业化我们药物的能力将部分取决于或完全取决于政府卫生行政部门、私营
医疗保险公司及其他组织对该等药物的报销程度。在美国及其他国家，患者一般依赖第三方付款人报销与其治疗相关
的全部或部分费用。政府医疗保健计划（如医疗保险及医疗补助（Medicare 及 Medicaid）及商业付款人的充足保障及
报销对新产品的接受度至关重要。我们药物的销售将很大程度上取决于保健、健康管理、药品福利及类似医疗管理机
构对我们药物支付的费用或政府卫生行政部门、私营医疗保险公司及其他第三方付款人对我们药物的报销程度。假如
没有第三方付款人的报销，患者可能无法获取或支付得起处方药的费用。第三方付款人亦正寻求鼓励使用仿制或生物
类似产品，或与医疗保健提供者订立单一采购合约，这可能实际上限制我们药物的保障及报销程度并对我们药物的市
场准入或接纳程度造成不利影响。此外，第三方付款人向处方医生提供的报销指引及激励可能对处方医生用我们产品
开处方的意愿及能力有重大影响。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中报告题为“第一部分-第 1 项-业务-政府监管
-药品覆盖率、定价和报销”部分。
在美国，第三方付款人之间不存在统一保险单及药品报销。因此，自政府或其他第三方付款人获得药品的保险及报
销批准的过程耗时且成本高昂，我们可能须向各个付款人提供支持科学、临床及具成本效益数据以使我们的药物按各
付款人情况使用，但不能保证将获得保险及充分的报销。
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目录
保障范围可能比美国食品药品监督管理局（“FDA”）或其他国家的同等资质的监管机构批准的用途更有限。即使我
们获得给定药物的保险，但由此产生的报销率可能不足以令我们实现或维持盈利能力，或要求患者承担难以接受的高
额共同支付费用。此外，第三方付款人可能不会为使用我们的药物后所需的长期跟踪评估投保或提供足够的报销。由
于我们的部分药物及候选药物比传统治疗药物的成本更高，且可能须长期跟踪评估，因此保险及报销率可能不足以实
现盈利能力的风险可能更大。
在中国，药品价格通常低于美国及欧洲，直到最近市场一直由仿制药主导。政府部门定期审查自中国国家医保药品
目录，或省级或地方的国家医疗保险目录中纳入或剔除的药品，以及将等级项下的药品分类，以上两者均会影响供参
与者购买该等药物的项目报销金额。纳入国家医保药品目录的产品通常为仿制及基本药物。百悦泽、百泽安、百汇泽
、安加维和凯洛斯已被正式纳入国家医保药品目录。尽管该等药物的需求通常情况下将随着其纳入国家医保药品目
录出现了增加，但我们无法保证此类需求的增加将持续，亦无法保证增加的需求足以抵销药品价格的下调所致的利润
削减，这可能对我们业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。我们准备每年在中国就符合条件的药物或适应症
进行国家医保药品目录准入谈判。如果上述任意药物或适应症未能成功被纳入国家医保药品目录或以显著较低的价格
被纳入，其销售额可能会因此难以进一步提升，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
中国政府还进行了药品集中带量采购工作，从药品生产商那里争取更低的价格并降低药品价格。中国政府将向能满
足质量及数量要求的最低价投标者授予合同。中标者可保证至少一年的销量，这提供了获得或者增加市场份额的机会。
该方案涵盖了许多种类的药品，包括国际制药公司生产的药品及中国国内制药公司生产的仿制药。例如，2020 年，
ABRAXANE 及其仿制药已纳入该方案。我们赢得投标及成为获得采购合同的三家公司之一，而采购合同项下
ABRAXANE的销售价格将大幅低于我们之前所收取的价格。同样在 2020 年，维达莎及其仿制药已获纳入该方案投
标。我们并未赢得维达莎投标，其导致该药物于公立医院的使用受到限制，而公立医院占大部分市场份额，故导致销
售收入下降。此外，该方案可能会改变仿制药在中国的定价及采购方式，并有可能加快用仿制药替代原研药的进程。该
方案可能会对我们在中国的现有商业业务及我们在中国的药品商业化战略造成负面影响，从而可能对我们的业务、财
务状况及经营业绩产生重大不利影响。
欧洲国家提供多种选择，以限制其国家医疗保险制度提供报销的药品范围。为了获得报销或定价批准，其中一些国
家可能要求完成临床试验，将特定候选产品的成本效益与目前可用的治疗方法进行比较。这些国家可批准药品的具体
价格或对药品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。此外，部分国家在药品上市前须批准药品的销售
价格。在许多国家，定价审查期是在上市或获授予许可批准后开始。于部分非美国市场上，即使获得初步批准后，处方
药的定价依然受持续的政府控制。因此，我们可能会获得特定国家的药物监管批准，但随后会受限于价格法规而延迟
药物的商业推出并对我们的收入及经营业绩产生负面影响。
第三方付款人愈发普遍要求公司向彼等自标价中提供预定折扣，并质疑医疗产品的价格。我们无法确定是否可为我
们商业化的任何药物提供报销，如果报销获提供，其报销程度将如何。报销可影响我们商业化的任何药物的需求或价
格。由于处方药物价格通常较高，故获得或维持药物的报销可能特别困难。如果未获得报销或仅获得有限水平的医保，
我们可能无法将我们获许可或成功开发的任何药物及候选药物成功商业化。
为已批准的药物取得报销可能存在严重延迟。此外，获得报销资格并不意味着此类药物在所有情况下均可报销，或
报销比率可补偿我们的成本（包括研究、开发、生产、销售及分销）。新药的临时付款（如有）亦可能不足以支付我们
的成本，且可能不是永久性的。根据药物的使用情况及使用药物的临床环境，支付费率可能会有所不同，其可能基于已
报销费用较低的药物的支付费用，且可能会纳入现有的其他服务费用中。由于政府医疗保健项目或私人付款人以及目
前限制自可能以低于美国销售价格的国家进口药品的任何未来经弱化法律规定的强制性折扣或返利，药品的净价格可
能降低。我们无法及时获得政府资助及私人付款人对我们的药物及我们开发的任何新药物的报销及可盈利的支付费率，
这可能会对我们的业务、经营业绩及整体财务状况产生重大不利影响。
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目录
我们在美国、中国、欧洲及其他市场经营业务，并计划自行或与合作者携手扩阔该等市场及新市场，这令我们面临在
国际市场开展业务的风险。
我们目前正于国际市场（包括中国、欧洲及美国以外的其他市场）开发及商业化我们的药物或计划于有关市场商业
化我们的产品，方式为自行进行或与第三方合作者或分销商携手进行。我们的国际化的业务关系令我们面临额外风险，
可能对我们实现或维持盈利运营的能力产生重大不利影响，包括：
在当地司法权区有效执行合约条款的困难；
潜在的第三方专利权或潜在的对知识产权保护的减少；
关税、贸易壁垒和监管要求的意外变化，包括中美之间无法维持正常贸易关系或美国或中国政府对在美国及中
国有重要业务的公司（比如我们）所采取的行动。
经济疲软；
员工于国际出行遵守税收、就业、移民及劳动法；
适用的非美国税收结构的影响及潜在的不利税收后果；
可能导致经营开支增加、收入减少的汇率波动；
劳动力不确定因素和劳资纠纷；
我们的员工及合约第三方未能遵守外国资产控制办公室的规章制度及《反海外腐败法》以及其他反贿赂及贪腐
法律；
地缘政治行为（包括贸易纠纷、战争及恐怖主义）、公共卫生危机或自然灾害（包括地震、火山、台风、洪水、
飓风及火灾）造成业务中断；
经济和政治不稳定，包括 2024 年美国总统大选的不确定性可能导致的不稳定；及
国际军事冲突及相关制裁。
该等风险及其他风险（包括在“与我们在中国开展业务有关的风险”中所阐述的风险）可能对我们实现或维持国际市
场收入的能力产生重大不利影响。
第三方非法分销及销售我们药物的假冒品或被窃产品可能对我们的声誉及业务产生负面影响。
第三方可能会非法分销及销售我们药物的假冒品或不合格药物，其不符合我们或我们的合作方严格的生产及测试
标准。收到假药或不合格药物的患者可能面临一系列危险的健康后果。我们的声誉及业务可能因我们或我们的合作者
品牌名下销售的假药或不合格药品而受到损害。此外，仓库、工厂或运输途中未妥善存储的存货被盗且通过未经授权
的渠道销售，可能对患者的安全、我们的声誉及业务造成不利影响。
临床开发涉及漫长且代价高昂的过程，其结果不确定，且早期临床研究及试验的结果可能不能预测日后试验的结果。
临床开发费用高昂，可能需要花费多年才能完成，且其结果具不确定性。临床试验过程中随时可能发生失败。我们
候选药物的临床前研究及早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果，试验的初始或中期结果也可能无法
预测最终结果。即使药物已通过临床前研究及初步临床试验已取得进展，但临床试验后期的候选药物可能无法展示理
想的安全性及有效性。在某些情况下，由于方案所载试验程序的变化、患者群体的规模及类型的差异，患者对给药方案
的遵循程度以及临床试验参与者的退出率等诸多因素，同一候选药物的不同试验之间的安全性及/或有效性存在显著差
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目录
异。在我们进行的任何试验中，由于临床试验地点及该等试验涉及的其他国家的数量较大，因此结果可能有别于早期
试验。我们行业的众多公司尽管于早期的试验中取得较好的结果，但由于缺乏有效性或不良的安全性而使其于晚期临
床试验中遭受重大挫折。我们未来的临床试验结果可能不利。
如果我们候选药物的临床试验未能证明安全性及有效性以符合监管机构要求或未以其他方式产生积极结果，我们可能
引致额外费用或面临延迟完成或最终无法完成我们候选药物的开发及商业化。
在获得销售我们的候选药物的监管批准之前，我们须进行广泛的临床试验以证明我们的候选药物对人体的安全性
及有效性。我们可能在临床试验过程中遇到诸多突发事件，使得我们延期或无法达成我们的药品的监管批准或商业化，
这些事件包括但不限于：监管机构、机构审查委员会或伦理委员会可能出于各种原因（包括不符合监管要求），不授权
我们进行临床试验，或可能要求我们或我们的研究人员暂停或终止临床研究，或不依赖我们的临床研究结果；我们无
法与合约研究机构（“CRO”）和试验场所达成双方均可接受的协议条款，这些协议条款可能需要经过反复磋商且可能会
有显著差异；生产问题，包括供应质量、药品生产管理规范（“GMP”）合规等问题，或无法保证充足的候选药物供给用
于临床试验；我们候选药物的临床试验可能产生负面或不确定的结果，我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额
外的临床试验或放弃药物开发计划；临床试验所需的患者数量可能超过我们的预期，入组可能不足或慢于预期，或患
者退出率可能高于预期；我们的第三方承包商，包括临床研究者，可能无法及时或根本不遵守监管要求或履行其对我
们的合同义务；我们可能因各种原因暂停或终止临床试验，包括发现缺乏临床应答或其他非预期特征或发现受试者暴
露于不可接受的健康风险；我们候选药物的临床试验成本可能高于我们的预期；我们的药物和候选药物或进行临床试
验所需的其他材料的供应或质量可能不充足或不适当。
如果我们被要求进行其他临床试验或其他超出我们目前考虑范围的候选药物的测试，如果我们无法成功完成我们
的候选药物的临床试验或其他测试，如果该等试验或测试的结果属非积极的或仅属适度的积极或如果引起安全性问题，
我们可能会：延迟获得我们的候选药物的监管批准或者根本无法获得监管批准；获得不符合我们预期范围的适应症批
准；获得监管批准后将药物从市场上移除；须遵守其他的上市后测试要求；须遵守药物配送或使用方式的警示标签或
限制；或无法获得使用该药物的报销或获得商业可行水平的报销。
重大的临床试验延迟亦可能增加我们的开发成本并缩短我们拥有商业化候选药物的专有权的任何期限，或使得竞
争对手先于我们将药物推向市场。这可能会损害我们将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和业绩。
如果我们于临床试验招募患者中遇到困难，我们的临床开发活动可能会延迟或会受到其他不利影响。
我们能否根据方案及时完成临床试验取决于（其中包括）我们是否有能力招募足够数量且直至临床试验结束一直接
受试验的患者。我们可能于临床试验的患者招募中遇到困难，其原因包括患者人数规模、性质以及方案中定义的患者
资格标准、来自其他公司的竞争、自然灾害或公共卫生危机。
我们的临床试验可能与我们竞争对手在与我们候选药物相同的治疗领域的候选药物临床试验构成竞争，而该竞争
将减少我们可招募患者的数量及类型，原因在于部分本会选择参加我们试验的患者可能会参加竞争对手开展的试验。
由于合资格临床研究人员及临床试验地点的数量有限，我们预期在我们的部分竞争对手所使用的相同地点进行部分临
床试验，这将减少我们的临床试验在这些地点可招募的患者数量。即使我们能于我们的临床试验中招募足够数量的患
者，患者招募的延迟将可导致成本的增加或影响计划临床试验的时间或结果，这可能会延迟或使得该等试验无法完成，
并对我们推动候选药物开发的能力产生不利影响。
与监管批准及广泛的政府监管有关的风险
药品研究、开发、生产及商业化的所有重要方面均受严格管制，我们在遵守有关监管方面可能存在困难或可能无法遵
守有关监管，这可能对我们的业务造成重大不利影响。
目前，我们的制药行业活动集中于美国、中国、欧洲及其他选定国家和地区的主要市场。该等地区均严格监管制药
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目录
行业，且于同时广泛采用类似的监管策略，包括产品开发及批准的监管、产品生产、营销、销售及分销的监管。然而，
监管制度的差异造成了更复杂及更昂贵的监管合规负担。此外，中国国家药品监督管理局（“NMPA”）对药物审批制度
进行改革可能面临挑战。该等改革的时间安排及其整体影响尚未确定并可能阻碍我们及时将药物及候选药物商业化。
此外，美国最高法院于 2024 年 7 月判决推翻既定判例法，尊重监管机构对模糊的法律语言的解释，这给 FDA 的法规、
政策和决定在多大程度上可能受到越来越多的法律挑战、延迟和/或变更带来了不确定性。
获得监管批准及遵守法律法规的过程需要花费大量时间及财力。不论是在产品开发过程、批准过程或批准后的任何
时候，未能遵守要求，均可能会使我们受到行政或司法制裁。该等制裁可能包括监管机构拒绝批准待批准申请、撤销批
准、吊销执照、临床限制、自愿或强制性产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、政府合约拒
签、赔偿、追缴或民事或刑事处罚。未遵守该等法规可能会对我们的业务造成重大不利影响。例如， 于 2020 年，NMPA
暂停在中国进口、销售及使用百时美施贵宝之前向我们供应的 ABRAXANE。该药物随后被百时美施贵宝实施召回。
此项暂停决定是基于对百时美施贵宝一家位于美国的合约生产机构的核查结果做出的。无论如何，获得监管批准无法
保证我们的药物商业化工作的成功。
我们可能受反回扣、虚假申报法案、医生收支透明法案、欺诈及滥用法律或相若的医疗及安全法律法规规限，从而可
能令我们面临刑事制裁、民事处罚、合约损害赔偿、声誉损害及销量减少的风险。
医疗保健提供者、医生及其他人在我们获批准的产品的推荐及处方中发挥主要作用。我们的业务受各种联邦及州的
欺诈及滥用法律的规限（包括但不限于联邦反回扣法令（Federal Anti-Kickback Statute）、联邦虚假申报法案（Federal False
Claims Act）及医生收支阳光法律法规）。该等法律（其中包括）可能会影响我们拟进行的销售、营销及教育计划。此
外，我们受联邦政府及我们开展业务所在州的患者隐私法规的规限。如需更多信息，请参阅我们的年度报告中题为“第
一部分-第 1 项-业务-政府监管-其他美国医疗保健法律和合规要求”部分。
此外，我们在美国以外的药物及候选药物的批准及商业化令我们受规限于与上述医疗保健法律相等同的非美国规
定（其中包括非美国法律）。部分非美国法律的范围可能更广，并受限于非美国执法机构的自由裁量权，包括中国监管
机构最近加大了反腐败力度，以减少医生、工作人员和医院管理人员在药品销售、推广和采购方面收受不正当付款和
其他利益的问题。在如何遵守该等规定的要求仍不明确，如果我们未能遵守适用的法律规定，我们可能会受到处罚。
我们过往曾向独立的慈善基金会提供赠款，以帮助经济困难的患者履行保费、共付额和共同保险义务，且我们预期
未来也会提供此类赠款。如果我们选择这样做，并且如果我们或我们的供应商或捐赠接受者被认为在运营这些计划时
未能遵守相关法律或法规，我们可能会受到损害赔偿、罚款、处罚或其他刑事、民事或行政处罚或强制执行。我们无法
确保我们的合规控制和程序足以防止我们的员工、业务合作伙伴或供应商的行为可能违反我们经营所在司法管辖区的
法律或法规。此外，公司赞助的患者援助项目也受到了越来越多的审查，包括共同支付援助项目，以及向提供此类援助
的第三方慈善机构捐款的项目。政府也增强了对报销支持项目、临床教育项目和宣传演讲项目的审查。无论我们是否
遵守法律，政府调查都可能影响我们的商业行为，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，增加我们的费用，并减少为
需要帮助的患者提供的基础支持。
违反欺诈及滥用法律可能会受刑事及/或民事制裁，包括处罚、罚款及/或移除或暂停纳入联邦及州的医疗保健计划
（如医疗保险及医疗补助），以及禁止与美国政府签订合约。此外，根据联邦虚假申报法以及数个州的虚假申报法，私
人有能力代表美国政府提起诉讼。美国政府或美国法院均尚未就反欺诈及滥用法律对我们业务的适用性提供明确指引。
执法机关越来越注重该等法律的实施，我们的部分做法可能会受到该等法律的挑战。确保我们与第三方的业务安排符
合适用的医疗保健法律法规的工作将涉及高昂成本。政府机构可能会认为我们的商业行为不符合现行或未来的法令、
法规或涉及适用欺诈及滥用或其他医疗法律法规的判例法。如果有关机构对我们采取任何此类行动，且我们未能成功
为自身辩护或维护我们的权利，则该等行为可能对我们的业务产生重大影响，包括实施民事、刑事及行政处罚、损害赔
偿、追缴、罚款、可能被移除参加 Medicare、Medicaid 及其他联邦医疗保健计划、合同损害赔偿、个人监禁、声誉损
害、利润及未来收益减少以及缩减或重组我们的业务，以及如果我们须遵守企业诚信协议或其他协议以解决违反该等
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法律的指控，我们须承担额外的报告义务及监督工作。此外，如果发现任何与我们开展业务的医生或其他供应商或实
体未遵守适用法律，彼等可能会受刑事、民事或行政制裁，包括自政府资助的医疗保健计划中被移除，从而对我们的业
务产生不利影响。
如果我们未能遵守医疗补助药物回扣计划或其他政府定价计划下的报告和付款义务，我们可能会受到额外的报销要求、
处罚、制裁和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
我们参与了医疗补助药品返款计划、340B 药品折扣计划、美国退伍军人事务部联邦供应计划（“FSS”）定价计划和
Tricare 零售药房计划，这些计划要求我们披露平均生产定价，并且将来可能要求我们向医疗保险计划报告某些药物的
平均销售价格。定价和返款计算非常复杂，因产品和计划而异，并且通常由我们、政府或监管机构以及法院进行解释。
此外，与这些计划和政策（包括覆盖范围扩大）相关的监管和立法变化以及司法裁决已经并将继续增加我们的成本和
合规的复杂性、实施过程耗时，并可能对我们的运营结果产生重大不利影响，特别是如果 CMS 或其他机构质疑我们
在实施中采取的方法。例如，就我们的医疗补助定价数据而言，如果我们意识到上一季度的报告不正确或由于重新计
算定价数据而发生变化，我们通常有义务在这些数据最初到期后的三年内重新提交更正后的数据。此类重述会增加我
们的成本，并可能导致我们过去几个季度的回扣责任超额或未满。价格重新计算还可能影响我们在 340B 计划下提供
产品的上限价格，并产生义务向参与 340B 计划的实体退还受价格重新计算影响的过去季度的超额费用。
如果我们被发现故意向政府提交任何虚假价格或产品信息，如果我们被发现在报告平均销售价格时做出虚假陈述，
如果我们未能及时提交所需的价格数据，或者如果我们被发现向 340B 涵盖的实体收取超过法定上限价格的费用，则可
以适用民事罚款。此外，我们参与 340B 计划或我们的医疗补助药物回扣协议的协议可能会被终止，在这种情况下，
根据医疗补助或医疗保险 D 部分，我们的承保门诊药物可能无法获得联邦付款。此外，如果我们就与 FSS 或 Tricare
零售药房的安排向政府多收费用，我们必须将差额退还给政府。未能进行必要的披露和/或识别合同超额收费可能会导
致根据 FCA 和其他法律法规对我们提出指控。向政府意外退款，以及响应政府调查或执法行动，将是昂贵和耗时的，
并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。
此外，可能会引入立法，如果获得通过，除其他外，将进一步将 340B 计划扩展到其他承保实体，或者要求参与的
制造商同意为住院环境中使用的药物提供 340B 折扣价，并且未来对平均制造商价格定义或医疗补助回扣金额的任何其
他更改可能会影响我们的 340B 上限价格计算，并对我们的运营结果产生负面影响。此外，某些药品制造商还参与了有
关 340B 计划下的合同药房安排的持续诉讼。这些司法程序的结果以及对制造商通过合同药店向所涵盖实体提供折扣的
方式的潜在影响仍然不确定。
美国、中国、欧洲监管机构及其他同等资质的监管机构的审批过程漫长、费时、花费较高且不可预测。如果我们遇到
延迟或最终无法获得我们候选药物的监管批准，我们的业务将受到严重损害。
在获得针对目标适应症的任何候选药物的商业销售监管批准之前，我们必须在临床前研究及控制良好的临床试验
中证明（且于美国的批准方面须符合 FDA 的规定）对于适用目标适应症而言，候选药物为安全有效，或生物候选药物
为安全、纯度合格及有效，且生产设施、过程及控制充分。除临床前及临床数据外，新药上市申请或生物制品许可申请
亦须包含有关候选药物的化学、生产及控制的综合数据。如果我们向 FDA 提交新药上市申请或生物制品许可申请，我
们无法确定任何提交的申请将获得 FDA 的受理及审查。
美国以外的诸如 NMPA 及欧盟欧洲药品管理局（EMA）等监管机构，亦对商业销售药物的批准有相关规定，我们
必须于该等区域上市前遵守有关规定。不同国家的监管规定、审批流程及审评时限可能有所差别，因此可使我们候选
药物上市推迟或无法完成。在一个国家进行的临床试验可能不获其他国家的监管机构接受，且获得一个国家的监管批
准并不意味着将于任何其他国家获得监管批准。寻求美国境外的监管机构的批准可能须额外的非临床研究或临床试验，
而这可能价格高昂且耗时。由于所有该等原因，我们可能无法及时获得监管机构的批准（如有）。
获得 FDA、NMPA、EMA 及其他同等资质的监管机构批准所需流程复杂、花费较高、不可预知，且通常于临床前
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研究及临床试验开始后多年获批，并取决于诸多因素，包括监管机构的重大酌情权。监管审批无法得到保证。此外，我
们在药品获得监管批准方面经验有限，包括准备监管提交所需材料及开展监管审批流程方面的经验有限。因此，相较
于如果我们为一家在获得监管批准方面拥有丰富经验的公司，我们成功提交新药上市申请或生物制品许可申请并就候
选药物获得监管机构批准的能力会涉及更多的固有风险、花费更长的时间及更高的成本。
出于多种原因，我们的候选药物可能延迟或无法获监管批准，包括：
由于与监管机构的意见存在不一致，未能开始或完成临床试验；
未能证明候选药物安全有效或生物候选药物或对其拟定适应症而言安全、纯度合格及有效；
临床试验结果不符合批准所需的统计显著性水平；
与我们的临床试验相关的报告或数据完整性存在问题；
不认可我们对临床前研究或临床试验数据的诠释；
审批政策或法规的变动导致我们的临床前及临床数据不足或要求我们修订我们的临床试验方案以获得批准；
对额外分析、报告、数据、非临床研究及临床试验的监管要求，或有关数据及结果的解释以及有关我们的候选
药物或其他产品的新数据出现的问题；
未能满足我们的临床试验的终点、患者群体、可用治疗方法及其他规定相关的监管条件以支持上市申请的加速
审批，或根本无法支持上市申请；
监管机构延迟或未能完成对我们开发活动、药政申报或生产运营的监管检查，无论是由于公共卫生危机、政府
关闭、资源短缺或其他原因，还是由于我们未能令人满意地完成此类检查；
我们未能按照监管规定或我们的临床试验方案进行临床试验；及
临床场所、研究人员或我们的临床试验中的其他参与者偏离试验方案、未能按照监管规定进行试验或退出试验。
例如，2022 年，针对百悦泽用于治疗成人慢性淋巴细胞白血病或小淋巴细胞淋巴瘤患者的新适应症上市许可申请
将其《处方药申报者付费法案》目标审评日期延长三个月，旨在就公司递交的百悦泽的补充数据进行充分的审评，该
等数据为新适应症上市许可申请的重要修改。2022 年，FDA 延长百泽安针对不可切除或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）
患者的二线治疗的新药上市许可申请的审评时间，且仅提及了原因是疫情相关旅行限制无法完成现场核查工作。此外，
FDA 最近延长了百泽安用于一线不可切除、复发性、局部晚期或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）的批准，原因是临
床现场检查计划的推迟。
我们的开发活动、药政申报及生产运营亦可能会因为美国政府（包括 FDA，或在其他司法管辖区的其他政府及监
管机构）的停摆而受到损害或面临延迟。如果 FDA 或其他监管机构由于政府关闭、公共卫生危机或其他原因延迟或无
法完成对我们的开发活动、药政申报或生产运营的监管检查，或我们不能令人满意地完成此类检查，我们的业务可能
会受到重大损害。
任何候选药物的临床试验方面出现延迟将增加我们的成本、减缓我们的药物开发及审批流程，并危及我们开始销售
产品并从该候选药物创造相关收入的能力。任何该等事件均可能严重损害我们的业务、财务状况及前景。另外，引起或
导致临床试验开始或完成延迟的诸多因素亦可能最终导致我们候选药物的监管拒绝批准。
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我们目前正在并可能在未来为我们的候选药物在美国以外进行临床试验，FDA 和类似的外国监管机构可能不会接受这
些试验的数据。
我们目前正在并可能在未来为我们的候选药物在美国以外进行临床试验，包括在中国。FDA 或其他类似的外国监
管机构对美国以外或其他司法管辖区进行的临床试验数据的接受可能受到某些条件的限制，也可能根本不被接受。FDA
通常不会考虑不是在 IND 下进行的国外临床试验的数据，除非(i)该试验是根据药物临床试验质量管理规范（“GCP”）
要求精心设计和精心实施的，包括对试验设计、实施、执行、监测、审计、记录、分析和报告的要求，并以能提供保证
数据和报告结果是可靠和准确的且受试者的权利、安全和健康都得到保护的方式进行；(ii)FDA 能够通过现场检查验证
试验的数据（如果有必要的话)。如果仅将国外临床试验的数据作为唯一依据来申请在美国的上市批准，FDA 将通常不
会仅依据国外数据来批准上市申请，除非(i)该等数据适用于美国人口和美国医疗实践；(ii)试验由具有公认能力的临床
研究人员开展；以及(iii)该数据无需 FDA 进行现场检查即可被视为有效，或者，如果 FDA 认为有必要进行此类检查，
则 FDA 能够通过现场检查或其他适当手段验证该数据。此外，还必须满足 FDA 的临床试验要求，包括足够大的患者
群体和统计能力。许多外国监管机构也有类似的批准要求。无法保证 FDA 或任何类似的外国监管机构会接受美国或适
用司法管辖区以外的试验数据。如果 FDA 或任何类似的外国监管机构不接受这样的数据，则可能导致需要开展额外试
验，这可能是昂贵且耗时的，也可能会导致我们开发的候选药物在相关司法管辖区无法获得商业化批准。
*我们的药物及未来获批准的候选药物将遵守持续监管义务及持续的监管审查，这可能会导致重大的额外费用，如果我
们未能遵守监管规定或我们的药物及候选药物遇到意外问题，我们可能会受到处罚。
我们的药物及其他获批准的候选药物将在生产、说明、标签说明、包装、存储、广告、推广、抽样、记录保存、进
行上市后研究、及提交安全性、有效性及其他上市后数据等方面持续受到包括美国联邦及州的规定以及中国、欧洲及
其他地区同等资质的监管机构的监管。因此，我们及我们的合作者将继续进行审阅及定期审查，以评估是否遵守适用
批准后法规。此外，如果我们希望对获批准的药物、产品说明书或生产流程作出若干更改，我们将须向监管机构提交新
的申请或补充文件审批。
生产商及生产商的设施必须符合 FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构的全面要求，包括（在美国）确保质
量控制及生产程序符合 GMP 规定。因此，我们及我们的合约生产机构将不断进行审阅及检查，以评估药品生产管理规
范的遵守情况，并遵守于任何新药上市申请或生物制品许可申请、其他上市申请时作出的任何承诺，以及对之前检查
结果的回应。因此，我们及与我们工作的其他人必须持续于在包括生产、制造及质控在内的所有监管合规领域付出时
间、金钱及精力。未能遵守该等规定将会对我们的业务产生重大不利影响。例如， 2020 年，NMPA 暂停在中国进口、
销售及使用百时美施贵宝之前向我们供应的 ABRAXANE，该药物随后被百时美施贵宝实施召回。此项暂停决定是基
于对百时美施贵宝一家位于美国的合约生产机构的核查结果做出的。
我们药物的监管批准及我们所获得的针对候选药物的任何批准将会或可能受到上市批准所指定用途或批准条件的
限制，这可能会对药物的商业潜力产生不利影响，还可能包含潜在昂贵的上市后测试及监测要求以监测药物或候选药
物的安全性及疗效。在执行上市后要求时未能未能充分履行尽责可能导致产品批准被撤销。FDA、NMPA、EMA 或同
等资质的监管机构可能还要求把风险评估减缓策略（REMS）计划或同等的计划作为批准候选药物的批准条件或批准后
要求。此外，如果 FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构批准我们的候选药物，我们将须遵守规定，包括例如提
交安全性及其他上市后数据及报告、进行注册以及我们于批准后进行的任何临床试验持续遵守药品生产管理规范及药
物临床试验质量管理规范。
如果不能遵守监管规定，或如果于药物上市后出现问题，FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构可能会寻求
强制实施同意判令或撤回上市许可。之后发现药物或候选药物或我们的药物生产流程的先前未知的问题，或未能遵守
监管规定，可能导致变更已批准的标签以增加新的安全信息、强制进行上市后研究或临床研究以评估新的安全风险；
或根据风险评估减缓策略计划强制实施经销限制或其他限制。其他潜在后果包括（其中包括）：
限制药物上市或生产、从市场撤回产品，或自愿或强制性的产品召回；
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罚款、公函或警告函，或暂停临床试验；
FDA、NMPA、EMA 或同等资质的监管机构拒绝批准未决申请或对我们已提交的经批准申请进行补充或暂停
或撤销许可批准或撤回批准；
产品扣押或扣留，或不允许我们的药物及候选药物的进出口；及
禁制令或实施民事或刑事处罚。
FDA、NMPA、EMA 及其他监管机构严格监管投放市场的产品的营销、说明、广告及推广。药物仅可推广用于其
获批准的适应症，并按照获批准适应症的标签规定使用。FDA、NMPA、EMA 及其他监管机构积极实施法律法规，禁
止推广适应症外使用，被发现不当推广适应症外使用的公司可能须承担重大责任。FDA、NMPA、EMA 及其他监管机
构的政策可能发生变化，并可能颁布其他政府法规，以防止、限制或延迟候选药物的监管批准。我们无法预测未来立法
或行政裁决可能产生的政府法规的可能性、性质或范围（无论是在美国或在国外，尤其是在监管环境不断发展的中国）。
如果我们较慢或无法适应现有规定的变化或采纳新的规定或政策，或如果我们无法保持监管合规，我们可能会失去可
能获得的任何监管批准，且可能无法获得或维持盈利能力。
此外，如果我们获得任何候选药物的加速批准或附条件批准，我们将被要求进行验证性研究，以验证预测的临床获
益且还可能要求公司完成药品上市后安全性研究，百悦泽在美国及中国获得加速批准及百泽安、百汇泽、安加维、
倍利妥、凯洛斯及凯泽百在中国获得正式批准后均进行了上述研究。如果我们未能及时进行此类研究或此类研究未
能验证临床益处，则该批准可能会被撤销。在经加速批准后开展运营时，我们尚需遵守在常规批准后无须遵守的若干
限制性条件。例如，FDA 通常要求所有广告和促销材料在传播或出版之前提交给 FDA 进行审查，以获得加速批准的产
品，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。
我们的药物及候选药物引起的不良事件可能会中断、延迟或暂停临床试验、延迟或妨碍监管批准、限制已获批适应症
的商业化潜力，或在任何监管批准后导致重大负面后果。
我们的药物及候选药物导致的不良事件（“AE”）可能令我们或监管机构中断、延迟或暂停临床试验，并可能导致更
严格的说明书标签要求或延迟或拒绝监管批准，或可能导致限制或撤回已做出的批准。如果药物获批后的临床试验或
患者用药过程或结果显示不良事件的严重程度或发病率较高且不可接受，我们的临床试验可能会被暂停或终止，而监
管机构可能要求我们停止候选药物的进一步开发或拒绝批准或于批准后要求我们停止商业化。
按照药品开发的典型流程，我们的临床试验中已报告药物相关的不良事件或严重不良事件（“SAE”）。部分该等事
件会导致患者死亡。药物相关的不良事件或严重不良事件可能影响患者招募或已经入组受试者完成试验的能力，并可
能导致产品责任索赔。任何该等事件均可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况及前景。在我们提交给 SEC 的定期
和当前报告以及不时发布的新闻稿及科学和医学报告中，我们披露了候选药物的临床结果，包括 AE 和 SAE 的发生情
况。每项此类披露仅限于此类报告中使用的数据截止日期，除非适用法律要求，否则我们没有义务更新此类信息。此
外，很多免疫相关不良事件（“IRAE”）均与利用检查点抑制剂如替雷利珠单抗进行治疗有关，包括免疫相关性肺炎、
结肠炎、肝炎、内分泌病、肾炎及肾功能衰竭、皮肤不良反应及脑炎。该等免疫相关不良事件可能在某些患者群体（可
能包括老年患者）中更常见，以及在检查点抑制剂结合其他疗法时可能会恶化。
此外，由我们的药物及候选药物引起或由我们的药物及候选药物与其他药物联合使用引起的不良副作用可能会导
致重大负面后果，包括：
监管机构可能延迟或暂停待审临床试验；
我们可能暂停、延迟或改变候选药物的开发或药物的销售；
监管机构可能会撤回批准或撤销该药物的许可证，或即使监管机构无相关要求，我们亦可能作出该等决定；
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监管机构可能要求于说明书增加额外警告；
可能要求我们实施该药物的风险评估减缓策略，如瑞复美的情况，或若已实施风险评估减缓策略，则需要在
风险评估减缓策略中纳入其他规定或根据监管机构的要求制定相似策略；
可能要求我们进行上市后研究；及
我们可能会被起诉并承担对受试者或患者造成的损害承担责任。
任何该等事件均有可能阻止我们实现或保持特定药物或候选药物的市场接受度，并可能严重损害我们的业务、经营
业绩、财务状况及前景。
如果与我们的药物联合使用的任何医疗产品出现安全性、疗效或其他问题，我们可能无法销售该药物，或可能面临严
重的监管延迟或供应短缺，我们的业务可能受到严重损害。
我们计划开发若干药物及候选药物作为联合治疗使用。如果监管机构撤销我们与药物及候选药物联合使用的另一
治疗药物的批准，我们将无法通过与该等被撤销的治疗药物联合用药来销售我们的药物及候选药物。如果我们试图在
未来与药物及候选药物联合使用该等或其他治疗药物时出现安全性或有效性问题，我们可能会遇到严重的监管延迟，
且可能会被要求重新设计或终止适用临床试验。此外，如果因生产或其他问题导致我们的联合药物或候选药物中任何
成分的供应短缺，我们可能无法在我们当前时间表内完成候选药物的临床开发或根本无法完成候选药物的临床开发，
我们就已批准药物的商业化也可能遭遇中断。例如，我们将第三方授权的候选药物与我们的候选药物联合进行临床试
验。我们可能依赖该等第三方生产许可候选药物，并可能无法控制其生产流程。如果该等第三方遭遇任何生产困难、中
断或延误而不能提供足够数量的候选药物，我们的药物联合研究计划或会延迟。如需更多信息，请参阅本季度报告题
为“与我们依赖第三方有关的风险-我们依赖第三方生产我们若干商业及临床供应药物。若此类第三方未能遵守生产法
规，向我们提供的产品数量不足，或以无法接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。”
近期及未来颁布的法律法规可能会增加我们获得监管机构批准及商业化我们的药物及候选药物的难度及成本并影响我
们可能获得的价格。
美国、中国、欧洲及其他部分司法权区的部分立法及监管变动，以及提出有关医疗保健方面的建议变动，可阻止或
延迟我们候选药物的监管批准、限制或监管批准后活动、影响我们获利销售获监管部门批准的药物及候选药物的能力。
我们预计医疗改革措施可能导致更严格的保险标准，并对我们获得批准的任何药物的价格产生额外下行压力。如需更
多信息，请参阅我们的年度报告中题为“第一部分-第 1 项-业务-政府监管-医疗改革”部分。
我们无法预测未来可能采纳的措施。政府、保险公司、管理式医疗组织和其他医疗保健服务付款人为控制或降低医
疗保健成本所做的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：如果获得批准，对我们任何候选产品的需求；如果获得
批准，为我们的任何候选产品设定我们认为公平的价格的能力；我们创造收入和实现或维持盈利能力的能力；我们需
要缴纳的税款水平；及资本的可用性。
与我们的财务状况及额外资本的需求相关的风险
自成立以来，我们已产生重大的净亏损，并预期未来产生净亏损且可能不会盈利。
药品开发的投资具高度资本密集及投机性。这包含大量的前期资本开支，以及候选药物未能获得监管批准或实现商
业可行的重大风险。我们继续产生与我们持续经营业务相关的重大开支。因此，自我们成立以来，除了因合作协议的前
期许可费确认收入或法律程序的和解而盈利的时期外，我们于大多数时期均出现亏损。截至 2024 年 6 月 30 日及 2023
年 12 月 31 日，累计亏损分别为 83 亿美元和 80 亿美元。我们绝大部分的经营亏损均因来自有关我们的研发项目产生
的费用以及与我们业务相关的销售、日常及行政开支所致。
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虽然因为产品销售增长超过费用增长，我们预计这些损失将在短期内减少，但我们预计未来会继续发生亏损。随着
我们持续并扩展候选药物开发及寻求监管机构批准、扩大生产设施、商业化我们的药物及推出新药（如获批准）、保持
并扩大监管机构批准、根据合作协议为安进的管线药物组合的全球开发注资多达 12.5 亿美元及将我们获得许可的药物
商业化，我们预期费用会持续增长。此外，我们将继续产生与作为上市公司有关的费用。我们未来净亏损的规模部分取
决于我们的药物开发项目的数量及范围以及该等项目的相关成本、生产活动成本、我们获批准产品的商业化成本、我
们产生收入的能力以及我们通过与第三方的安排而作出或收取的分期及其他款项的时间与金额。如果我们的药物未能
获得市场接受或有前景的候选药物于临床试验中失败或未获得监管部门批准，或如果获得批准，但未能获得市场接受，
我们可能永远不会获得盈利。即使我们将来实现盈利，我们可能无法于后续期间保持盈利。我们未能获得并保持盈利
可能降低我们公司的价值，并可能损害我们筹集资本、维持我们的研发、生产及商业化工作、扩大我们的业务或持续运
营的能力。
*我们可能需要获得额外的融资以为我们的运营提供资金，如果我们无法获得融资，我们可能无法完成候选药物的开发
或实现盈利。
我们的候选药物组合将须完成临床开发、监管审查、扩大及生产资源的可用性、重大营销工作及大量投资，才能为
我们提供产品销售收入。此外，我们正投资于我们获批准药物的生产及商业化。自成立以来，我们的运营已耗费大量现
金。截至 2023、2022 及 2021 年的 12 月 31 日，我们的经营活动分别使用了 12 亿美元、15 亿美元和 13 亿美元的净现
金，并且在截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 6 月 30 日的六个月，分别使用了 4.042 亿美元和 8.577 亿美元的净现金。
我们在 2023 年、2022 年及 2021 年经营活动的现金流净额为负，主要是由于我们分别亏损了净额 9 亿美元、20 亿美元
及 15 亿美元所致。我们无法向股东保证我们的经营活动日后能够产生正现金流量。
自 2017 年 9 月以来，我们已自百时美施贵宝许可在中国销售药物中获得收入，且我们自 2019 年第四季度起已自
我们自主开发的药物中获得收入。该等收入还不足以支持我们的业务。尽管根据我们目前的运营计划难以预测我们的
流动资金需求，但基于当前的经验计划，我们认为有足够的现金、现金等价物及短期投资以满足我们至少于未来 12 个
月的预计运营需求。然而，我们现有的现金、现金等价物及短期投资可能不足以使我们能够完成全部我们目前预期适
应症的所有当前药物及候选药物的全球开发或推出，以及投资于额外的项目。因此，我们或须通过公开或私人发售、债
务融资、合作及许可安排或其他来源进一步提供资金。
此外，我们的债务主要是短期债务。因此，我们没有很多长期的资金承诺。我们目前的债务还包含许多金融和非金
融契约，其中一些包括交叉违约条款，一旦发生违约，可能被要求加速偿还贷款。如果发生违约事件，任何加速偿还贷
款都可能影响公司对债务进行再融资的能力。
我们的流动资金及财务状况可能会受到负现金流量净额和当前债务结构的重大不利影响，且我们无法向股东保证
我们将可从其他来源获取足够现金作为营运资金。如果我们通过其他融资活动产生额外现金，我们将会产生融资成本，
而我们无法保证我们能够以可接受条款取得融资，或根本无法取得融资，如果我们以发行更多股本证券的方式集资，
股东在本公司的权益可能会被稀释。如果我们无法于有需要时或按具吸引力的条款筹集资本，我们将会被迫延迟、减
少或取消我们的研发计划或商业化进程。我们于有需要时无法获得额外资金可严重损害我们的业务。
提高额外资本可能导致股东遭受稀释，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或候选药物的权利。
我们可能通过股权发行、债务融资、合作及许可安排的组合形式以寻求额外资金。如果我们通过出售股权或可转换
债券筹集额外资本，股东的所有者权益将被稀释，且该等条款可能包括对我们的股份持有人的权利产生不利影响的清
算优先权等或其他优先权。产生额外债务或发行若干股本证券可能导致固定付款责任增加，并可能导致若干额外限制
性契诺，例如限制我们产生额外负债或发行额外股权的能力、限制我们收购或许可知识产权的能力及其他可能对我们
开展业务的能力产生不利影响的运营限制。此外，发行额外股本证券或有关发行的可能性可导致我们股份的市场价格
下跌。如果我们为筹集资金而订立合作或许可安排，则我们可能会被要求接受不利条款，包括放弃或按不利条款向第
三方授予我们对技术或候选药物的权利，而我们本可以寻求自行开发或商业化这些权利，或为在未来以更有利的条款
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做出潜在安排而保留这些权利。
汇率波动可能导致外币兑换亏损，并可能大幅降低股东的投资价值。
我们以美元或港元以外的货币（尤其人民币、欧元及澳元）产生开支、获得收入。因此，由于我们的经营业绩及现
金流量受外汇汇率波动影响，我们面临外汇风险。货币波动可能受到（其中包括）政治及经济状况以及某些政府提议或
采纳的外汇政策的变化等因素影响。我们并未为防止特定货币与美元之间未来汇率的不确定影响而定期进行对冲交易。
美元兑我们进行经营活动所在国家的货币价值的波动可能对我们的经营业绩产生负面影响。我们无法预测外汇波动的
影响，且未来外汇波动可能对我们的财务状况、经营业绩及现金流量造成不利影响。
我们绝大部分的收入均以美元及人民币计值，我们的成本以美元、澳元及人民币计值，我们的大部分金融资产及很
大部分债务以美元及人民币计值。如果我们需将美元兑换成人民币用于我们的运营，则人民币兑美元升值将对我们收
取的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或用于其他商业目的，则美元兑
人民币升值将对我们收取的美元金额产生负面影响。
此外，我们用于以合理成本降低所面临的外汇风险的可用工具有限。另外，我们目前亦须获得政府机构或指定银行
的批准或登记，才能将大量外币兑换为人民币。所有该等因素均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景造成重
大不利影响，并可能降低我们以外币计值的股份及其应付股息的价值。
我们的业务、盈利能力及流动资金或会因分销商及客户的信贷质量变差或违约或因涉及金融机构（包括美国政府）流
动性、违约或不履约的实际事件或担忧而受到不利影响，而我们的短期投资账面值减值可能对我们的综合经营业绩造
成负面影响。
我们面临分销商及客户因破产、缺乏流动资金、经营失败或其他原因而对我们违约所造成的风险。由于我们继续扩
展业务，预期我们的信贷风险敞口所涉金额及持续期将会增加，而我们对其有信贷风险承担的实体的广度亦会增加。
尽管我们定期就我们认为可能存在信贷问题的特定分销商及客户核查我们的信贷风险敞口，但仍有可能因违约风险或
会因难以察觉或预见的事件或情况而发生违约风险。
此外，涉及流动性减少、违约、不履约或其他影响金融机构的不利发展的实际事件，或对任何此类事件的担忧或传
言，在过去已经导致且将来也可能导致市场流动性问题。例如，2023 年 3 月，位于美国加利福尼亚州拉霍亚（La Jolla）
的 Silvergate Bank（银门银行）宣布决定自愿清算其资产并关闭业务，加利福尼亚州圣克拉拉（Santa Clara）的硅谷银
行（Silicon Valley Bank，“SVB”）被加州金融保护和创新部关闭，纽约签名银行被纽约州金融服务部关闭，联邦存款保
险公司（“FDIC”）都被指定为接管人。从那之后，更多的金融机构经历了类似的关闭，并已经被接管。这些事件导致
银行股票市场的波动和下跌，以及对存款机构信心的质疑。没有人能保证联邦政府在未来银行关闭的情况下会为储户
提供担保。投资者对美国或国际金融体系的担忧可能导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本以及更严
格的财务和运营约定事项，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以以可接受的条件获得融资或
难以获得融资。可用资金或获得现金和流动性资源的任何下降都可能对我们支付运营费用的能力产生不利影响，或导
致违反我们的财务或合同义务，这可能会对我们的流动性和预计的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于不确定的政治、信贷和金融市场状况，包括美国政府可能因联邦债务上限限制或其他未解决的政治问题而在一
段时间内拖欠债务，对美国政府发行或担保的金融工具的投资会引起信用违约和流动性风险。美国政府拖欠或延迟付
款，或围绕美国债务上限的持续不确定性，可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影
响。此外，美国债务上限和预算赤字担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或经济衰
退。不能保证美国政府发行或担保投资的公允价值不会发生损失或重大恶化。截至 2024 年 6 月 30 日，我们有大约 8.979
亿美元投资于政府货币市场基金。美国信用评级下调可能会影响美国政府发行或担保的证券的稳定性，以及我们此类
投资证券投资组合的估值或流动性。
现金及现金等价物、受限现金及短期投资的账面值反映了因信贷风险而产生的最高亏损金额。截至 2024 年 6 月 30
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日，2023 年 12 月 31 日以及 2022 年 12 月 31 日，我们的现金和现金等价物分别为 26 亿美元，32 亿美元，39 亿美元，
限制性现金为 2,530 万美元，1,420 万美元和 550 万美元，短期投资为 0 美元，260 万美元和 6.653 亿美元，其中大部分
存放在中国境外金融机构。根据中国证券法的要求，我们在上海证券交易所科创板发售（“科创板发售”）的净募集资金
必须严格遵守科创板上市招股说明书中披露的计划用途，以及我们董事会批准的科创板发售募集资金管理政策。尽管
我们在中国的现金及现金等价物存放于多家信誉良好的主要金融机构，但存放在该等金融机构的存款不受法定或商业
保险的保障。如果其中一家金融机构破产，我们可能难以全数索回存款。
截至 2023 年 12 月 31 日，我们的短期投资包括美国国债。截至 2024 年 6 月 30 日，我们不再持有任何美国国债。
若我们未来投资美国国债，尽管我们相信美国国债具有高信用等级，并持续监控该等机构的信誉，但是如果美国市场
有一家机构引发市场担忧或出现违约，则会导引其他机构出现严重流动资金问题、亏损或违约，继而对我们造成不利
影响。
如果我们未能达到 ESG 期望或标准，或未能实现我们的 ESG 目标可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或股票
价格产生不利影响。
监管机构和利益相关者越来越关注环境、社会和治理(“ESG”)问题，包括温室气体排放和气候相关风险；人力资本
管理；多样性、公平和包容；负责任采购和供应链；人权和社会责任；以及公司治理和监督。鉴于我们在 ESG 方面的
承诺是我们长期战略的一部分，我们积极管理这些问题，并已建立和公开宣布我们未来可能改进的某些目标。这些目
标反映了我们目前的计划和愿景，但并不能保证我们能够实现它们。不断变化的利益相关者期望以及我们管理这些问
题并实现我们目标的努力和能力带来了许多运营、监管、声誉、财务、法律和其他风险，其中任何一个都可能超出我们
的控制范围，或可能对我们的业务产生重大不利影响，包括对我们的股票价格。此外，与新出台的 ESG 规则和报告要
求相关的会计准则和气候相关披露，以及遵守新出台法规的相关成本存在不确定性。如果我们未能或被认为未能实现
我们的 ESG 目标，或未能遵守 ESG 规则，可能会使我们面临投资界和执法机构越来越多的审查。利益相关者对我们在
ESG 相关问题上的作为或不作为的看法也可能损害我们的声誉。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法通过知识产权来获得并维持我们药物及候选药物的专利保护，或如果该等知识产权范围不够广泛，则第
三方可能与我们竞争。
我们的成功在很大程度上取决于我们通过获取、维护及实施我们的知识产权（包括专利权）来保护我们有价值的创
新，包括药物、候选药物及专有技术。我们通过在美国、中国、欧洲及其他地区提交专利申请，或依靠商业秘密或监管
独占权以寻求保护我们认为具有商业重要性的创新。
然而，在全球范围内的所有国家就我们的药物或候选药物的专利/专利申请，提出申请、请求审查和维护，可能会
非常昂贵。各国的专利要件要求各不相同，不同国家的法律对药品发明的专利保护程度也不尽相同。因此，我们的专利
申请可能不会在所有国家获得授权，所颁发的专利可能在全球范围内具有不同的范围和保护力度。此外，不同的国家
可能对药品提供不同的监管独占权，且有些国家不提供监管独占权。因此，我们可能无法在全球所有国家对我们的药
物或候选药物享有相同的保护或独占权。此外，鉴于新候选药物的开发、测试及监管审查所需的时间量，保护该等候选
药物的专利可能在该等候选药物商业化之前或之后短时间内到期。因此，我们的专利及专利申请可能无法为我们的药
物或候选药物提供足够的长期的独占权。我们药物及候选药物的已授权专利及待决专利申请（如获得授权）预计将在
我们的年度报告内“第一部分-第 1 项-业务－知识产权”所述的各日期到期。在我们的已授权专利及待决专利申请到期
后，我们可能不再拥有相应药物或候选药物的独占权。
此外，已授权专利可能因多种原因无效，包括已知或未知的现有技术、专利申请中的缺陷或相关发明或技术缺乏新
颖性或创造性步骤。
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目录
上述任何情况都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。
*我们已经且可能进一步为保护或实施我们的知识产权而牵涉诉讼，这可能成本高昂、耗时且不成功。如果受到法庭或
政府专利管理机构质疑，则与我们的药物及候选药物有关的专利权可能被认定为无效或无法实施。
第三方可能会侵犯我们的专利权或盗用或以其他方式侵犯我们的知识产权。可能需要诉讼来实施或维护我们的知
识产权或保护我们的商业秘密。这可能成本高昂且耗时。我们对我们所认知的侵权者提出的任何申索都可能引起该等
当事方对我们专利的有效性或可实施性提出质疑。
仿制药公司向 FDA 提交简略新药申请（“ANDA”），寻求批准在橙皮书列示的涵盖此类产品的专利（“OB 专利”）
到期之前销售我们任何产品的仿制药版本，这很可能会引发 ANDA 诉讼。例如，2024 年 3 月 8 日，我们的子公司，
BeiGene USA, Inc. 和 BeiGene Switzerland GmbH 在 美 国 新 泽 西 州 联 邦 法 院 对 Sandoz Inc. （ “ 山 德 士 ” ）、 MSN
Pharmaceuticals, Inc.和 MSN Laboratories Private Ltd. （统称“MSN 公司”）提起专利侵权诉讼，专利侵权诉讼是对山德
士和 MSN 向公司发出的关于其向 FDA 提交简略新药申请（ANDA）的通知的回应。有关该诉讼的更多信息，请参阅
本季度报告题为“法律程序”的一节。此类诉讼的成功取决于 OB 专利的强度和我们证明侵权的能力。ANDA 诉讼的结
果本质上难以确定，并可能导致我们的产品市场独占权的潜在损失，这可能会对产品收入产生重大财务影响。
具体来说，在专利诉讼中，被告经常质疑所主张专利的有效性和/或可实施性，并且有多种潜在依据可以认定专利
无效或无法实施。即使是在诉讼范围之外，美国或海外的行政机构也可能质疑专利的有效性。该等机制包括单方复审、
多方审查、授权后审查、非美国司法权区衍生及同等法律程序，如异议程序。该等法律程序可能导致我们的专利被撤销
或修改，以致彼等不再覆盖及保护我们的药物或候选药物。该等诉讼的结果本质上难以确定，可能会导致我们的药物
或候选药物丧失专利保护。该等专利保护的丧失可能会对我们的业务产生重大不利影响。
*主张侵犯第三方知识产权的诉讼可能成本高昂且费时，并且可能阻止或延迟我们开发或商业化我们的药物或候选药
物。
我们尊重第三方的有效知识产权以及努力管理与我们的药物和候选药物相关的任何经营自由的风险。然而，我们需
承担可能被第三方起诉侵犯其专利的风险。我们知悉，于我们的药物及候选药物的领域中存在许多属于第三方的已授
权专利及待决专利申请。亦可能存在我们目前尚未知悉的第三方专利或专利申请，并且鉴于我们运营的领域处于动态
之中，与我们业务相关的其他专利可能随时获授权。一般来说，生物技术及制药行业涉及专利及其他知识产权方面的
诉讼及其他申索及法律程序很多。随着生物技术及制药行业的扩大及更多专利的授权，因我们的药物及候选药物可能
侵犯他人专利权所导致的申索风险增加。
2023 年 6 月 13 日，Pharmacyclics LLC（“Pharmacyclics”）在美国特拉华州地方法院对我们及我们的一家全资子公
司提出申诉，声称我们的产品百悦泽侵犯了其一项于 2023 年 6 月 13 日获授权的专利。有关该诉讼的更多信息，请参
阅本季度报告题为“法律程序”的一节。对该等申索的辩护（无论其情况如何）可能涉及高昂诉讼费用，并干扰我们的技
术人员、管理人员或两者彼等的正常职责履行。即使在并无诉讼的情况下，我们亦可能会寻求从第三方获得许可以避
免诉讼风险，但获得许可可能会给我们带来高昂的许可费及其他费用及支出。
如果第三方针对我们侵犯其知识产权成功提出申索，我们可能会受到禁令或被适用其他衡平法救济，这可能会阻止
我们开发及商业化一个或多个我们的药物及候选药物。如果针对我们侵权或盗用的申索成功，或我们就该等申索达成
和解，我们可能需要支付巨额损害赔偿，包括故意侵权情况下三倍损害赔偿及支付律师费，支付许可费或重新设计我
们的侵权药物及候选药物，这可能无法实现或需要大量的时间及成本。如果发生任何该等诉讼的不利结果，或甚至在
并无诉讼的情况下，我们可能需要获得第三方的许可，以推进我们的研究或实现我们的药物或候选药物商业化，这可
能会导致巨额预付款和/或特许使用费。
如果我们无法保护我们的商业秘密的机密性，我们的业务及竞争地位将受到损害。我们也可能因我们的员工错误使用
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或披露其前雇主或合作伙伴的所属商业机密而受到申索。
除了我们已授权的专利及待决专利申请外，我们依赖包括未获得专利权的专有技术、技术及其他专有信息在内的商
业秘密，以保持我们的竞争地位并保护我们的药物及候选药物。我们寻求保护该等商业秘密，部分通过与可接触到秘
密的各方订立不披露及保密协议，例如我们的员工、企业合作方、外部科学合作者、赞助的研究者、合约生产机构、咨
询人员、顾问及其他第三方。我们亦与我们的员工及顾问签订保密协议及发明或专利转让协议。然而，任何一方可能会
违反该等协议并披露我们的专有信息，并且我们可能无法针对该等违规行为采取充分的补救措施。针对一方非法披露
或盗用商业秘密提出申索可能难度高、昂贵且耗时，且其结果不可预测。如果我们的任何商业秘密由竞争对手合法获
得或独立开发，则我们将无权阻止彼等使用该技术或资料与我们竞争，故而我们的竞争地位将受到损害。
此外，我们的许多员工（包括我们的高级管理层）过去曾在其他生物技术或制药公司工作，包括我们的竞争对手或
潜在竞争对手。其中部分员工（包括我们高级管理层的成员）都签立了与此前雇佣有关的专有权、保密及在某些情况下
的竞业限制协议。我们的员工也可能获得我们合作伙伴的商业秘密。尽管我们尽力确保我们的员工在为我们工作中不
会使用他人的专有信息或专有技术，但我们仍可能受到我们或该等员工使用或披露知识产权的申索，包括任何该等员
工的前雇主的商业秘密或其他专有信息。如果我们未能为任何该等申索抗辩，除支付经济赔偿外，我们可能会失去宝
贵的知识产权或人员。即使我们成功为该等申索抗辩，但诉讼可能会导致巨额成本并对管理层造成干扰。
与我们依赖第三方有关的风险
*我们依赖第三方生产我们若干商业及临床供应药物。若此类第三方未能遵守生产法规，向我们提供的产品数量不
足，或以无法接受的质量水平或价格提供产品，我们的业务可能会受到损害。
虽然我们通过在中国的自有生产设施生产百泽安、百悦泽以及百汇泽，并且我们近期在新泽西州开设了商业化
阶段的生物制品生产和临床研发中心，并在中国苏州开设了一个新的小分子生产园区，但我们仍继续依赖外部供应商
来生产供应品，并加工我们的一些药品和候选药物。例如，我们与勃林格殷格翰中国（“勃林格殷格翰”）就替雷利珠单
抗订立商业供应协议并与 Catalent Pharma Solutions, LLC（“Catalent”）就百悦泽订立商业供应协议。此外，我们基本
依赖我们的合作伙伴及其第三方生产商于中国供应许可药物。我们以商业规模生产或加工我们的药物及候选药物方面
的经验有限。此外，我们于管理生产流程方面的经验有限，且我们的工艺可能较目前行业使用方法困难或昂贵。
我们预期依赖有限数量的第三方生产商会令我们面临以下风险：
由于潜在生产商的数量有限及监管机构必须评估及/或审批任何生产商以对我们的药物及候选药物进行监管监
督，我们可能无法以可接纳的条款识别生产商或根本无法识别生产商；
我们的生产商于生产我们的药物及候选药物方面可能拥有较少或根本没有经验，因此我们可能需要提供大量支
持实施及维持生产我们的药物及候选药物所需基础设施及流程；
我们的第三方生产商可能无法及时生产我们的药物及候选药物或生产满足我们的临床及商业所需数量及质量
的药物及候选药物（如有）；
生产商将受到 FDA 及美国相应州政府机构最初和定期进行的突击巡查以确保严格遵守药品生产管理规范的要
求，分销链的要求及其他政府法规及其他可比较的监管机构就相应的非美国法规进行的突击巡查。生产商可能
无法遵守药品生产管理规范的要求，可能导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停、延迟或撤回产品批准，产品
责任索赔，产品扣押或召回以及执法行动，包括禁令及刑事或民事检控；
我们可能并不拥有或须就我们的第三方生产商于我们的药物及候选药物生产流程中所使用的若干技术及所作
出的任何改进而向其分享知识产权；
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生产流程中所使用的原材料及成份，尤其是该等我们并无其他来源或供货商的原材料及部件，可能由于材料或
成份存在瑕疵而无法使用或不适用；
我们的合约生产机构及药物成份供货商可能会受到业务中断，包括原材料或成份的意外需求或短缺、供货商系
统上的网络攻击、劳动纠纷或短缺及恶劣天气以及自然或人为灾难或流行病的影响；及
生产合作伙伴可能会要求我们为设施的改进提供资金，以支持扩大生产和相关活动，直到我们的候选药物或药
物获得商业销售批准。
例如，2020 年 3 月，NMPA 暂停在中国进口、销售及使用百时美施贵宝之前向我们供应的 ABRAXANE，该药物
随后被百时美施贵宝实施召回。此项暂停决定是基于对百时美施贵宝一家位于美国的合约生产机构的核查结果做出的。
该等风险各自均可能延迟或阻碍我们完成临床试验或我们的任何候选药物取得审批，从而导致成本较高或对我们
候选药物的开发或我们药物的商业化产生不利影响。此外，我们将依赖第三方于向患者交付我们的药物及候选药物前
对其进行若干规格测试。如果第三方并未适当完成该等测试及测试数据并不可靠，则患者可能会面临遭受严重损害的
风险且监管部门可能会于该等缺陷获解决前一直对本公司施加重大限制。
目前，我们生产活动所用原材料由多个来源的供货商提供，尽管我们的部分供应链可能依赖唯一来源供货商。我们
已与生产商或供货商就药物材料供应订立协议，因此我们认为其具有足够能力满足我们的需求。此外，我们相信该等
供应物存在足够的替代来源。然而，如果供应被中断，则我们的业务面临遭受重大损害的风险。
药物及生物制品生产商于生产中经常遭遇困难，尤其是于扩大或缩小、验证生产流程以及确保生产流程高可靠性
（包括没有污染）方面。该等问题包括物流及运输、生产成本及收益方面的困难、质量控制（包括产品的稳定性）、产
品测试、操作错误、合资格人员可用性及遵守严格执行的联邦、州及非美国法规。此外，如果我们供应的药物及候选药
物或生产设施中被发现存在污染物，则该等生产设施可能需要长时间关闭以调查及解决污染问题。我们不能向股东保
证，日后将不会发生任何稳定性故障或其他有关生产我们的药物及候选药物的问题。此外，由于资源限制或劳动纠纷
或政治环境不稳定，我们的生产商可能会遭遇生产困难。如果我们的生产商遭遇任何该等困难，或未能遵守其合同义
务，则我们为商业销售提供药物及向临床试验患者提供候选药物的能力将受到损害。任何延迟或中断供应临床试验用
品均可能会延迟完成临床试验、增加维持临床试验项目的相关成本及要求我们以额外开支开始新的临床试验或完全终
止临床试验（视乎延迟时间而定）。
*我们已订立授权及合作安排且日后可能订立额外合作、授权安排或战略联盟，而我们可能不能实现该等安排的利益。
我们已与我们认为能够补充或增强我们的研发及商业化工作的第三方订立授权及合作协议且可能订立额外合作、
授权安排或战略联盟。任何该等关系均可能要求我们承担非经常性及其他费用、增加我们近期及长期支出、发行稀释
我们现有股东的证券，或干扰我们的管理及业务。
例如，2019 年，我们就安进的商业化阶段抗肿瘤产品安加维、倍利妥、凯洛斯及临床和后期临床前阶段抗肿瘤
管线产品组合与其订立战略合作。2021 年，我们与诺华（Novartis Pharma AG）达成合作与授权协议，授权诺华在特定
地区开发、生产和商业化抗 PD-1 抗体百泽安（替雷利珠单抗注射液）的权利。但是，前述协议于 2023 年 9 月被终止，
且我们重新获得了开发、生产和商业化替雷利珠单抗的全部全球权利。于 2021 年 12 月，我们与诺华达成了选择权、
合作和许可协议，双方协商一致将在北美、欧洲和日本合作开发、生产和商业化我们的试验性 TIGIT 抑制剂欧司珀利
单抗。但是，前述协议于 2023 年 7 月被终止，我们重新获得了开发、生产和商业化欧司珀利单抗的全部全球权利。
我们的战略合作涉及众多风险。我们可能无法实现我们开展合作预期的收入及成本协同效应，且我们管理层的注意
力可能从我们的药物发现及开发业务中转移。该等协同效应本质上难以确定，并受限于重大商业、经济及竞争不确定
因素及突发事件，其中多数难以预测并超出我们的控制范围。如果我们实现预期利益，则该等协同效应可能无法于预
期时间范围内获得实现。此外，可能出于多种原因而终止战略合作，包括未来的收购。
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我们于寻求合适战略合作伙伴方面面临激烈竞争且协商过程费时及复杂。此外，由于药物及候选药物可能被视作处
于合作发展阶段早期，因此我们未必能够成功为其建立战略合作。倘若及当我们已与第三方合作开发药物或候选药物
并将其商业化，我们期望能够放弃该日后获得成功的药物或候选药物的部分或全部控制权并将其授予第三方。就我们
可能寻求从第三方获得许可的任何药物或候选药物而言，我们可能会面临来自拥有比我们更多资源或能力的其他制药
或生物技术公司的激烈竞争，且我们所订立的任何协议均有可能不能实现预期收益。
涉及我们的药物及候选药物的合作面临多种风险，其可能包括以下内容：
合作者于确定彼等将投入合作的工作及资源时拥有重大的酌情权；
合作者可能由于临床试验结果、因收购具竞争性药物而变更其策略重点、资金可用性，或其他外部因素
（如转移资源或有竞争性的其他优先事项的产生）而不追求我们的候选药物及药物的发展及商业化或选择放弃
继续或更新发展或商业化计划；
合作者可能会延迟临床试验、未能为临床试验提供足够资金、停止临床试验、放弃候选药物、重复或进行新的
临床试验、或需要新的候选药物处方设计进行临床试验；
合作者可独立开发，或与第三方共同开发直接或间接与我们的药物或候选药物构成竞争的药物；
具有一种或多种药物营销及分销权的合作者可能无法为其营销及分销提供足够的资源或可能订定减少药物利
润的价格；
合作者可能无法适当维护或捍卫我们的知识产权，或可能以导致实际诉讼或潜在诉讼的方式使用我们的知识产
权或专有信息，从而可能危害或使我们的知识产权或专有信息失效，或使我们面临潜在的责任风险；
我们与合作者之间可能产生的争议导致延迟或终止研发或商业化我们的药物及候选药物，或可能导致代价高昂
的诉讼或仲裁进而分散管理层注意力及资源；及
合作者可能拥有或共同拥有涵盖我们与彼等合作产生的药物及候选药物的知识产权，而于该等情况下，我们
将不会拥有商业化该知识产权的专有权。
因此，如果我们无法成功将产品与我们现有业务及公司文化融合，我们可能无法实现目前或日后合作、授权安排或
战略联盟的收益，其可延迟我们的时间线或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们亦不确定，于战略交易或许
可后，我们是否将能够及时履行我们的全部合约责任或取得收入、特定净收入或达致其他宜进行有关交易的目标。如
果我们无法及时按可接受条款与适合的合作者达成协议，或根本不能达成协议，我们可能必须限制候选药物的开发、
减少或延迟其开发项目或一个或多个其他开发项目、延迟其潜在商业化或减少任何销售或营销活动的范围、或增加开
支及自行承担开发或商业化活动费用。
如果我们未能为我们的药物维持有效分销渠道，我们的业务及销售可能受到不利影响。
我们依赖第三方分销商分销获批准的药物。例如，我们依赖独家第三方分销商在中国分销我们的部分许可药物，以
及依赖多个第三方分销商分销我们的自主开发药物。我们亦预期依赖第三方分销商分销我们其他的自主开发及许可药
物产品（如获批准）。我们维持及发展我们业务的能力将取决于我们维持能够确保我们的药物及时交付的有效分销渠道
的能力。然而，我们对分销商的控制相对有限，而分销商可能无法按我们拟定方式分销药物。如果价格控制或其他因素
大幅降低我们的分销商可以通过将我们的药物转售给医院、医疗机构及次级分销商获得的利润，则其可能终止与我们
的关系。尽管我们认为替代分销商选择众多，然而如果我们的药物分销中断，我们的销售量及业务前景可能会受到不
利影响。
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如果我们无法成功开发及/或商业化安进的抗肿瘤产品，则合作的预期利益将不会实现。
我们与安进订有合作协议，据此，我们与安进同意合作，在中国商业化安进的抗肿瘤产品安加维、倍利妥及凯洛斯，
及全球开发及在中国商业化安进的临床及临床前后期管线产品组合。由于组合优先发展的策略，安进已暂停或停止若
干管线药物的开发，且各方预期管线药物的开发计划将随时间继续发展。根据我们对合作协议成本分担投入的持续评
估，我们认为进一步投资开发同类第一 KRAS G12C 抑制剂 LUMAKRAS (sotorasib)（AMG 510）对百济神州来说不再
具有商业可行性。因此，2023 年 2 月，我们对合作协议进行了修订，以(i)自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 8 月 31 日的
期间内，停止与安进分担 AMG 510 的进一步开发成本；以及(ii)就安进合作协议下 AMG 510 终止合作事项，本着诚意
共同合作准备过渡计划。此外，2020 至 2022 年期间，安进已告知我们，其为管线药物在中国开展临床研究而向中国人
类遗传资源管理办公室（“HGRAC”）递交的相关申报发生延迟。在中国，涉及人类遗传资源信息采集的临床试验必须
获得 HGRAC 许可才能开展。除安进合作中涵盖的管线药物外，我们的候选药物在中国开展临床试验预计将不会受到
此前 HGRAC 延迟的影响。安进合作涉及许多风险，包括成本无法预计及我们管理层的注意力会从我们其他发现及开
发药物业务分散。无法保证我们将能够成功开发及在中国商业化安进的抗肿瘤产品，这可能会中断我们的业务并损害
我们的财务业绩。
我们可能依赖第三方进行临床前研究及临床试验。如果该等第三方未能成功履行其合约责任或符合预期的期限，我们
可能无法取得监管部门批准或将我们的药物及候选药物商业化，且我们的业务可能受到重大损害。
我们依赖并计划在一定程度上继续依赖第三方合约研究机构为我们正在进行的临床前及临床项目的数据提供监测、
管理以及其他服务。我们可能依赖该等第三方实施我们的临床前研究及临床试验，并仅监管其活动的若干方面。尽管
如此，我们有责任确保我们的每项研究均按照适用方案、法律及监管规定及科学标准进行，且我们对合约研究机构的
依赖并不能减轻我们的监管责任。我们、我们的临床项目合约研究机构及我们的临床研究人员均须遵守药物临床试验
质量管理规范，药物临床试验质量管理规范为由监管机构对我们临床开发中的所有候选药物实施的法规及指引。如果
我们或我们的任何合约研究机构或临床研究者未能遵守适用药物临床试验质量管理规范及其他监管规定，我们临床试
验中产生的临床数据可能被视作不可靠，且监管机构可能于批准我们的营销申请前要求我们进行额外临床试验。此外，
我们的关键临床试验必须使用根据药品生产管理规范法规生产的产品进行。如果我们未能遵守该等法规其可能会要求
我们再次进行临床试验，从而延迟监管审批流程。我们亦可能接受政府调查及执法行动。
如果我们与该等第三方合约研究机构的任何关系终止，我们可能无法与其他合约研究机构订立协议或根据合理商
业条款订立协议。此外，我们的合约研究机构并非我们的员工，且除根据我们与合约研究机构的协议适用补救措施外，
我们无法控制他们是否为我们正在进行的临床及非临床项目投入足够时间及资源。如果合约研究机构未能成功履行其
合同责任或义务或未能达到预期的期限，其是否需要被更换或如果彼等或我们的临床研究人员获得的临床数据质量或
准确性因未能遵守我们的临床方案、监管规定或其他原因而受损，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，且我们可
能无法获得监管部门批准或成功将我们的候选药物商业化。因此，我们候选药物的经营业绩及商业前景将受到损害，
我们的成本可能会增加及我们的产生收入的能力可能会被延迟。
转换或增加额外合约研究机构涉及额外的成本及延迟，其可能会严重影响我们遵守预期临床开发时间线的能力。无
法确保我们未来不会遭遇类似挑战或延迟或者该等延迟或挑战不会对我们的业务、财务状况及前景产生重大不利影响。
与我们的行业、业务及营运有关的风险
*我们已显著提升并预期将继续提升我们的研究、开发、生产及商业能力，且我们可能面临增长管理难题。
2023 年年初，我们拥有约 9,000 名员工，该年度末员工人数将近 10,000 名，增长超过了 10%。截至本季度报告之
日，我们有 10,000 多名员工。随着我们研究、开发、生产及商业化计划及策略的发展，我们必须在美国、中国、欧洲
及其他地区增加大量额外管理、营运、药品开发、临床、药政事务、生产、销售、营销、财务及其他人员。我们近期增
长及任何预期的日后增长均会向管理层成员增加重大额外责任，其中包括：识别、雇用、整合、维持及激励额外员工；
管理我们研究、临床营运、商业及支持职能的增长；及改善我们的营运、财务及管理控制、申报系统及程序。我们的管
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目录
理层亦可能需要从日常活动中转移过度注意力以投入大量时间来管理该等增长活动。
我们目前依赖并于可见未来将继续依赖若干独立组织、咨询人士及顾问以提供若干服务。无法确保该等独立组织、
咨询人士及顾问会在需要时及时向我们提供服务，或者我们能够寻求合资格替代者。无法确保我们将能够以经济合理
条款管理我们的现有顾问或寻求其他合资格的外部承包商及顾问（如有的话）。
如果我们无法有效地管理我们的增长，并根据需要通过雇用新员工并拓展我们的顾问及承包商团体来进一步拓展
我们的组织，我们可能无法成功实施所需的任务以进一步对我们的药物及候选药物进行开发、生产及商业化，且我们
可能因此而无法实现研究、开发、生产及商业化目标。
此外，我们正在投入大量的时间、资源和资金来扩建我们的设施，包括在广州和苏州的生产工厂增加产能，以及在
霍普韦尔的工厂建设。如果对我们药品的实际需求不满足我们的未来预计量，我们可能会增加与闲置产能相关的成本，
包括但不限于折旧或减值费用的加速，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们日后的成功取决于我们保留关键管理人员及吸引、保留及动员有资质人员的能力。
我们的联合创始人、科学顾问委员会主席兼董事王晓东博士；我们的联合创始人、首席执行官兼董事会主席欧雷强；
我们的总裁兼首席营运官吴晓滨博士；我们的首席财务官 Aaron Rosenberg；以及我们管理及科学团队的其他主要成员
都在公司的营运和发展中发挥重要作用。尽管我们与各位关键管理人员均签署雇佣协议或聘书，然而该等协议并不妨
碍我们的关键管理人员随时终止彼等与我们的雇佣关系。我们未给任何管理人员或其他员工投保“关键人员”险。
聘用及挽留合资格科学、临床、生产及销售及营销人员对我们的成功亦至关重要。为鼓励有价值的员工继续为本公
司服务，除薪金及现金奖励外，我们亦提供随着时间或根据表现条件归属的购股权、受限制股份单位及受限制股份。我
们的股份价格变动可能会对向员工提供的该等股权授出价值带来显著影响，而我们无法控制该等变动，且该等股权授
出可能不足以抵消其他公司所提供的具更丰厚利润的职位。
另外，我们依赖顾问及咨询人士（包括科学及临床顾问）协助我们制定及执行我们的发现、临床开发、生产及商业
化策略。我们的高级管理人员或其他关键员工及顾问离职可能会对实现我们的研究、开发、生产及实现商业化目标造
成阻碍并严重损害我们成功实施业务策略的能力。
此外，更换管理人员、主要员工或顾问可能面临困难且耗时较长，原因为我们行业中具备成功开发获监管部门批准
及商业化产品所需广泛技能及经验的个人数量有限。有关从有限人力资源中雇用人才的竞争非常激烈，且鉴于很多制
药公司及生物技术公司亦争夺类似人员，我们可能无法以可接受条款招聘、培训、挽留或动员该等关键人员或顾问。
我们亦面临来自大学及研究机构的有关招聘科学及临床人员的竞争。我们的顾问及咨询人士可能会获除我们外的
雇主雇用并可能会根据与其他实体的顾问或咨询合同进行承诺，其可能限制彼等向我们提供服务。如果我们无法继续
吸引及挽留高素质人员，我们追求增长策略的能力将受到限制。
我们的业务受到涉及个人数据收集及转移相关复杂且不断演变的特定行业法律法规的限制。此类法律法规可能很严格，
其中许多还将会变化且对其解释具有不确定性，这可能导致申索、改变我们的数据及其他业务常规、重大处罚、营运
成本增加或对我们的业务产生其他不利影响。
全球监管机构已实施影响个人数据收集及转移的特定行业法律法规。以中国为例，《人类遗传资源管理条例》（“人
类遗传资源条例”）适用于在中国采集、保藏、利用及对外提供人类遗传资源材料及相关数据等活动。人类遗传资源条
例禁止外国组织及个人设立或者实际控制的在岸或离岸实体在中国采集或保藏任何中国人类遗传资源，并须就中方单
位采集特定人类遗传资源和保藏所有人类遗传资源获得批准。亦须就人类遗传资源材料的任何出口或跨境转移获得批
准，中方单位向外方单位或外方单位设立或实际控制的实体转移中国人类遗传资源数据亦要求中方单位在转移前向人
类遗传资源行政部门备案并提交信息备份。人类遗传资源条例亦规定，外方单位应当保证中方单位完全参与国际合作，
且须与中方单位分享所有记录以及数据。《人类遗传资源管理条例实施细则》和附加发布的指南明确了人类遗传资源条
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例的许多方面。有关根据人类遗传资源条例申请在中国进行临床研究可能影响与安进合作的信息，请参阅标题为“如果
我们无法成功开发及/或商业化安进的抗肿瘤产品，则合作的预期利益将不会实现。”的风险因素。
此外，国家互联网信息办公室（“网信办”）发布了《数据出境安全评估办法》，自 2022 年 9 月起生效，根据该规定，
将某些“重要数据”传输到中国境外应触发政府进行的安全评估。“重要数据”一词是《网络安全法》和《数据安全法》下
广义的术语，其定义范围尚有待进一步明确。然而，根据全国信息安全标准化技术委员会最新的《信息安全技术重要数
据识别指南》（征求意见稿），人类遗传资源数据被归类为“重要数据”，如果指南按目前征求意见稿的内容最终确定，可
以预期，这一新的跨境数据传输规则可能会对国际公司在中国涉及人类基因的研发活动造成相当大的额外监管负担。
如果中方单位未能遵守数据保护法律、法规及实践标准，及我们的研究数据被未经授权人士获得、不当使用或披露
或毁坏，其可能会导致我们保密数据的丢失并使我们面临诉讼及政府执法行动。该等法律可能以与我们或我们合作者
的惯例不一致之方式解释和适用，可能导致暂停有关正在进行的临床试验或启动新试验、人类遗传资源样品及相关数
据被没收以及行政罚款、追缴违法所得，或暂时或永久禁止我们或我们合作者的实体及负责人从事其他人类遗传资源
项目，因此，实际上禁止在中国启动新临床试验。截至目前，人类遗传资源行政部门已披露多起人类遗传资料违法案
例。
2021 年，为进一步加强对中国人类遗传资源的监管，中国政府通过了刑法修正案，修正案规定未经安全审查及评
估，非法采集中国人类遗传资源、向中国境外非法转移中国人类遗传资源材料、向外方单位或外方单位设立或实际控
制的实体转移中国人类遗传资源数据即属违法。同样在 2021 年，《中华人民共和国生物安全法》生效，给予科学技术
部（中国人类遗传资源主要监管机关）更多权力及裁量权监管人类遗传资源，预期中国人类遗传资源的整体监管格局
将继续发生演变，甚至更加严格。此外，中国的数据保护法律的解释及应用通常具有不确定性，处于不断发展之中。
我们预期此等领域日后将会受到监管机构及公众的更大且持续的关注及审查，这可能会增加我们的合规成本，使我
们遭受与数据安全及保护有关的更高风险及挑战。如果我们无法管理该等风险，我们或会遭受重大处罚，包括罚款、暂
停业务及吊销所需要的许可证，而我们的声誉及经营业绩可能会遭受重大不利影响。.
*我们生产我们的一部分药物并计划生产我们一部分候选药物（如果获批准）。未能遵守监管要求可能会导致对我们的
处罚，且我们的生产设施获取监管批准的延迟，或该等设施损坏、损毁或中断生产或会延迟我们的发展计划或商业化
工作。
我们目前于中国设有多处生产设施。同时我们近期在美国新泽西州开设了我们的商业化阶段生物制剂生产和临床
研发中心，并在中国苏州开设了一个新的小分子生产园区。由于包括监管规定在内的诸多因素，该等设施在启动运营
过程中或会遭受意外延迟及开支。如果我们设施的扩建、监管评估及/或批准延迟，我们可能无法生产足够数量的药物
及候选药物，其将限制我们的开发及商业化活动及我们的发展机会。与建设或维护我们的设施相关的成本超支或会要
求我们从其他来源筹集额外资金。
除“与我们依赖第三方有关的风险”中所述类似生产风险外，我们的生产设施还将接受 FDA、NMPA、EMA 或其他
同等资质的监管机构的临床开发及批准新药相关检查及持续定期检查以确保符合药品生产管理规范及其他法规规定。
历史上曾有一些在中国的生产设施难以满足 FDA、NMPA 和 EMA 的标准。我们未能遵守及证明我们遵守该等药品生
产管理规范法规或其他法规规定可能导致临床产品的供给或商业用途严重延迟，从而导致临床试验终止或暂停，或延
迟或阻碍我们候选药物上市申请或药物商业化的登记或获批。我们亦可能遇到以稳定及可接受产量及成本获得符合
FDA、NMPA、EMA 或其他同等资质的监管机构标准或规格的充足或临床级别材料；及缺乏合资格人员、原材料或关
键承包商等问题。
未能遵守适用法规亦可能导致我们被作出制裁，包括罚款、禁制令、民事处罚、暂停或停止我们一项或多项临床试
验的要求、我们的候选药物未能获取监管机构授予的上市许可、延迟、暂停或撤回批准、供应中断、吊销许可证、扣押
或撤回候选药物或药物、营运限制及刑事诉讼，而任何一项均可能对我们的业务造成损害。
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为供货商业数量的我们已上市产品、生产我们认为可满足候选药物预期市场需求所需数量的药物及供应临床药物
材料支持我们临床项目的持续增长，我们将需要通过初始生产所需的重要因素增加或“扩大”生产流程，这将需要大量
的额外支出以及各种监管批准及许可。如果我们无法或延迟增加或“扩大”生产流程，或者如果该扩大的成本于经济方
面对我们而言不可行或我们未能寻求第三方供货商，我们可能无法生产足够数量的药物以满足日后需求。此外，充分
利用我们的设施需要开发先进生产技术及流程控制措施。随着生产技术的进步，我们的设施及设备可能已趋过时或不
足以应付所需。
如果我们的生产设施或其中的设备受损或受到破坏，我们可能无法快速或以低成本恢复我们的生产能力或根本无
法恢复生产能力。如果设施或设备暂时或长期故障，我们可能无法向第三方转移生产流程。即使我们能够向第三方转
移生产流程，该转变可能所费不菲及耗时甚久，尤其由于新设施需要遵守必要监管规定且我们须于销售由该设施生产
的任何药物前获取监管机构的批准。我们生产设施的任何生产中断均会导致我们无法满足临床试验或商业化的需求。
阻碍我们及时生产候选药物或药物的任何中断均可能严重损害我们的业务、财务状况及经营业绩。
目前，我们以我们认为合理的金额为我们的财产、厂房及设备的损害投保。然而，我们的保险范围可能不会或不足
以补偿我们可能承担的任何开支或损失。如果发生灾难性事件或中断或我们的生产设施或流程出现问题，我们可能无
法满足对候选药物及药物的规定。
我们将承担作为上市公司营运所产生的高额成本且我们的管理层须于合规规定当中投入大量时间，包括建立及维持财
务报告内部控制。如果我们未能遵守该等规定，我们可能会面临潜在风险。
作为一家在美国、香港和上海均上市的公司，我们受限于《1934 年证券交易法》（经修订）以及纳斯达克全球精选
市场（“纳斯达克”）、香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）以及上海证券交易所（“上交所”）科创板的上市规则
的申报规定并承担高额法律、会计及其他费用以遵守适用规定。该等条例对上市公司施加各种要求，包括要求若干企
业管治常规。我们的管理层及其他人员投入大量时间以应对该等规定。此外，该等条例及法规增加我们的法律及财务
合规成本且令部分活动更加耗时及成本更高。
例如，《2002 年萨宾斯－奥克斯利法案》（“萨宾斯－奥克斯利法案”）众多要求的其中一项包括，我们维持有效的财
务报告及披露控制及程序内部控制。尤其是，我们必须评估系统及流程并对我们的财务报告内部控制进行测试以允许
管理层根据萨宾斯－奥克斯利法案第 404 条的规定报告财务报告内部控制的有效性。该合规可能要求我们承担大部分
会计费用并投入大量管理工作。我们的测试可能会揭露我们的财务报告内部控制的瑕疵，而该等瑕疵会被视作重大缺
陷。如果我们发现内部控制的严重瑕疵或重大缺陷而我们无法及时补救，若投资者及其他人士对我们财务报表的可靠
性失去信心，则我们的股份市价可能会下滑，且我们可能会面临美国证券交易委员会、香港联交所、中国证券监督管理
委员会（“中国证监会”）、上交所或其他适用监管机构的制裁或调查并对我们的业务造成损害。
如果我们参与收购或战略合作，其可能会增加我们的资金需求、稀释股东的利益、导致我们产生债务或承担或然负债，
并令我们承担其他风险。
我们可能会不时评估各种收购及战略合作，包括授权或收购补充产品、知识产权、技术或业务。任何已完成、正在
进行或潜在的收购或战略合作可能会带来很多风险，包括：
增加营运开支及现金需求；
承担额外债务或或有或不可预见债务；
发行我们的股本证券；
同化所收购公司的营运、知识产权及产品，包括与整合新员工相关的困难；
我们管理层的注意力从现有产品项目和计划转移到寻求战略合并或收购；
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保留关键员工、关键人员离职及我们维护关键业务关系能力相关的不确定因素；
与交易相对方有关的风险及不确定因素，包括该相对方的前景及其现有药物或候选药物及监管批准；包括我们
或我们寻求收购的业务或资产所在地的相关美国和外国司法管辖区适用的反垄断和贸易监管法律；及
我们无法从已收购的技术及/或产品中产生足够收益以实现收购的目的，甚至抵消相关收购及维护成本。
此外，如果我们进行收购或战略合作，我们可能发行具有稀释性质的证券、承担或产生债务义务、产生一次性高额
费用及收购可能在未来产生重大摊销费用的无形资产。例如，就安进交易而言，于股份发行生效后，2020 年我们以美
国存托股份的形式向安进发行合共 206,635,013 股普通股，占本公司彼时已发行股份总数的 20.5%，使得安进成为我们
的最大股东且导致我们现有股东的所有权被稀释。
包括《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“《并购规定》”）在内的中国有关并购的法规及条例设定了额外程
序及要求，使外国投资者的并购活动更加费时及复杂。例如，《并购规定》规定外国投资者须在以下情况下于进行牵涉
中国境内企业控制权变更的交易向中华人民共和国商务部（“商务部”）进行申报：如果（i）涉及任何重点行业；（ii）
该交易涉及存在影响或可能影响国家经济安全的因素；或（iii）该交易将导致拥有驰名商标或中国老字号的境内企业控
制权变更。此外，根据《中华人民共和国反垄断法》及国务院颁布的《关于经营者集中申报标准的规定》，因并购交易
或合同安排使得允许某一市场参与者取得另一市场参与者的控制权或可对其施加决定性影响且超出标准时，须事先向
国家市场监督管理总局申报，未经申报的不得实施集中。此外，《外商投资安全审查办法》及《实施外国投资者并购境
内企业安全审查制度的规定》（“《安全审查规定》”）规定，外国投资者进行会产生“国防安全”问题的并购及外国投资
者可据此取得境内企业实际控制权从而产生“国家安全”问题的并购，须经由商务部严格审查，且禁止任何意图包括通
过（其中包括）信托、委托或合约控制安排订立交易而绕过安全审查活动。此外，根据《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》，如果中国境外上市公司发行境外上市证券以购买资产，此类发行将需要履行中国证监会备案程序。
我们亦须遵守其他司法权区的类似审查及规定，如美国外国投资委员会及其他机构管辖的美国外国投资法律法规，
包括外国投资风险审查现代化法案。
我们未来可能会通过收购互补性业务扩大我们的业务。遵照上述法规及其他相关规定的要求完成该等交易可能费
时，且所需的任何审批或备案程序（包括自美国外国投资委员会、国家市场监督管理总局、商务部、中国证监会及其他
部门取得审批或备案）可能会延迟或约束我们完成该等交易的能力。我们仍不清楚该等日后我们可能收购的互补性业
务是否将被视为属于会产生“国防安全”或“国家安全”隐患的行业。
此外，美国外国投资委员会、国家市场监督管理总局、商务部、中国证监会或其他政府机构可能会做出进一步决定
加强对我们日后在美国及中国进行的收购活动的审查或禁止此类收购。我们通过未来收购活动扩张我们的业务或维持
或扩张我们的市场份额的能力将因此受到重大不利影响。
如果我们未能遵守美国《反海外腐败法》或其他反贿赂及贪腐法律，我们的声誉可能会受损且我们可能会受到处罚及
承担重大费用，从而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们须遵守美国《反海外腐败法》。《反海外腐败法》一般禁止我们向非美国官员作出不正当付款，以获取或保留业
务。我们亦须遵守其他司法权区（尤其是中国）的反贿赂及贪腐法律。中国的反贿赂法一般禁止公司及其中介向政府官
员作出付款，以获取或保留业务或取得任何其他不正当好处。由于我们的业务扩展，《反海外腐败法》及其他反贿赂及
贪腐法律在我们业务营运中的应用增加。
我们对员工、分销商及第三方推广商与医院、医疗机构及医生的互动联系并无完全的控制，因此彼等可能为增加我
们产品的销量而采取可能构成违反美国、中国或其他国家的反贪腐及相关法律的途径。尽管我们已制定政策及程序，
以确保我们、我们的员工及我们的代理遵守反贿赂法，但无法确保有关政策或程序将防止我们的代理、员工及中介从
事贿赂活动。如果我们因自身或其他方的有意或无意行为而违反适用反贿赂及贪腐法律，则我们的声誉或会受损，且
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我们可能会招致刑事或民事处罚（包括但不限于监禁、刑事及民事罚款、中止我们与政府开展业务的能力、阻断政府对
我们产品的报销及/或不得参与政府医疗保健项目）、其他制裁及/或重大费用，而这可能会对我们的业务造成重大不利
影响。
如果我们或我们的合约研究机构或合约生产机构未能遵守环境、健康及安全法律法规，我们可能遭受罚款或处罚或产
生对我们业务带来重大不利影响的成本。
我们与第三方，如我们的合约研究机构或合约生产机构，均须遵守众多环境、健康及安全法律法规，包括该等管理
实验室程序及操作、使用、存储、处理及处置有害材料及废弃物的法律法规。此外，我们的建设项目只有于相关环境保
护、健康及安全管理部门完成若干监管程序后才能投入营运。我们的运营涉及使用有害及易燃材料，包括化学品及生
物材料。我们的营运亦生产有害废弃物产品。我们通常与第三方就处置该等材料及废弃物签订合同。我们无法消除该
等材料造成污染或伤害的风险。如果由于我们使用有害物质而导致污染或损害，我们可能须对所造成的损失及任何责
任承担责任，此等损失可能超出我们的保险保障范围。我们亦可能须承担与民事或刑事罚款及处罚相关的巨额成本。
尽管我们购买职工赔偿保险以支付因使用或接触有害材料而导致员工受伤的成本及开支，然而该保险未必足以为
潜在责任提供充足保障。我们并无就可能对我们的储存、使用或处置生物或有害材料相关的环境责任或有毒物质侵权
索偿购买保险。
此外，我们可能须承担高昂成本以遵守当前或未来的环境、健康及安全法律法规。该等当前或未来的法律法规可能
会影响我们的研究、开发、生产或商业化工作。未能遵守该等法律法规亦可能导致重大罚款、处罚或其他制裁。
我们的信息技术系统或我们的承包商或合作者所使用的计算机系统可能会出现故障或安全漏洞，从而可能导致我们的
产品开发及商业化工作受到严重干扰。
尽管我们已采取安全措施，然而我们的信息技术系统及我们的承包商及合作方的信息技术系统容易受到损害系统
的机密性、完整性及可用性的内外部事件（如计算机病毒、未经授权访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电讯及电力
故障）所带来的损害。尽管据我们所知，我们至今尚未出现任何重大系统故障或安全漏洞，如果此类事件发生并导致我
们的营运中断，其可能会导致我们的研究、开发、生产、药政及商业化工作以及业务运营受到严重干扰。
我们在正常业务过程中收集及存储敏感数据，其中包括受法律保护的患者健康资料、关于员工的可识别个人身份数
据、我们的供应商的银行信息、知识产权及专有业务资料等。我们利用当地系统与外部供货商来管理与维护我们的申
请与数据。由于信息系统、网络及其他技术对我们的很多运营活动至关重要，因此本公司或向我们提供数据系统、网络
或其他服务的供货商出现故障或服务中断会增加风险。该等中断可能由诸如计算机黑客入侵、网络钓鱼攻击、勒索病
毒、传播计算机病毒、蠕虫及其他毁灭性或破坏性软件、阻断服务攻击及其他恶意活动，以及停电、自然灾害（包括极
端天气）、恐怖袭击或其他类似事件引起。该等事件可能会导致数据丢失及设备及数据损坏，从而使我们无法使用关键
业务系统或访问运营我们业务所需的重要数据。我们的承包商及合作方已经且日后可能会面临类似的风险，其系统的
服务中断或安全漏洞可能会对我们的安全造成不利影响，导致我们无法获取重要系统、产品、原材料、成分、服务或资
料或暴露我们的机密数据。此外，系统冗余可能无效的或不足，且我们的灾难恢复计划可能不足以涵盖所有可能发生
的情况。重大事件可能会导致我们的营运中断、声誉受损或收入损失。此外，我们的保险保障范围可能不足以弥补与该
等事件相关的任何损失。
我们可能面临因本公司及我们的供货商数据系统及网络中的数据被盗用、滥用、泄露、伪造或故意或意外泄露或丢
失而导致的风险，该等数据包括员工及患者的个人资料及公司及供货商机密数据。此外，外部人员可能试图入侵我们
或我们供货商的系统或用欺骗手段诱导我们或我们供货商的员工披露敏感数据以获取我们的数据及/或入侵我们的系统。
与其他公司一样，我们及我们的第三方供货商偶尔会受到并将继续受到对我们或彼等的数据及系统的威胁，包括恶意
代码及病毒、网络钓鱼、电邮入侵、勒索软件或其他网络攻击。例如，我们的一家第三方供应商曾遭到商业电子邮件泄
露，导致我们向一个欺诈性银行账户汇款。在这起事件中，我们成功追回了资金，但如果今后发生类似事件，则有可能
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无法追回资金。该等威胁的数量及复杂性会随着时间推移不断增加。如果我们或我们供货商的信息技术系统出现严重
漏洞，我们可能需要花费大量资金及其他资源以应对该等威胁或漏洞并修复或更换数据系统或网络，并可能遭受经济
损失或丢失有价值的机密数据。此外，我们可能会受到个人及团体于涉及与数据收集及使用方法及其他数据隐私法律
法规有关的隐私问题的私人诉讼中提出的监管行动及/或索偿，包括有关滥用或不当披露数据，以及不公平或欺诈行为
的索偿。尽管我们设立并维护旨在防止该等事件发生的系统及控制措施，且我们设有识别及减少威胁的流程，然而该
等系统的开发及维护、控制措施及流程成本高昂，且其需要随着技术的变动而持续监控及更新且攻克安全措施的手段
日益复杂。此外，尽管我们已付出努力，然而发生该等事件的可能性并不能完全被消除。由于我们的远程工作环境可能
不那么安全，更容易受到黑客攻击，因此可能会增加网络攻击或其他隐私或数据安全事件的风险。由于我们将向供货
商外派更多数据系统、与付款人及患者进行更多电子交易及更多依赖基于云端的数据系统，相关安全风险将会增加且
我们将需要花费额外资源以保护我们的技术及数据系统。此外，无法确保我们的内部信息技术系统或我们承包商及合
作方的系统以及我们及彼等为实施足够的安全及监控措施所做的努力，将足以保护我们免受系统故障时造成的损害、
服务中断、数据毁坏或丢失，或防止数据于可对我们的业务及营运产生不利影响及/或导致丢失或暴露关键、专有、私
有、机密或其他敏感数据的网络攻击、安全漏洞、勒索软件、产业间谍攻击或内部威胁攻击中被盗或损坏，这可能会对
我们造成财务、法律、业务或声誉损害。
人工智能软件（包括机器学习）和社交媒体平台的使用日益增多，可能导致我们声誉受损或承担责任，或以其他方式
对我们的业务造成不利影响。
生物制药和全球医药行业越来越多地使用人工智能软件。与许多发展中的技术一样，基于人工智能的软件也存在风
险和挑战，可能会影响其进一步开发、采用和使用，从而影响我们的业务。例如，算法可能存在缺陷；数据集可能不充
分、质量差或包含有偏见的信息；数据科学家、工程师和最终用户不当或有争议的数据使用可能会损害结果。如果人工
智能应用软件协助进行的分析存在缺陷或不准确，我们可能会在竞争中受到损害，承担潜在的法律责任，并对品牌或
声誉造成损害。此外，使用基于人工智能的软件可能会导致机密信息无意泄露，这可能会影响我们实现知识产权利益
的能力。
与此相关的是，社交媒体平台越来越多地被用于宣传我们的产品以及我们的药品和候选药物旨在治疗的疾病。生物
制药行业的社交媒体实践仍在不断发展，与此类使用相关的法规并不总是很明确，这给我们的业务带来了不确定性和
不遵守法规的风险。例如，患者可能会使用社交媒体渠道对产品的有效性发表评论或报告所谓的不良事件。当发生此
类披露时，我们有可能无法监控并遵守适用的不良事件报告义务。社交媒体上还可能出现关于我们的负面或不准确的
帖子，包括对我们的药品或候选药物的批评。社交媒体的即时性使我们无法实时控制有关我们、药物或候选药物的帖
子。社交媒体平台上发布的负面消息可能会损害我们的声誉，而我们可能无法及时扭转这种局面。如果发生任何此类
事件，或者我们未能遵守适用法规，我们可能会承担法律责任，面临限制性监管措施，或对我们的业务造成其他损害。
我们未能遵守数据保护法律法规可能导致政府对我们采取行动及施加严重处罚，并对我们的经营业绩造成不利影响。
在美国、欧洲、中国和我们开展业务的许多其他司法权区，我们须遵守有关隐私、个人资料保护、使用基于人工智
能的软件及数据安全的法律法规。多项法律法规，其中包括但不限于，隐私法（如欧盟《通用数据保护条例》及类似法
律），泄露信息通报法例（如澳大利亚对《隐私法》的修正案）、健康信息私隐法例（如美国《健康保险可携性和责任法
案》及中国人类遗传资源管理的规定）及消费者保护法（如美国联邦贸易委员会法案中关于不公平或欺骗性行为的规
则或《加州消费者隐私法案》及《加州隐私权法案》），规管健康类及其他个人资料的收集、使用、披露及保护。这些法
律对个人信息的跨境传输也有严格的要求（请参阅题为“遵守《中华人民共和国数据安全法》、《网络安全审查办法》、
《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”）、有关信息安全等级保护制度的规章和指引以及任何其他未来的法律法
规，可能会产生高额费用，并对我们的业务产生重大影响。”的风险因素）。
随着各国、各州和其他地区每年通过新的法律和法规，关于数据隐私的法律和监管格局正在迅速变化。追踪和遵守
这些法律法规需要花费大量的时间和费用，并可能对我们的业务产生重大影响。举例而言，但不限于，这些法律可能要
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求更新合同、知情同意书、临床试验协议和隐私通知；要求修改公司流程；限制我们收集什么个人信息、谁可以访问这
些信息，以及我们如何及在哪里使用这些信息；要求进行内部评估；要求对我们系统的安全性和托管解决方案进行更
改；数据泄露时的具体报告和补救措施；甚至要求开放我们的业务以接受政府机构的外部评估。
鉴于这些法律的变化性和不断发展的状态，我们面临着准确解释新要求的不确定性，以及在执行监管机构或法院在
其解释中要求的所有措施可能面临挑战。此外，我们可能会遭遇值得报告的数据泄露（请参阅标题为“我们的信息技术
系统或我们的承包商或合作者所使用的计算机系统可能会出现故障或安全漏洞，从而可能导致我们的产品开发及商业
化工作受到严重干扰。”的风险因素）。如我们未能或被认为我们未能遵守适用法例法规，可能使我们遭受重大行政、民
事或刑事处罚或其他处罚并对我们的声誉产生负面影响。对于严重违规的行为，在一些国家的法律甚至允许法院和政
府机构延迟或停止个人信息的转移，要求删除个人信息，甚至命令我们停止在该国收集、使用或其他方式处理个人信
息。这些都会严重损害我们的业务、前景和财务状况，甚至中断我们的运营。
这些法律不仅适用于我们，也适用于代表我们工作的供应商以及我们的业务合作伙伴。他们的任何不遵守这些法律
法规的行为，可能会影响他们向我们提供的服务、我们与他们的合作以及我们的声誉；此外，在某些合同和/或法律条
件下，可能存在责任转嫁至我们的风险。
遵守《中华人民共和国数据安全法》（“《数据安全法》”）、《网络安全审查办法》、《中华人民共和国个人信息保护法》
（“PIPL”）、有关信息安全等级保护制度的规章和指引以及任何其他未来的法律法规，可能会产生高额费用，并对我们
的业务产生重大影响。
中国已经实施广泛的数据保护、隐私和信息安全规则，并且正在考虑与这些领域相关的补充提案。我们在上述法律、
法规和政策（其中部分于近期颁布）以及政府监管机构对该等法律要求作出的适用于我们这样的生物技术公司的解释
方面面临着重大不确定性和风险。例如，我们目前并不维护且未来也不打算维护中国患者的个人健康信息。但是，我们
会根据当地规定收集和维护用于临床试验的去识别化或化名健康数据。此类数据可能被政府监管机构视为“个人数据”
或“重要数据”。随着中国愈发重视对源自中国的数据的主权，用于临床试验的去识别化或化名健康数据的跨境传输可
能受制于最新制定的国家安全法律制度，包括《数据安全法》《中华人民共和国网络安全法》（“《网络安全法》”）、PIPL
以及各项实施细则和标准。
中国《数据安全法》规定必须依据数据分类分级保护制度开展数据处理活动，对数据实行保护，并且非经中国主管
机关批准，中国实体不得向外国执法或司法机构提供存储于中国境内的数据。根据数据在经济社会发展中的重要程度，
以及一旦遭到篡改、破坏、泄露或非法获取、非法利用，对国家安全、公共利益或者个人、组织合法权益造成的危害程
度，对数据进行分类。
《网络安全法》要求各企业采取措施及其他必要措施，以保证其网络及网络上存储的数据的安全性。具体而言，《网
络安全法》规定，企业实行信息安全等级保护制度。网络运营者须根据信息安全等级保护制度履行安全保护义务，保障
网络免受干扰、破坏或未经授权的访问，防止网络数据泄露或者被窃取、篡改。2022 年 9 月网信办发布了《关于修改
中华人民共和国网络安全法的决定（征求意见稿）》，提议对违法行为施加更严格的法律责任。在信息安全等级保护制
度下，运营信息系统的实体必须对其信息和网络系统的风险和状况开展全面评估，以按照一系列国家网络安全等级保
护分级实施标准对该实体的信息网络系统定级，从第一级到第五级逐级增高。定级结果将决定相关实体必须遵守的安
全保护义务以及何时需要政府主管部门审批。
根据《网络安全法》和《数据安全法》规定，我们必须建立并维持一套完善的数据网络安全管理体系，方便我们监
控并适当应对数据安全和网络安全风险。我们有义务将任何数据安全和网络安全事件告知受影响个人和中国有关监管
机构，并对该等事件作出响应。建立和维持上述系统需要大量时间、精力和成本。我们可能无法花费确保遵守法定义务
所需的时间、精力和成本来建立和维持该等系统。尽管我们已投入时间、精力和成本，但所建立和维持的系统可能无法
为我们提供适当保护，或者可能使我们无法适当应对或降低可能会面临的一切数据安全和网络安全风险或事件。
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此外，在《数据安全法》下，如政府机构以目录形式将数据列为“重要数据”，则将在更高级别的保护下处理该数据。
《网络安全法》或《数据安全法》并未对重要数据进行明确定义。为了遵守法定要求，我们将需要确定我们是否拥有重
要数据，监控地方政府和部门预计发布的重要数据目录，开展风险评估，并确保我们将遵守向有关监管机构上报的义
务。我们可能还需要向监管机构披露与处理重要数据相关的业务敏感或网络安全敏感细节，并且可能需要通过政府安
全审查或获得政府批准才能向境外接收者（可能包括外国许可方）共享重要数据，或者与中国大陆境外的司法和执法
机构共享存储于中国大陆境内的数据。如果位于中国大陆境外的司法和执法机构要求我们提供存储于中国大陆境内的
数据，并且我们无法通过任何必要的政府安全审查或获得任何必要的政府批准，那么我们可能无法满足非中国监管机
构的要求并且可能无法在中国境外共享信息，这可能会影响我们的业务运营。潜在的法律义务冲突可能对我们在中国
大陆境内外的业务经营造成不利影响。中国监管部门也加强了对跨境数据传输的监管。《数据安全法》禁止境内单位和
个人未经中国监管机构批准，向外国司法、执法机关提供存储在中国境内的任何数据，并规定了违反数据保护义务的
单位和个人的法律责任，包括整改、警告、罚款、停业整顿、吊销相关业务许可证或者吊销营业执照。此外，网信办发
布了《数据出境安全评估办法》，自 2022 年 9 月起施行。根据该办法，数据处理者向境外提供数据，有下列情形之一
的，应当在跨境数据传输前进行数据出境安全评估：(一)数据处理者向境外提供重要数据；(二) 关键信息基础设施运营
者和处理 100 万人以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；(三) 自上年 1 月 1 日起累计向境外提供 10 万人
个人信息或者 1 万人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息；或(四) 国家网信部门规定的其他需要申报数据
出境安全评估的情形。尽管该等要求已经生效，《数据出境安全评估办法》的实际解释和实施以及对我们业务经营的影
响仍存在较大的不确定性。
由于在美国上市的多家中国互联网公司被指存在国家安全风险且不当收集和使用中国数据主体个人信息，网信办
已对该等公司采取行动。根据官方公告，该行动乃根据《中华人民共和国国家安全法》（“《国家安全法》”）、《网络安
全法》和《网络安全审查办法》发起的。 自 2022 年 2 月起，网信办等十二个中国政府部门联合修订发布了《网络安
全审查办法》。根据经修订的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施的运营者采购网络产品和服务，以及网络平台运
营者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应根据《网络安全审查办法》规定开展网络安全审查。此外，掌
握超过一百万用户个人信息的网络平台运营者寻求赴境外证券市场上市，必须申报网络安全审查。如果政府主管机构
认为有关运营者的网络产品或服务或者数据处理活动影响或可能影响国家安全，该政府机构亦可对有关运营者启动网
络安全审查。将要或者可能影响国家安全的网络产品或服务或者数据处理活动的确切范围，仍存在不确定性，并且中
国政府机构可能对《网络安全审查办法》的解释和执行拥有自由裁量权。
此外，网信办发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》。根据《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》规
定，任何数据处理者开展以下活动，应申报网络安全审查：(一) 汇聚掌握大量关系国家安全、经济发展、公共利益的
数据资源的互联网平台运营者实施兼并、重组、分立，影响或者可能影响国家安全的；(二) 处理一百万人以上个人信
息的数据处理者赴国外上市的；(三) 数据处理者赴香港上市，影响或者可能影响国家安全的；或者 (四) 其他影响或可
能影响国家安全的数据处理活动。《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》进一步规定，处理重要数据或赴境外上市的
数据处理者，应当自行每年开展一次数据安全评估，并在每年 1 月 31 日前将上一年度评估报告报送网信部门。由于所
发布的《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》仅为征求意见稿，最终版本和实施日期可能有所变更，存在极大不确
定性。
我们无法确定网络安全审查要求和执法行动有多广泛，以及将对整个生命科学领域（特别是公司）产生何种影响。
中国监管机构可能对不合规行为施加罚款、停业整顿等处罚，对我们的业务施加任何该等处罚可能对我们的业务、财
务状况、经营业绩、前景以及我们的普通股、美国存托股份和人民币股份的交易价格造成重大不利影响，并且可能导致
我们从纳斯达克退市。截至本报告之日，我们尚未收到任何中国监管机构根据经修订的《网络安全审查办法》和《网络
数据安全管理条例（征求意见稿）》认定我们为“关键信息基础设施运营者”、“网络平台运营者”或“数据处理者”或者要
求我们通过网络安全审查程序的任何通知。但是，按当前提案颁布的办法和条例将如何解释或实施，以及中国监管机
构是否出台新的规定，目前仍存在不确定性。我们将密切关注当地不断演变的相关法律法规，并采取一切合理的措施
降低合规风险，但我们无法保证经修订的《网络安全审查办法》《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》或者隐私、数
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目录
据保护和信息安全方面的其他法律法规的潜在影响不会对我们的业务和经营造成不利影响。
此外，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会颁布了 PIPL，将数据保护合规义务的适用范围扩大到中国境
内组织和个人对个人信息的处理，以及在中国境外处理中国境内人士的个人信息（前提是该处理旨在向中国境内人士
提供产品和服务或者分析和评估中国境内人士的行为）。PIPL 还规定，关键信息基础设施运营者和个人信息处理实体处
理的个人信息数量达到阈值的，亦须将中国境内产生或收集的个人信息存储于中国境内，并在出口该等个人信息之前
通过安全评估。最近，PIPL 建议对严重违规行为处以最高不超过人民币 5,000 万元或上一年度年收入 5%的巨额罚款，
包括被发现违反 PIPL 规定的公司可能被责令暂停任何相关活动。
该等法律、法规和规则的解释、适用和执行会不时发生变化，适用范围可能会通过新的立法、对现有立法的修订或
执法方式的变化而不断发生变化。遵守《网络安全法》《数据安全法》和 PIPL 可能会大大增加我们提供服务的成本，
需要对我们的业务经营作出重大变更，甚至导致我们无法在目前经营业务所在的或未来可能经营业务所在的司法管辖
区提供特定服务。尽管我们在努力遵守隐私、数据保护和信息安全方面的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法、
服务或平台可能无法满足《网络安全法》《数据安全法》和/或相关实施条例规定的需遵守的各项要求。我们未遵守上述
法律或法规，或者存在任何导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的安全漏洞，或者（有人）认为或
声称已发生上述任何情形的，都可能损害我们的声誉，劝阻新的交易对手和现有交易对手与我们签约，导致中国政府
部门开展调查或处以罚款、暂停营业等处罚，或导致发生私人索赔或诉讼，这都有可能对我们的业务、财务状况和经营
业绩造成重大不利影响。即使我们的做法不会面临法律挑战，对隐私问题的看法，无论是否有效，都有可能损害我们的
声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，因《数据保护法》产生的法律不确定性以及中国政
府采取的举措都可能对我们未来以有利的条件在美国及其他市场筹集资金的能力造成重大不利影响。
如果我们或我们所倚赖的各方未能就开发、生产、销售及分销我们产品维持必需的牌照，我们经营业务的能力可能受
到严重损害。
我们须取得、维持及续领各种许可证、牌照及证书以便开发、生产、推广及销售我们的产品。我们可能倚赖以开发、
生产、推广、销售及分销我们产品的第三方（如分销商）、第三方代理商及第三方生产商同样须遵守类似规定。我们及
我们所倚赖的第三方亦或须接受监管当局的定期检查、考核、查询或审查，而有关检查、考核、查询或审查的不利结果
或会引致损失或导致相关许可证、牌照及证书无法续期。此外，审计许可证、牌照及证书的申请或续期所用的标准或会
不时改变，概不保证我们或我们所倚赖的各方将能符合可能实施的新标准以取得或续领必需的许可证、牌照及证书。
许多有关的许可证、牌照及证书对我们的业务经营而言均属重要，而如我们或我们所倚赖的各方未能继续持有或续领
重要的许可证、牌照及证书，则或会严重损害我们开展业务的能力。再者，如现有法律法规的解释或实施发生变化，或
新法规生效，以要求我们或我们所倚赖的各方取得先前毋须取得的任何额外许可证、牌照或证书以经营业务，概不保
证我们或我们所倚赖的各方将成功取得有关许可证、牌照或证书。
我们的财务和经营业绩可能会受到政府关闭、公共卫生危机、自然灾害或我们无法控制的其他业务中断事件的不利影
响。
我们的全球业务及我们的第三方承包商及合作方的业务使我们面临自然或人为灾难，如地震、飓风、洪水、火灾、
爆炸，公共卫生危机，如疫情或流行病，以及恐怖主义活动、战争、政治不确定性或其他超出我们控制范围的业务中
断。此外，我们为部分楼宇、车辆及设备只投了财产保险。因此，灾害造成的意外业务中断可能会扰乱我们的业务，从
而造成大量费用和资源转移。例如，我们的广州生产设施在 2019 年遭遇台风袭击。虽然台风并未对其造成重大破坏，
但是，周边地区被洪水淹没，造成数日停电。后来，我们加固了设施以防止今后再发生中断。生产设施出现重大中断，
即使是短期的，也可能损害我们及时生产产品的能力，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的生产过程需要电力持续供应。我们过去在中国曾遇到过电力短缺，原因是供电网络受到破坏，而用电量大，
供电量有限，所以限制了夏季工业用户的电力供应。由于这些电力短缺的持续时间很短，对我们的营运没有产生重大
影响。更长时间的电力供应中断可能导致长时间的停产、重启生产造成的成本增加和现行生产中断产生的损失。任何
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重大暂时或永久停电或其他意外业务中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们部分依赖第三方生产商以生产及加工我们的药物及候选药物。如果该等供货商的营运受到人为或自然灾害、公
共卫生危机或其他业务中断的影响，我们的药品及候选药物供应可能会中断，这可能导致我们延迟或停止部分或全部
药物和候选药物的开发或商业化。此外，我们部分依赖我们的第三方研究机构合作者以进行我们候选药物的研发，且
彼等可能受到该等业务中断、政府停摆或撤回资助的影响。例如，FDA 审评和批准新产品的能力可能受到多种因素的
影响，包括政府预算和资金水平，以及法律、监管和政策变化。因此，该机构的平均审批时间近年来有所波动。此外，
美国证券交易委员会和我们的业务可能依赖的其他政府机构（包括那些为研发活动提供资金的政府机构）的政府资金
都受到政治进程的影响，政治进程本质上是不稳定和不可预测的。FDA 和其他机构的中断也可能延长新候选产品被必
要的政府机构审评和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。如果发生政府长期停摆，可能会严重影响
FDA 及时审评和处理我们的监管申报的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来的政府停摆可能
会影响我们进入公开市场的能力和为了我们的运营提供资本并继续我们的运营而获得必要资本的能力。
新冠肺炎疫情对我们的业务及我们的财务表现造成负面影响，未来的全球流行病或者其他公共卫生危机也可能产
生类似的负面影响，包括导致监管机构延迟或中断对我们的开发活动、药政申报、生产运营或临床试验入组和进展的
监管检查。此外，由于我们或我们第三方生产设施、分销渠道及运输系统减少营运或停摆或原材料及药品短缺，我们药
物及候选药物的商业或临床供应可能遭受负面影响。此外，公共卫生危机导致各国政府实施严格措施控制病毒蔓延，
包括隔离、旅行限制、社交距离及业务关停。此类措施可能会对我们的业务产生负面影响，比如导致旷工或雇员流失、
干扰我们的营运或增加网络安全事故或者其他我们无法控制的业务中断的风险。
气候变化表现为物理风险或过渡风险，包括相关的环境监管，可能对我们的业务营运和客户产生重大不利影响。
难以评估和预测气候变化的长期影响。我们的业务和客户和消费者的活动可能会受到气候变化的影响。气候变化可
以表现为财务风险，既可以通过物理气候的变化，也可以通过向低碳经济过渡的过程，包括对气候变化带来的风险相
关的对公司相关的环境监管的变化。
气候变化的实际影响可能包括物理风险（如海平面上升或极端天气状况的频率和严重性）、社会影响和人类影响（如
人口错位或对健康和福祉的损害）、合规成本和过渡风险（如监管或技术变化）和其他不利影响。例如，这些影响可能
损害某些产品、商品和能源（包括公用事业部门）的供应和成本，进而可能影响我们按所需数量和水平采购货物或服务
的能力。此外，作为应对气候变化的相关环境监管可能导致以税收和资本投资形式的额外成本，以满足这些法律。例
如，由于我们的设施遭到实际损坏或毁坏、库存遭到损失或损坏，都会给我们造成损失；以及可能归因于气候变化的天
气事件而造成的业务中断，可能对我们的业务运作、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
产品责任申索或诉讼可能导致我们承担重大责任。
由于我们的药物于美国、中国、欧洲及其他市场开展商业化以及我们全球开展候选药物临床测试及未来的商业化活
动，我们面临产品责任固有风险。例如，如果我们的药物或候选药物导致或被视作会造成伤害或于临床测试、生产、营
销或销售过程中被认为不适合，我们可能会被起诉。任何该等产品责任申索可能包括对生产缺陷、设计缺陷，未能就药
物固有危险提出警告、疏忽、严格法律责任或违反保证的指控。申索亦能够根据适用消费者保护法提出。如果我们无法
成功在产品责任申索中做出抗辩或从我们的合作方处获得补偿，我们可能会承担主要责任或被要求限制我们的药物及
候选药物商业化。即使抗辩成功，亦需花费大量财务及管理资源。不论是否属实或最终的结果如何，产品责任申索均可
能导致：我们药物需求下降；我们的声誉受损；临床试验参与者退出及无法继续进行临床试验；监管机构开展调查；就
相关诉讼抗辩所产生的费用；分散我们管理层的时间及资源；向试验参与者或患者提供大量赔偿金；产品召回、撤回或
标签、营销或推广限制；收入损失；任何可用保险及我们的资本来源不足；无法商业化任何药物或候选药物；及我们的
股份价格下跌。
我们未能以可接受成本投购充足产品责任保险使我们免受产品责任申索或会妨碍或阻止我们的药物及候选药物商
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业化。尽管我们目前持有我们认为就目前产品及临床项目而言充足之产品责任保险，然而该保险金额可能不够充足，
我们可能无法以合理成本或足以应付可能产生的任何责任的金额购买该保险，或我们可能无法以合理成本投购额外或
替代保险（如有的话）。我们的保单亦可能载有各种免责声明，我们可能遭受有关我们并未投保的产品责任的申索。我
们可能需要支付经法院判定或以和解方式磋商的超出我们保额或保障范围以外的任何金额，且我们可能并无或未能获
取足够资金以支付该等金额。即使我们与任何未来的合作方达成协议约定我们有权主张补偿以弥补损失，然而如果出
现任何申索，该补偿可能无法获得或不足以应付申索。
我们面临在全球开展业务的风险及挑战，这可能对我们的业务营运造成不利影响。
我们的业务面临与全球开展业务相关的风险。因此，我们的业务及财务业绩可能因各种因素而受到不利影响，包括：
特定国家或地区政治及文化环境或经济状况的变动；当地司法权区法律及监管规定的意外变动；在与美国不同的经营
环境中复制或调整我们的公司政策及程序而产生的挑战；在当地司法权区有效执行合同条款所遭遇的困难；部分国家
的知识产权保护不足；执行反腐败及反贿赂法，如《反海外腐败法》；贸易保护措施或纠纷、进出口许可证规定及罚款、
处罚或暂停或撤销出口特权；美国外国投资委员会及其他机构管辖的美国外国投资法律法规；适用当地税务制度的影
响及潜在不利税务后果；公共卫生危机对雇员、我们的营运及全球经济的影响；限制国际旅行及商务；以及当地货币汇
率出现重大不利变动。此外，于 2017 年，英国金融行为监管局（其规管伦敦银行间同业拆借利率（“LIBOR”））宣布其
将不再要求银行向 LIBOR 管理者提交利率用于计算 LIBOR。2023 年 6 月 30 日起，英国金融行为监管局停止发布一个
月、三个月和六个月的美元 LIBOR 定价。在美国，替代参考利率委员会（“ARRC”）是由美国联邦储备委员会和纽约
联邦储备银行组成的指导委员会，其任务是确定替代 LIBOR 的替代参考利率。AARC 选择并被纽约联邦储备银行推荐，
担保隔夜融资利率（“SOFR”）作为 LIBOR 的替代方案。SOFR 是隔夜美国国债市场借入现金成本的广义衡量标准。
LIBOR 和 SOFR 有显著差异：LIBOR 是无担保贷款利率，SOFR 是担保贷款利率，SOFR 是隔夜利率，而 LIBOR 是前
瞻性利率，反映了不同期限的期限利率。目前，无法预测市场将如何应对 SOFR 或其他替代参考利率，因此，取代 LIBOR
可能会对与 LIBOR 挂钩的金融工具市场或有关金融工具的价值造成不利影响。未能管理该等风险及挑战或会对我们扩
张业务及营运的能力造成负面影响，亦会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
未来经营业绩可能受到税率变动、于我们经营所在司法权区采纳新税法或承担额外税务责任的负面影响。
国际经营的性质使我们受限于世界各地司法权区的当地、州立、地区及国家税法。我们的未来税项开支可能受到具
有不同法定税率的国家收益组合变动、递延税项资产和负债估值变动或税法或其解释变动的影响。此外，由于各国政
府的协调行动，比如《OECD/G20 应对税基侵蚀与利润转移包容性框架》及各国采取的单边措施，规管跨境活动之税项
规则正不断进行修订，旨在解决税基侵蚀与利润转移（BEPS）之困扰及其他国际避税技术。例如，开曼群岛颁布国际
税务合作（经济实质）法（2020 年版）（“经济实质法”），已于 2019 年 1 月 1 日生效，现搭配由开曼群岛税务信息局颁
布的地区移动活动经济实质指引（2.0 版；2019 年 4 月 30 日）。经济实质法包括对抗税基侵蚀与利润转移的全球举措，
以显示开曼群岛致力于国际最佳实践的持续承诺。经济实质法规定，于 2019 年 1 月 1 日前已存在且在该日前进行有关
活动的有关实体须自 2019 年 7 月 1 日起遵守经济实质规定，而于 2019 年 1 月 1 日后成立的有关实体须自其开展有关
活动之日起遵守有关规定。尽管我们相信我们目前无需遵守经济实质法项下的经济实质规定，但我们无法预测该立法
或其解释未来的任何变动。如果我们未来有义务满足若干经济实质规定，且如果我们为遵守规定须变更我们的业务或
如果我们未能遵守规定，则我们的业务及经营业绩可能会遭受负面影响。
我们已收到对我们营运具有司法管辖权的各国政府所发出的税项规则。如果我们未能达成有关协议的要求，或如果
有关协议到期或以不利条款续订，则结果可能会对我们的未来盈利产生负面影响。此外，欧盟委员会已开始对若干国
家授予特定纳税人特殊税项规则事宜正式展开调查。虽然我们认为，我们的规则与所接纳的税项规则惯例一致，但我
们无法预测有关活动的最终解决方法，可能亦会对未来经营业绩产生不利影响。
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与我们在中国开展业务有关的风险
中国与美国或其他政府关系或政治经济政策的变动以及中国政府对我们中国子公司业务运作的监督和自由裁量权或会
对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响并可能导致我们无法维持增长及拓展策略。
由于我们在中国开展业务，我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到中国经济、法律及社会状况或中国与
美国或其他国家政府关系变动的影响。美国与中国之间未来就贸易政策、数据共享、协议、政府监管及关税的关系存在
重大不确定性。中国的经济状况在很多方面与其他国家经济状况有所不同，包括发展水平、增长率、政府参与程度及外
汇监督。中国经济在过去四十年大幅增长，但也存在区域发展不平衡的情况。中国政府已采取多项措施鼓励经济发展
并创新资源配置方式。其中部分该等措施可能有利于经济发展，且对我们的发展产生影响。例如，我们的财务状况及经
营业绩可能受到政府对资本投资监督或目前适用于我们的税务法规变动的不利影响。此外，中国政府在过去已实施若
干措施（包括提高利率）以管理经济增长步伐，防止经济过热。该等措施可能会导致我们减少中国经济活动，从而可能
对我们的业务及经营业绩造成不利影响。
中国监管机构有能力对在境外进行证券发行和/或外商投资中国境内的证券发行人进行监督，因此可能限制或阻
碍我们向投资者发行或增发证券的能力，或者导致该等证券的价值大幅下跌或变得无价值。.
中国监管机构有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及外国对中国公司的投资施加更多的监督。若
监管机构对我们中国子公司进行监督和管理，我们可能需要对业务进行重组以确保合规，或者可能完全停止在中国的
业务，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。该等行动还可能完全限制或阻碍我们向投资者发行
或增发证券的能力，并且导致该等 证券的价值大幅下降或（在极端情况下）变得无价值。
例如，中国监管机构发起了一系列监管行动和声明，对中国境内的业务经营活动实行监管，包括打击证券市场的非
法活动，加强对利用可变利益实体（“VIE”）结构在境外上市的中国公司的 监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，
并加大反垄断执法力度。例如，2021 年 7 月，中国政府有关部门发布了《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，强
调要加强对证券违法活动的管理以及对中国公司境外上市的 监管，并提议采取有效的措施（如推动有关监管体系建设），
应对中国境外上市公司面临的各类风险和事件。
此外，2021 年 7 月，中国监管机构为总部设在中国的公司在中国境外融资提供了指导，包括借助 VIE 结构。鉴于
这些事态进展，美国证券交易委员会对寻求注册的中国公司实施了更严格的披露要求。2023 年 2 月，证监会发布《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境外上市试行办法》”）和 5 项配套指引，已自 2023 年 3 月 31 日起实
施。根据境外上市试行办法，已经直接或间接在境外市场上市的中国境内企业，后续在同一境外市场发行证券的，应当
履行证监会备案程序并应遵守相关报告要求。由于《境外上市试行办法》可能会有变化或发展，但我们不能保证我们不
会被视为《境外上市试行办法》下的间接境外上市中国境内公司。如果我们被认定为间接境外上市的中国境内公司，但
未向中国证监会完成后续发行的备案手续或未按照该办法规定的其他报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院
有关部门的处罚和罚款。请参阅我们的年度报告中标题为“第 1 项 业务-政府监管-中国法规-境外上市规定”的部分。我
们目前正在评估《境外上市试行办法》的影响和潜在影响，并将继续密切关注其解释与实施情况。由于我们在中国开展
业务，并在中国境内及中国以外地区上市，《境外上市试行办法》及任何未来中国、美国或其他条例和法规对公司筹资
活动的限制都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并且可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或增发
ADS 或普通股的能力，且我们的 ADS 或普通股的价值或将大幅下跌或完全丧失价值。
2023 年 2 月，证监会会同其他中国政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和
档案管理工作的规定》（“修订版保密规定”），该规定已于 2023 年 3 月 31 日施行。根据修订版保密规定，直接或间接
境外发行和上市的中国境内企业，在境外发行和上市过程中，直接或通过其境外上市主体向证券服务机构提供或公开
披露文件和资料时，应当严格遵守有关保守国家秘密的法律法规规定。若该等资料包含国家秘密或国家机关工作秘密，
中国境内企业应当首先依法取得主管部门的批准，并报同级保密行政管理部门备案；如果这些文件或资料泄露后，将
危及国家安全或公共利益，境内企业应当按照国家有关规定严格履行相应程序。境内企业在向证券服务机构提供文件
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和资料时，还应当提供具体敏感信息的书面说明，且上述书面说明应妥善保存以备查。修订版保密规定的解释和实施
可能会不断发展。
目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务经营活动或者我们接受外国投资并在美国或其他境外交易所上市交
易公司证券的能力不存在任何影响。然而，立法或行政法规制定机构将如何进一步解释、修订或者实施这些法律法规，
或者是否会颁布新的法律法规，或者这些法律法规将对我们的日常业务经营、接受外国投资并在美国、中国香港或其
他证券交易所上市交易我们的证券的能力产生哪些潜在影响，仍存在很大不确定性。监管机构在实践中将如何对境外
上市实行监管，以及我们是否必须就境外发售事宜获得中国政府部门的任何特定监管批准也尚未确定。如果中国监管
机构此后颁布新的规则或解释，要求我们就未来境外发售事宜获得其批准，我们可能无法及时获得或根本无法获得该
等批准。而且，即使已获得该等批准，也可能被撤销。任何此类情形都可能严重限制或完全阻止我们继续向投资者发行
证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得毫无价值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会
导致我们的证券价值大幅下降。
先前已经实施的立法使我们的美国存托凭证面临潜在退市的风险。我们的美国存托股份除牌或面临被除牌的威胁均可
能对股东的投资价值产生重大不利影响。
《外国公司问责法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，“HFCAA”）已于 2020 年 12 月签署生效，倘美
国证券交易委员会判定我们已提交注册会计师行所发出的审计报告，而该会计师行自 2021 年起连续三年并无接受美国
上市公司会计监管委员会调查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股份或美国存托股份在美国的国家证券交易所或
场外交易市场上进行买卖。在我们向美国证券交易委员会提交 2021 年 12 月 31 日截止财年年度报告 10-K 表格（该年
度报告中由安永华明会计师事务所审计）后，我们被美国证券交易委员会纳入 HFCAA 项下的委员会认定发行人名单。
2022 年 12 月，《加速外国公司问责法案》（Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act，“AHFCAA”）签署
生效，将未经检查年数从三年缩短至两年。
然而，随着我们的全球业务扩张，我们在中国境外建立了强大的组织能力，并且已评估、设计及实施业务流程及控
制变更，这使得我们聘请位于美国马萨诸塞州波士顿的 Ernst &Young LLP 担任本公司的独立注册公共会计师事务所，
从截至 2022 年 12 月 31 日止和 2023 年 12 月 31 日止财政年度开始对我们拟提交的财务报表及内部控制的财务报告进
行审计。我们认为在《加速外国公司问责法案》两年期限之前符合美国上市公司会计监管委员会有关审计我们综合财
务报表的检查要求。鉴于美国 Ernst & Young LLP 自 2022 年起已担任审计我们综合财务报表的主要会计师，我们遵守
HFCAA 以及 AHFCAA 并能够证明我们聘请美国上市公司会计监管委员会能进行检查或调查的注册公共会计师事务所，
这将阻止美国证券交易委员会进一步将我们认定为委员会认定发行人，从而阻止将我们的美国存托股份从纳斯达克除
牌。
我们可能会受到将来可能被制定为法律或行政命令的类似立法的强制执行。 尽管我们致力于遵守适用于美国
上市公司的规则及规例，但目前我们无法预测美国证券交易委员会可能采纳的规则对我们上市地位的潜在影响。 如果
我们无法遵守该等规则，我们的美国存托股份可能将被除牌。与潜在除牌相关的风险和不确定性将对我们的美国存托
股份、普通股及人民币股份的价格产生负面影响。
中国法律、条例及法规的解释及实施存在不确定因素。
我们通过我们的中国子公司在中国开展大量业务。我们的中国子公司须遵守适用于中国外商投资的法律、条例及法
规。中国法律体系属民法法系，以成文法典为基础。与普通法系不同，先前法庭的判例可作参考，但先例价值有限。
此外，中国的法律体系在不断发展完善。法律、法规和规范性文件的解释和执行权在相关中国监管部门和法院。特
别是对于那些相对较新的法律、法规和规范性文件，由于法院判决不具有判例性并且该等法律、法规和规范性文件通
常给予相关监管部门一定的自由裁量权，因此该等法律、法规和规范性文件的解释和执行还存在不确定性。此外，法律
体系在一定程度上基于政府政策和规章，且可能时不时被修订。因此，我们可能在违规行为发生后才意识到我们违反
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了这些政策和规则。
中国外商投资法及其实施条例已于 2020 年 1 月生效。外商投资法及其实施条例体现了预期的监管趋势，即根据当
前国际通行做法，合理化中国的外商投资监管体制，以及在立法上努力统一对外资和内资投资的法律要求。外商投资
法及其实施条例的解释及实施仍存在不确定性。例如，外商投资法及其实施条例规定，于其实施前根据先前规管外商
投资的法律成立的外商投资实体可在五年过渡期间内维持其架构及企业管治。尚不确定政府机构是否会要求我们在该
过渡期间内调整我们若干中国子公司的架构及企业管治。未能及时采取适当措施遵循任何该等或类似监管规定可能会
对我们现行的企业管治常规及业务营运造成重大影响，而我们的合规成本可能会大幅增加。此外，《外商投资安全审查
办法》（“《安全审查规定》”）体现了与其他司法权区的类似程序（如美国的美国外国投资委员会审查）相比，中国提
供国家安全审查法律机制的持续努力。《安全审查规定》的解释、实施及强制执行仍存在不确定因素。例如，国家安全
仍未定义，生物科技行业是否需要安全审查及监管机构在认定是否存在安全疑虑时可能考虑何种因素亦无明确指引。
很难评估《安全审查规定》对我们在中国的现有投资或潜在投资的影响。
境外监管机构可能难以在中国进行调查取证。在提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息方面，存在法律
及其他障碍。根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证等
活动，这可能增加股东在保障自身权益时所面临的困难。根据修订后的《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关
保密和档案管理工作的规定》，境外证券监督管理机构或有关主管部门要求对中国境内企业境外发行上市或为该等企业
提供证券服务的证券公司和证券服务机构进行检查、调查和取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，中国证监会或
中国政府主管部门将依据双多边合作机制提供必要的协助。尽管中国机构可能与另一国家或地区的证券监管机构设有
监管合作机制执行跨境监督及管理，但由于中美之间缺乏实际合作机制，故与美国证券监管机构的有关合作可能不会
有效。有关投资我们（作为开曼群岛公司）的相关风险，请参阅标题为“由于我们为一家开曼群岛公司，故我们股东的
股东权利可能较根据中国法律、中国香港法律或美国法律更少，并可能在保护彼等的权益方面面临困难。”的风险因素。
公司开展业务的司法区的行政程序及法庭审理程序都可能会持续较长时间，导致巨额成本以及资源和管理注意力
被分散。由于行政及法院机构在解释及实施法律条款及合同条款方面拥有自由裁量权，因此难以评估相关程序的结果
及对我们的保护情况。该等不确定因素可能会妨碍我们执行已订立合同的能力并可能对我们的业务、财务状况及经营
业绩造成重大不利影响。
此外，中国监管机构宣布计划加强对境外上市公司和跨境执法合作的监管。《关于依法从严打击证券违法活动的意
见》要求：
加强对数据安全、跨境数据流动和涉密信息管理的监督，以及对相关法律法规的修订，压实境外上市公司数据
和信息安全主体责任；
加强对境外上市公司以及中国公司境外股权融资和上市的监管；
中国证券法域外适用。
《关于依法从严打击证券违法活动的意见》和《境外上市试行办法》在解释和实施方面存在不确定性。监管机构可
能会颁布法律、法规和规章，在数据安全、跨境数据流动和遵守中国证券法等方面对中国境外上市公司施加额外的义
务和责任。作为一家在中国运营业务并在中国境内和境外上市的公司，我们无法确定该等法律、法规和条例及其解释
和实施是否或如何影响我们。然而，除其他外，如果对我们这样的公司施加海外融资限制，我们通过在海外发行股本证
券获得外部融资的能力可能会受到不利影响。
*根据中国法律规定，向外国投资者发行我们的股本证券可能需要向中国证监会或其他中国监管机构办理备案或其他
手续。如有需要，我们无法预测是否能够或需要多久才能办妥该备案或其他手续。若我们未能完成 向中国证监会的备
案，我们的未来发行申请可能会受到影响，并可能受到中国证监会和国务院有关部门的处罚和罚款。
在《网络安全法》和《数据安全法》的框架下或作为该等法律的补充，众多法规、指引和其他办法在中国已经通过
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或预计将获得通过。由于相关法规、指引和措施不断发展，我们无法向投资者保证我们能遵守与我们未来在中国境外
开展海外融资活动相关的新的监管要求，并且我们可能在数据隐私、跨境调查和法律索赔的执行等事项上受限于更严
格的要求。
2023 年 2 月，证监会发布《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（“《境外上市试行办法》”）和 5 项配套
指引明确在试行办法生效前已经直接或间接在境外市场发行或上市的中国境内企业，后续在同一境外市场发行证券的，
应当在发行完成后 3 个工作日内履行证监会备案程序并应遵守相关报告要求。我们可能需为我们在纳斯达克或香港联
交所的再融资发行事项履行申报手续，向中国证监会备案。根据《境外上市试行办法》，如果我们未向中国证监会完成
后续发行的备案手续或未按照该办法规定的其他报告要求，我们可能会受到中国证监会和国务院有关部门的处罚和罚
款。
截至本报告之日，我们尚未收到中国证监会或对我们的业务经营拥有管辖权的任何其他中国监管机构出具的任何
与我们在纳斯达克和香港联交所发行股票事项需要完成备案或其他程序相关的问询、通知、警告或处罚。但是，有关境
外发行证券及其他资本市场活动的监管要求的解释和实施，仍存在不确定性。如 果未来认定在纳斯达克和香港联交所
发行我们的证券需要向中国证监会或任何其他监管机构办理备案或其他手续，我们是否能够以及多久才能办妥备案或
其他手续，仍存在不确定性。如果我们因任何原因无法完成必要的备案或其他手续，或者在此方面出现重大延误，我们
可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些监管机构可对我们在中国的经营活动进行罚款和处罚，限制
我们向中国境外支付股息的能力，限制我们在中国境内的经营活动，推迟或限制资金调回中国，或者采取可能对我们
的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的交易价格造成重大不利影响的
其他行动。此外，如中国证监会或其他监管机构此后颁布新规，要求我们就未来在纳斯达克和香港联交所公开发行证
券获 得其批准或完成备案或其他手续，我们可能无法获得对此类要求的豁免，即使已建立获得此类豁免的相关程序。
有关该要求的任何不确定性和/或负面宣传都有可能对我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的交易价格造成重大
不利 影响。
*中国法规为外国投资者开展的部分收购活动制定了复杂的程序，这使得我们更加难以通过在中国的收购寻求发展。
中国关于兼并和收购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这可能使外国投资者对中国公司开展的并购活动变
得更 加耗时和复杂。请参阅标题为“如果我们参与收购或战略合作，其可能会增加我们的资金需求、稀释股东的利益、
导致我们产生债务或承担或然负债，并令我们承担其他风险。”的风险因素。这些规则规定，外国投资者开展的引起“国
防安全”担忧的并购活动，以及外国投资者 为获得国内企业实际控制权而开展的引起“国家安全”担忧的并购活动，均须
通过商务部严格审查。此外，这些规则 禁止任何试图通过信托、委托或协议控制安排等方式构建交易来绕过安全审查
的活动。尽管我们认为，我们的业务不 属于与国家安全相关的行业，但我们不能排除相关监管部门可能会发布与我们
的理解相反的解释或扩大此类安全审查 的范围的可能性，在这种情况下，我们未来在中国的收购和投资（包括通过与
目标实体达成协议控制安排的方式）可 能会受到严格审查或禁止。此外，根据《反垄断法》规定，如达到一定的申报
标准，应事先向国家市场监督管理总局 申报。我们可能通过在中国收购互补性业务发展部分业务。遵守上述法律法规
及其他中国法规的要求完成此类交易可 能非常耗时，并且任何必要的审批流程（包括获得国家市场监督管理总局的批
准）可能推迟或阻碍我们完成该等交易， 这可能影响我们拓展业务或者维持或扩大市场份额的能力。我们未来通过收
购拓展业务或者维持或扩大市场份额的能 力也将受到重大不利影响。
2021 年 1 月，中国国家发改委和商务部联合发布的《外商投资安全审查办法》施行。根据该规定，投资军工、国防相
关领域或在军事设施周边地域投资，或将导致收购某些关键领域资产实际控制权的投资，如重要农产品、重要能源和
资源、重大装备制造、重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要
金融服务、关键技术及其他重要领域，必须事先获得指定政府机构的批准。负责此类安全审查的指定机构尚未发布该
等措施的正式指引，因此在解释和实施《外商投资安全审查办法》方面存在很大的不确定性，包括关键部门的范围。如
我们的任何业务运营属于前述类别，我们需要采取进一步行动以遵守该等法律、法规和规则，这可能对我们当前的公
司结构、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派为我们可能存在的任何现金及融资需求提供资金，而
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中国子公司向我们付款的能力受到任何限制可能使我们开展业务的能力受到重大不利影响。
我们为一家于开曼群岛注册成立的控股公司，而我们可能依赖于我们的中国子公司所支付的股息及其他股权分派
以应对我们的现金及融资需求，包括向我们的股东支付股息及其他现金分派或偿还我们可能发生的任何债务所需的资
金。如果我们的任何中国子公司自身于日后产生债务，则规管该债务的文书票据可能限制其向我们支付股息或作出其
他分派的能力。根据中国法律及法规，我们的中国子公司可能仅可从其各自根据中国会计准则及法规确定的累计利润
中支付股息。此外，外商独资企业每年至少须将其累计税后利润（如有）的 10%拨出，作为法定公积金，直至该等法
定公积金总额达到其注册资本的 50%为止。该等法定公积金不能用作向我们分派的股息，直到公司清算。外商独资企
业可能酌情根据中国会计准则将其部分税后利润分配作企业发展基金、员工福利与花红资金。此外，中国注册股本及
资本储蓄账户亦受提取限制（最高不超过各营运子公司持有的净资产金额）。截至 2024 年 6 月 30 日和 2023 年 12 月 31
日，该等受限资产总额分别为 43 亿美元和 41 亿美元。
我们的中国子公司绝大部分收入以人民币计值，而该等收入不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币汇兑限制可
能会限制我们的中国子公司使用其以人民币计值收入向我们派付股息的能力。
为应对中国持续资本流出及人民币兑美元贬值，中国人民银行及国家外汇管理局于 2016 年颁布一系列资本流动的
监督措施，包括对国内公司就海外投资汇出外汇、支付股息及偿还股东贷款实行更严格的审批程序。
中国政府或会继续加强资本流动的监督，而国家外汇管理局或会就跨境交易提出更多规定及大量审批程序。我们的
中国子公司向我们支付股息或作出其他分派的能力受到任何限制均可能使我们的发展能力、进行有利于我们业务的投
资或收购、支付股息或以其他方式融资及经营业务的能力受到重大不利限制。
《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”）及其实施条例规定外国企业的中国来源收入（如中国子公司
向其非中国居民企业权益持有人支付的股息）通常将按 10%的税率缴纳中国预扣税，惟如果有关任何该类外国投资者
税收居民司法权区与中国订有税务条约，订明降低预扣税率安排，且该类非中国居民企业为该类收入的受益人外。
根据中国内地与香港特别行政区之间的一项安排（即“香港税收协议”）及相关中国税务法规（受若干条件所规限），
如果接收人持有中国实体至少 25%股权且可证明其为香港税务居民及股息实益拥有人，则减免 5%预扣税率将适用于
向中国实体收取的股息。中国政府已采纳多项法规，当中规定在认定非居民企业是否具有实益拥有人身份时，应根据
其中所列因素及考虑特别案例实际情况进行全面分析。具体而言，其明确规定代理人或指定收款人不属于“实益拥有人”。
我们通过 BeiGene (Hong Kong) Co., Ltd.（“百济神州香港”）持有在中国境内的子公司。百济神州香港于 2010 年 11 月
22 日成立，为我们的全资子公司。百济神州香港目前并无持有香港税务局的香港税务居民证且无法确保减免预扣税率
将适用于百济神州香港。
根据企业所得税法，就中国税务而言我们或会被视作居民企业，因此我们可能须就我们的全球应课税收入缴纳中国所
得税。向海外投资者派付股息及海外投资者出售我们的美国存托股份或普通股股份所得收益可能须根据中国税法缴纳
税款。
根据企业所得税法，在中国境外成立但“实际管理机构”在中国的企业被视为“居民企业”，即在企业所得税方面按中
国国内企业类似方式处理。企业所得税法实施条例将实际管理机构界定为事实上对企业的“生产经营、人员、账务及财
产实施实质性全面管理及控制的管理机构”。此外，中国法规规定，如果下列机构或人员位于或居于中国，被视为根据
海外国家或地区法律注册成立且主要由中国企业或企业团体控股的若干境外注册中资控股企业将被归类为居民企业：
（i）负责日常生产、经营及管理的高级管理人员及部门；（ii）财务及人事决策机构；（iii）主要财产、账册、公司印章
及董事会会议与股东大会会议纪录；及（iv）半数或半数以上拥有投票权的高级管理层或董事。
尽管百济神州有限公司并非主要由中国企业或企业集团控股且因此不属于该等法规所指的境外注册中资控股企业，
由于缺乏专门适用于我们的指导，我们已应用该等法规所载指引以评估百济神州有限公司及其在中国境外组织的子公
司的税务居民身份。
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我们并不知悉任何具有与我们类似公司架构的离岸控股公司被中国税务机关认定为中国“居民企业”。因此，我们并
不认为我们的公司或任何海外子公司应被视为中国居民企业。然而，企业的税收居民身份乃以中国税务机构认定为准，
且就“实际管理实体”的解释存在不确定性。如果中国税务机构认定我们的开曼群岛控股公司就中国企业所得税而言为
居民企业，则许多中国税收不利结果可能随之而来且我们的全球应课税收入可能须按 25%的税率缴纳企业所得税及遵
守中国企业所得税报告责任。如果我们被视为中国居民企业，则就我们的股份支付的股息，以及因转让我们的普通股
股份而实现的任何收益可能被视为中国来源收入。因此，向非中国居民企业美国存托股份持有人或股东支付的股息可
能须按 10%（就非中国个人美国存托股份持有人或股东而言为 20%）的税率缴纳中国预扣税及非中国居民企业美国存
托股份持有人或股东因转让我们的普通股股份或美国存托股份而实现的收益可能须按 10%（就非中国个人美国存托股
份持有人或股东而言为 20%）的税率缴纳中国税款。根据中国与非中国居民企业或个人美国存托股份持有人或股东税
务居民辖区的有关税收协定，该等税款可能被减少或免除。
我们及我们的股东面临非中国公司间接转让中国居民企业股权或归于中国机构的其他资产或属于中国机构的其他资产
的不确定性。
根据中国法规，如果有关安排并无合理商业用途及为避免支付中国企业所得税而设，则非中国居民企业“间接转
让”“中国应课税资产”（包括中国居民企业的股权）可能被重新划分为及视作直接转让中国应课税资产。因此，该等间
接转让所得收益可能须缴纳中国企业所得税。在确定交易安排是否存在“合理商业用途”时，须考虑的特征包括：相关离
岸企业的股本权益的主要价值是否源于中国应课税资产；相关离岸企业的资产是否主要由于中国的直接或间接投资组
成或其收入是否主要源于中国；直接或间接持有中国应课税资产的离岸企业及其子公司是否具有经其实际功能及风险
承担证实的实际商业性质；业务模式及组织架构的存续时间；直接转让中国应课税财产交易的可替代性；及间接转让
中国应课税财产的纳税情况及可适用税收协定或相似安排。若属于离岸间接转让中国机构的资产，则所得收益须纳入
被转让的中国机构或营业地点的企业所得税申报表中，及可能因此按 25%的税率缴纳中国企业所得税。若相关转让与
位于中国居民企业的股权投资有关，且与中国机构或非居民企业的营业地点无关，则 10%的中国企业所得税适用，惟
根据适用税务条约或类似安排享有可动用的优惠税项。延迟支付适用税务将导致转让人支付违约利息。投资者无须就
通过公开证券交易所对通过公开证券交易所进行交易而收购的股份开展销售交易所得收益缴纳中国企业所得税。故通
过公开证券交易所销售美国存托股份或普通股股份无须缴纳中国企业所得税。然而，非中国居民企业通过非公开证券
交易所出售最初从证券交易所购买的我们的普通股股份或美国存托股份或须根据该等法规缴纳中国企业所得税。
有关该等法规的应用存在不确定因素。税务机关可认定该等法规适用于出售离岸子公司股份或投资（涉及中国应课
税资产）。转让人及受让人可能须遵守缴纳税务登记及缴纳预扣税或税款义务，而我们的中国子公司可能会被要求协助
登记。此外，我们、我们的非居民企业及中国子公司可能须花费宝贵资源以遵守该等法规或确定我们及非居民企业无
须根据该等法规就我们过往及日后重组或出售我们离岸子公司的股份缴税，我们的财务状况及经营业绩可能因此受到
重大不利影响。
中国税务机构可酌情根据所转让应课税资产公允价值与投资成本的差额对应课税资本收益进行调整。如果中国税
务机构根据该等法规对交易应课税收入作出调整，我们与该等潜在收购或出售有关的所得税成本将增加，从而可能对
我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
货币汇兑规定或会限制我们有效使用收益的能力。
中国政府对人民币兑外币及（在若干情况下）将货币汇出中国进行监督。我们的部分收入以人民币计值。外币供应
不足可能限制我们的中国境内子公司向我们的离岸实体汇出足够外币以支付股息或作出其他付款或以其他方式偿还以
外币计值的债务。目前“经常账户”（而非“资本账户”，其包括海外直接投资及贷款（包括我们可从非离岸子公司可获得
的贷款）项下人民币可以兑换，其包括股息、贸易及服务相关外汇交易。目前，只需要符合一定的程序要求，我们的中
国境内子公司可无需经国家外汇管理局批准购买外币以结算“经常账户交易”（包括向我们支付股息）。由于我们部分收
入以人民币计值，因此任何现有及日后货币兑换规定或会限制我们利用以人民币计值的收入为我们在中国境外的业务
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活动提供资金或以外币向我们的普通股股份及美国存托股份持有人支付股息的能力。资本账户项下外汇交易仍然受到
限制且须取得国家外汇管理局及其他相关中国政府机构或指定银行的批准或在国家外汇管理局及其他相关中国政府机
构或指定银行登记。其可能会影响我们为子公司透过债务或股权融资获取外汇的能力。
我们的业务受益于地方政府授予的若干财务激励及酌情政策。该等奖励或政策到期或变更将对我们的经营业绩产生不
利影响。
中国地方政府已不时向我们的中国子公司授予若干财务激励，作为其鼓励地方商业发展努力的一部分。政府财务激
励的时间、金额及标准由地方政府部门酌情决定，在实际收到任何财务激励之前无法预测确定。我们通常并无能力影
响地方政府做出该等决定。地方政府可能会决定随时减少或取消激励。此外，部分政府财务激励措施乃以项目为基础
授予，并须满足若干条件，包括遵守适用的财务激励协议及完成协议中的特定项目。我们无法保证我们会满足所有相
关条件，及如果我们如是行事，我们可能无法再享有相关激励。我们无法保证我们目前享有的政府激励的持续可用性。
减少或取消激励会对我们的经营业绩产生不利影响。
若未能遵守有关员工股权计划及中国居民投资境外公司的中国法规，则可能导致中国计划参与者及中国居民实益拥有
人或我们面临罚款及其他法律或行政制裁。
我们连同属于中国居民的我们的董事、高级管理人员及其他员工已参与我们的员工股权计划。我们为一家海外上市
公司，因此，我们及属于中国公民或于中国连续居住不少于一年且已获授受限制股份单位、受限制股份、期权、其他形
式股权激励或有权购买股权的我们的董事、高级管理人员及其他员工须遵守中国法规。根据该等法规，除少数例外情
况外，参与境外上市公司任何股权激励计划的员工、董事、监事及其他管理层成员如属中国公民或于中国连续居住不
少于一年的非中国公民，须通过有资质的国内代理机构（可为该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局登记，
并完成若干其他手续。我们亦面临监管的不确定因素，可能会限制我们根据中国法律为董事及员工实施额外股权激励
计划的能力。此外，未能遵守各项外汇登记规定或会导致就规避适用外汇限制承担中国法律项下责任。
中国制药行业受高度监管且该等法规可能有所变动，而该变动可能会影响我们的药物及候选药物获得批准及商业化。
我们在中国开展大量业务。中国的制药行业需接受政府的全面监管及监督，包括新药的批准、注册、生产、包装、
许可及推广。中国制药行业的监管架构近年来发生重大变化，且我们预期其将继续发生变化。虽然我们相信我们在中
国的制药研发、生产及商业化战略符合中国政府的政策，但是未来可能会出现向不同方向发展而需改变我们的战略。
任何该等变化均可能导致我们业务合规成本增加，或导致延迟或阻碍我们在中国成功研发、生产或商业化候选药物或
药物并减少我们相信可从我们在中国开发及生产药物获得的现时利益。
中国有关部门在执行影响制药行业的法律方面变得越来越关注。具体而言，中国监管机构最近加大了反腐败力度，
以解决医生、工作人员和医院管理人员在销售、推广和采购药品时收受不正当付款和其他利益的问题。如果我们或我
们的合作伙伴未能遵守适用法律法规或取得及维持所需执照及许可证，其或会导致我们暂停或终止在中国的业务活动。
对中国疫苗生产商进行严格质控的失职报道导致对负责实施国家改革（有利于创新药物（如我们的药物）的官员采取
执法行动。这一宏观行业事件可能引起国家或私有资源改变促进创新方向并重新定向为监管，这可能对我们的研发、
生产及商业化活动产生不利影响并增加我们的合规成本。
与我们的普通股、美国存托股份及人民币股份有关的风险
我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能波动，这可能会给股东带来重大损失。
我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易价格可能波动并且由于各种因素大幅波动，其中许多因素不
受我们控制，包括：发布监管批准或完整回复函，或具体适应症说明书或其使用的患者群体，或监管审查过程的变动或
延误；我们或我们的竞争对手公布治疗创新、新产品、收购、策略关系、合营或资本承诺；监管机构就我们的临床试
验、生产供应链或销售及营销活动采取的不利行动；我们与生产商或供货商的关系出现任何不利变动；我们的测试及
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临床试验的结果；我们努力获得或许可其他药物或候选药物的结果；与我们现有药物及候选药物或临床前、临床开发
及商业化计划相关的费用水平的变化；我们可能涉及的任何知识产权侵权行为；关于我们的竞争对手或整个制药行业
的公告；证券于上海、香港或美国上市而重要经营业务在中国境内的其他公司的市场价格的表现及波动；产品收入、销
售及营销费用及盈利能力的波动；生产、供应或分销短缺；我们经营业绩的变化；关于我们的经营业绩的公告与分析师
预期不符，而其风险因我们的政策不对经营业绩给予指导而加大；包括政府统计机构在内的第三方公布的经营或行业
指标与行业或财务分析师的预期不同；证券研究分析师对财务估算的变动；关于我们的业务、竞争者或行业的媒体报
导（无论是否属实）；我们的管理层的增加或离职；人民币、美元及港元汇率波动；对我们的发行在外的普通股、美国
存托股份或人民币股份的锁定或其他转让限制解除或到期；我们、我们的高级管理人员及董事或我们的股东出售或视
作潜在出售额外普通股、美国存托股份或人民币股份；总体经济及市场状况及美国、香港或上海股市的整体波动；会计
准则的变动；贸易纠纷或美中政府关系；及美国、中国、欧盟或全球监管环境的变动或发展。
此外，一般来说，股市，尤其是制药及生物科技公司，均经历极端的价格及交易量波动，该等波动通常与该等公司
的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场及行业因素可能对普通股、美国存托股份及/
或人民币股份的市场价格产生负面影响。
美国、中国香港与上海资本市场的特征存在差异，或将导致我们的人民币股份、普通股或美国存托股份市场价格波动。
我们的 ADS 在美国纳斯达克以代码“BGNE”上市交易，普通股以代码“06160”在香港联交所上市交易，人民币股份
以代码“688235”在科创板上市。根据现行中国法律法规，我们在纳斯达克和香港联交所上市的 ADS 和普通股不能与科
创板上市的人民币股票互相替代和互换，且纳斯达克和香港联交所之间与科创板之间没有任何交易或结算。三个市场
具有不同的交易时间、交易特征（包括交易量及流动性）、交易及上市规则及投资者基础（包括不同级别的零售及机构
参与）。由于该等主要差异，我们的普通股、美国存托股份和人民币股份的交易价格可能并不相同（且需计入货币差异）。
由于本国资本市场特有的情况，我们的美国存托股份的价格波动可能会对普通股及/或人民币股份的价格产生重大不利
影响，反之亦然。由于美国、香港和上海资本市场的不同特征，我们普通股、美国存托股份、及人民币股份的历史市价
可能并不表示我们的证券未来的表现。
我们可能面临证券诉讼，诉讼成本高昂且可能转移管理层的注意力
经历股票交易量及市场价格波动的公司，面临证券集体诉讼的发生率增加，近年来我们行业尤其如此。我们日后可
能成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致大量成本和/或名誉损害，并转移我们管理层在其他业务问题上
的注意力，并且如果判决结果不利，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份日后于公开市场上的出售可能导致普通股、美国存托股份及 /或人民币股
份价格下跌。
我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份价格可能因持有者大量出售普通股、美国存托股份及/或人民币股份
或投资者对于出售股份的预期而下降。该等出售或该等出售可能发生的可能性亦可能使我们难以在日后以我们认为合
适的时间及价格出售股票证券。
截至 2024 年 8 月 2 日，合共已发行 1,379,529,263 股每股面值 0.0001 美元之普通股，其中 890,252,363 股普通股以
68,480,951 股美国存托股份的形式持有，每股美国存托股份相当于 13 股普通股，115,055,260 股为人民币股份。
于 2023 年 5 月 9 日，我们已代表若干股东向美国证券交易委员会提交 S-3 表格的登记声明，登记 298,738,765 股普
通股，包括形式为 17,141,156 股美国存托股份的 222,835,028 股普通股，将由当中及任何相关招股章程补充内确定的售
股股东不时转售。根据其股份购买协议，安进亦拥有特定登记权。此外，我们已登记或计划登记发售及出售我们已发行
并可能于日后根据股权奖励计划（包括根据我们的员工购股计划行使购股权及归属受限制股份单位）发行的所有证券。
如果该等额外证券在公开市场上出售，或如果彼等被视为将被出售，则我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份
的交易价格可能会下跌。
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此外，日后，我们可能会就融资、收购、授权、诉讼和解、员工安排或其他方面发行额外普通股、美国存托股份及
人民币股份或可转换为普通股、美国存托股份或人民币股份的其他股本或债务证券。任何该等发行可能导致我们的现
有股东大幅度稀释，并可能导致普通股、美国存托股份及/或人民币股份价格下跌。
我们的美国存托股份、普通股和人民币股份的于三地上市可能会对我们的美国存托股份、普通股及 /或人民币股份的流
动性和价值产生不利影响，并导致合规义务和成本的增加。
我们的美国存托股份在纳斯达克上市交易，我们在登记在开曼群岛开曼股东名册和在香港登记在香港股东名册上
的现有普通股在香港联交所上市交易，我们的人民币股份在科创板上市交易。我们的美国存托股份、普通股和人民币
股份的三地上市可能会稀释这些证券在一个或所有三个市场的流动性，并可能对维持美国存托股份、香港的普通股及/
或中国的人民币股份的交易活跃度产生不利影响。 我们的美国存托股份、普通股及/或人民币股份的价格也可能受到我
们在其他市场上的证券交易的不利影响。 我们可能会在未来某个时候决定将我们的人民币股票从科创板退市，我们的
股东可能会批准此类退市。 我们无法预测我们的人民币股份在科创板退市会对我们的美国存托股份在纳斯达克市场的
价格或我们在香港联交所上市的普通股的市场价格产生影响。此外，我们的股权证券在多个司法管辖区和多个市场上
市和交易导致我们的合规义务和成本增加，我们可能面临这些司法管辖区和市场监管机构重大干预的风险，例如监管
机构的问询、调查、执法行动和其他监管程序。
由于我们预期在可预见的日后不会派息，故股东须倚赖普通股、美国存托股份及 /或人民币股份的价格升值来获得投资
回报。
我们计划保留大部分（如果非全部）我们可用的资金及盈利以资助我们业务的发展及增长。因此，我们预计在可预
见的日后不会支付任何现金股息。因此，股东不应倚赖对普通股、美国存托股份及/或人民币股份的投资作为日后股息
收入的来源。
我们的董事会对是否派发股息有重大酌情权。即使董事会决定宣派及派付股息，日后股息的时间、金额及形式（如
有）将取决于（其中包括）日后的经营业绩及现金流量、我们的资本要求及盈余、我们从我们的子公司收到的分派金额
（如果有）、我们的财务状况，合约及监管限制及董事会认为相关的其他因素。因此，股东投资普通股、美国存托股份
及/或人民币股份的回报可能完全取决于普通股、美国存托股份及/或人民币股份的任何日后价格升值。概无保证普通股、
美国存托股份及/或人民币股份将会升值，甚至无法保持股东购买普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格。股东
可能无法实现在普通股、美国存托股份及/或人民币股份的投资回报，及股东甚至可能会损失其在普通股、美国存托股
份及/或人民币股份上的全部投资。
如果证券或行业分析师不继续发布研究或发布有关我们业务的不准确或不利的研究，则普通股、美国存托股份及 /或人
民币股份的市场价格及交易量可能会下降。
普通股、美国存托股份及/或人民币股份的交易市场部分依赖股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究及
报告。我们并不控制这些分析师。如果研究分析师未能保持足够的研究范围，或如果覆盖我们的一个或多个分析师降
级普通股、美国存托股份及/或人民币股份或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，则普通股、美国存托股份及/或
人民币股份的市场价格可能会下降。我们知道分析师曾发表过有关于我们业务的不准确的研究报告。如果该等分析师
中的一位或多位停止对我们公司的覆盖或未能定期发布有关我们的报告，则我们可能会失去金融市场的知名度，从而
可能导致普通股、美国存托股份及/或人民币股份的市场价格或交易量大幅下跌。
我们为一家开曼群岛公司，因此我们股东的股东权利可能较根据中国法律、中国香港法律或美国法律更少，并可能在
保护彼等的权益方面面临困难。
我们为一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。我们的公司事务受我们的经修订及经重列组织章程大纲及章
程（可能不时进一步修订）、开曼群岛公司法（经修订）及开曼群岛普通法管治。根据开曼群岛法律，我们股东的权利
及董事的受托责任并不如在中国内地、中国香港及美国的部分司法权区的法规或司法先例那样确定明确。尤其是，开
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曼群岛的证券法机构较中国内地、中国香港或美国的机构欠完善，司法解释的公司法机构也不及特拉华州完备。
此外，作为开曼群岛获豁免公司，我们的股东根据开曼群岛法律并无检查公司记录及账户，或获取股东名册副本的
一般权利。我们的董事应决定我们的股东是否可以，及在何种条件下可以检查我们的公司记录，但我们并无义务将其
提供给我们的股东。这可能会让股东更难以获得所需的资料以确定股东动议或就代表权竞争从其他股东征得代表权所
需的事实。作为开曼群岛公司，我们可能无权在中国内地、中国香港或美国联邦法院提起衍生诉讼。因此，如果股东受
到在中国内地、中国香港或美国联邦法院本可提起诉讼的损害，在此股东可能在保护彼等的利益上受到限制。此外，开
曼群岛公司的股东可能无权在中国内地、中国香港或美国联邦法院提起股东衍生诉讼。
我们的部分董事及高级管理人员居住在香港及美国以外，其大部分资产位于香港及美国境外。因此，如果股东认为
根据香港、美国或其他地区证券法，股东的权利受到侵害，股东可能很难或无法在香港或美国针对我们或该等人员提
起诉讼。此外，我们的部分董事及高级管理人员居住在中国境外。如果我们的董事及高级管理人员居住在中国境外或
其资产位于中国境外，则投资者可能无法向我们或我们在中国境内的管理层送达法律程序文件。即使股东成功提起诉
讼，开曼群岛及中国的法律亦可能导致彼等无法对我们的资产或我们的董事及高级管理人员的资产执行判决。尽管开
曼群岛法院通常会承认并执行有司法管辖权的外国法院的非刑事判决，而毋须重审事由，但是开曼群岛对在美国、香
港或中国获得的判决并无法定的承认。
由于上述情况，面对管理层、董事会成员或控股股东所采取的行动，股东可能较作为中国内地或香港公司或美国公
司的股东更难保护彼等自身的利益。
美国存托股份持有人的投票权受到存管协议条款的限制。如果美国存托股份持有人未在股东大会上投票，美国存托股
份的存管公司将向我们作出酌情代表以就美国存托股份持有人的美国存托股份的相关普通股进行投票，惟除了可能对
彼等的利益产生不利影响的特别情况以外。
美国存托股份持有人仅可根据存管协议的规定就彼等的美国存托股份的相关普通股行使彼等的投票权。收到美国
存托股份持有人按照存管协议规定的方式发出的投票指示后，美国存托股份的存管公司将按照该等指示，尽力就持有
人的相关普通股投票。根据我们的组织章程，召开股东周年大会所需的最短通知期为 21 个日历日及召开股东特别大会
所需的最短通知期为 14 个日历日。召开股东大会时，美国存托股份持有人可能未收到股东大会的足够通知以允许其撤
回普通股或允许其就大会的任何特定事项投票。此外，存管公司及其代理可能无法及时向美国存托股份持有人发送投
票指示或执行彼等的投票指示。我们将尽合理的努力让存管公司及时将投票权传达给美国存托股份持有人，但我们的
美国存托股份持有人可能无法及时收到投票材料以确保彼等可以投票或指示其代理人就其股份投票。
此外，存管公司及其代理将不会对任何未能执行投票指示、投票方式或任何该等投票的效果负责。因此，美国存托
股份持有人可能无法行使投票权，并且如果彼等的美国存托股份的相关普通股未能按照彼等的要求投票，美国存托股
份持有人可能无法获得追索权。
根据存管协议，就美国存托股份而言，如果美国存托股份持有人并无向存管公司作出投票指示，则存管公司将授权
我们酌情代表有关持有人于股东大会上就美国存托股份持有人的美国存托股份的相关普通股投票，除非：我们未能及
时向存管公司提供会议通知及相关投票材料；我们已经指示存管公司，表明我们不希望作出酌情代表权；我们已通知
存管公司，对于在大会上进行表决的事项存在大量反对意见；或在大会上进行表决的事项将对股东产生重大不利影响。
此酌情代表权的效力为，如果美国存托股份持有人未向存管公司作出投票指示，则彼等无法阻止彼等的美国存托股
份的相关普通股被投票表决（在非上述情况下），及其可能会让有关美国存托股份持有人在影响我们的管理上更加困难。
我们的普通股持有人不受限于此酌情代表权。
我们的章程文件中的反收购条款可能阻碍第三方对我们的收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售其股份的机会。
我们的经修订及经重列的组织章程大纲及章程包含可能限制其他人收购对我们公司控制权\可能改变我们的结构或
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目录
可能导致我们发生控制权变更交易的规定。该等规定限制第三方寻求在要约收购或类似交易中获得控制权，从而可能
导致我们的股东难以以超过当前市场价格的溢价出售其股份的机会。
例如，我们的董事会有权在并无我们股东的进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股并确定该等股票的
权力及权利，包括股息权利、转换权、投票权、赎回条款及清算优先权，其中任何一项或全部权利均可能大于与我们的
普通股相关的权利。因此，优先股可以被迅速按可延迟或防止控制权变更或使管理层难以被罢免的条款发行。此外，如
果我们的董事会授权发行优先股，则我们的普通股及/或美国存托股份的价格可能下跌，且我们的普通股股东及/或美国
存托股份持有人的投票权及其他权利可能受到重大不利影响。
由于我们的董事分为三类，每一类交替任职期限为三年，故股东仅能在任何既定年份内选举或罢免有限数量的董
事。该等期限可能会对某些可能符合我们股东的利益的兼并或其他控制权变更行为构成障碍。
我们的经修订及经重列的组织章程大纲及章程指定具体法院为我们股东提起的若干行动及诉讼的唯一及专属诉讼管辖
地，这可能会限制股东就与我们或我们董事、高级职员或其他雇员的纠纷获取有利司法管辖地的能力。
我们的经修订及经重列的组织章程大纲及章程规定，除本公司书面同意选择另一诉讼管辖地外，开曼群岛法院将作
为代表我们提出的任何衍生诉讼、任何主张本公司任何董事、高级管理人员或其他雇员违反其对本公司或本公司股东
的受信职责而作出申索的诉讼、任何主张就开曼群岛公司法（经不时修订）或经修订及经重列组织章程大纲及章程的
任何条文所引发的申索的诉讼、或任何主张内部事务原则（此概念在美国法例项下获认可）的诉讼的唯一及专属诉讼
管辖法院。我们经修订及重列的组织章程大纲及章程还规定，除本公司书面同意选择另一诉讼管辖地外，美国联邦地
区法院为解决任何根据《1933 年证券法》（经修订，“证券法”）提起的指控诉讼的唯一及专属诉讼管辖地，并规定任何
购买或以其他方式获得我们证券任何权益的个人或实体均被视为已知悉及同意该等规定；然而，但是股东不能亦不会
被视为已豁免我们遵守美国联邦证券法律及规则。
该等规定可能限制股东就与我们或我们董事、高级管理人员或其他雇员的纠纷获取其认为有利的司法管辖地的能
力。
我们的经修订及经重列的组织章程大纲及章程规定针对我们的不成功诉讼的任何股东可能有义务就我们因该等不成功
诉讼产生的任何费用对我们作出赔偿。
我们的经修订及经重列的组织章程大纲及章程规定，在某些情况下，对我们提出诉讼或法律程序的各方可能有义务
向我们偿付我们因该等申索产生的所有费用、成本及开支，包括但不限于所有合理的律师费用及其他诉讼费用（索赔
方未能获得索赔方胜诉的判决的范围内）。
关于费用转移条款的判例法及潜在立法行动正在发生变化，并且对该等条款的有效性及潜在司法及立法反应存在
相当大的不确定性。为符合我们的董事以符合本公司的最佳利益行事的诚信义务，董事可不时全权酌情决定是否执行
本条款。此外，鉴于与费用转移条款有关的法律尚未确定，我们可能产生解决与该等条款有关的争议相关的巨大的额
外成本，这可能对我们的业务及财务状况产生不利影响。
如果提出任何该等申索或法律程序的股东无法获得所寻求的判决，则可能转移给申索方的律师费及其他诉讼费用
可能十分高昂。因此，该费用转移条款可阻止或阻碍现有或前股东（及其律师）向我们提起诉讼或申索。此外，它可能
影响潜在原告律师代表我们的股东所须的费用（风险代理费或其他），或完全阻止原告律师代表我们的股东。因此，本
条款可能限制股东影响本公司管理及方向的能力，尤其是通过诉讼或诉讼威胁。
美国存托股份持有人可能受到美国存托股份转让的限制。
美国存托股份仅可在存管公司账簿内进行转让。然而，存管公司可在其认为对执行其职责合宜时随时关闭其账簿。
当我们的账簿或存管公司账簿已关闭时，或在因为法律的任何规定，或根据任何存管协议条款或任何其他理由，我们
或存管公司认为如是行事属明智的任何时候，存管公司可拒绝交付、转让或登记美国存托股份的转让，但受限于美国
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目录
存托股份持有人取消彼等的美国存托股份并撤回相关普通股的权利。取消美国存托股份及撤回相关普通股可能因存管
公司已关闭其账簿或我们已关闭我们的账簿而临时延迟，为允许在股东大会上投票或当我们正支付我们的普通股的股
息时，普通股的转让将被暂停办理。
此外，在美国存托股份持有人欠付费用、税项及类似费用时及为遵守适用于美国存托股份或撤回普通股或其他预托
证券的任何法律或政府法规而需要禁止撤回时，彼等可能无法取消彼等的美国存托股份及撤回相关普通股。
美国存托股份的存管公司有权就各种服务收取费用（包括年度服务费）。
美国存托股份的存管公司有权就各种服务收取费用，包括存管普通股时发行美国存托股份、取消美国存托股份、分
派现金股息或其他现金分派、美国存托股份根据股份股息的分派或其他免费股份分派、美国存托股份以外的证券分派
及年度服务费。如果存管公司向存管信托公司（以下称“存管信托公司”）发行美国存托股份，则费用将由存管信托公司
参与者根据当时有效的存管信托公司参与者的程序及惯例向适用受益所有人的账户收取。
买卖于我们的香港股东名册登记的普通股将须缴纳香港印花税。香港印花税是否适用于美国存托股份的交易或转换存
在不确定性。
就我们于 2018 年进行的香港公开发售而言，我们已在香港建立股东名册分册（“香港股东名册”）。我们在香港联交
所交易的普通股（包括可能转换自美国存托股份的普通股）登记于香港股东名册，在香港联交所交易该等普通股须缴
付香港印花税。为方便在纳斯达克与香港联交所之间进行美国存托股份与普通股的转换和交易，我们已将开曼股东名
册的部分已发行普通股转移至香港股东名册。
根据香港印花税条例，任何人士买卖香港证券（即其转让须在香港登记的证券）须缴付香港印花税。现行印花税总
税率为所转让股份对价或价值（以较高者为准）的 0.2%，应由买方及卖方各自支付 0.1%。
就我们所知，对于同时在美国和香港上市且在其香港股东名册存置全部或部分普通股（包括美国存托股份的相关普
通股）的公司的美国存托股份的交易或转换，实践中并未作出香港印花税纳税征收。然而，就香港法例而言，该等双重
上市公司的美国存托股份的交易或转换，是否构成涉及其所对应的香港登记普通股的买卖而须缴付香港印花税尚不清
晰。我们建议投资者就此事宜征询自身的税务顾问。如果主管部门确定香港印花税适用于美国存托股份的交易或转换，
则股东所投资的我们美国存托股份或普通股的交易价格和投资价值可能会受到影响。
在属非法或不可行的情况下，美国存托股份的持有人可能不会收到我们的普通股的分派或其任何价值
美国存托股份的存管公司同意在扣除其费用及开支后向美国存托股份持有人分配其或美国存托股份的托管人收到
的我们的普通股或其他存管证券的现金股息或其他分派。美国存托股份持有人将按照美国存托股份所代表的普通股数
量的比例收到该等分派。然而，如果向美国存托股份的任何持有人作出分派属非法或不可行，则存管公司无责任进行
该等分派。例如，如果美国存托股份由须根据证券法登记的证券组成，但未根据适用的登记豁免进行登记或分派，则向
美国存托股份持有人作出分派属非法。如果经存管公司作出合理努力后无法获得该等分派所需的政府批准或登记，则
存管公司无责任向美国存托股份的持有人作出分派。我们无义务采取任何其他行动以允许向美国存托股份的持有人分
配美国存托股份、普通股、权利或任何其他内容。这意味着，在属非法或不可行的情况下，美国存托股份的持有人可能
不会收到我们的普通股的分派或其任何价值。该等限制可能会严重降低我们的美国存托股份的价值。
美国存托股份持有人可能无法参与供股并可能遭遇其所持股份的稀释。
我们可能不时向我们的股东分派权利，包括购买证券的权利。根据存管协议，除非所有美国存托股份持有人有关的
权利及相关证券的分派及销售获豁免根据证券法登记，或根据证券法已予登记，否则存管公司将不会向美国存托股份
持有人分派权利。存管机构可以但毋须尝试将该等未分派的权利出售给第三方，并可允许权利失效。我们可能无法豁
免根据证券法登记，及我们并无义务就该等权利或相关证券提交登记声明，或尝试使登记声明宣布有效。因此，美国存
托股份持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此遭遇所持股份的稀释。
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目录
我们的公司行为受到我们的董事、高级管理人员及其他主要股东的实质性控制，彼等可对重要的公司事务施加重大影
响力，这可能会降低我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格，并剥夺股东获得普通股、美国存托股份及
/或人民币股份溢价的机会。
截至 2024 年 8 月 2 日，我们的董事、高级管理人员及主要股东实益拥有我们发行在外的普通股约 52%。该等股东
（如果共同行事）可对选举董事及批准重大合并、收购或其他业务合并交易等事宜发挥重大影响力。这种所有权集中
亦可能阻碍、延迟或阻止本公司的控制权变更，这可能产生剥夺我们的股东获得作为我们公司出售一部分的彼等股份
溢价的机会并降低我们的普通股、美国存托股份及/或人民币股份的价格的双重效应。该等行动即使被其他股东反对亦
可能仍被采用。此外，该等人士可能转移我们的商业机会以供彼等自身或其他人使用。
于未来应课税年度，我们可能是被动境外投资公司，这可能对美国股东的美国联邦所得税产生不利影响。
如果（1）一家非美国公司 75%或以上的总收入由若干类被动收入组成；或（2）其于任何应课税年度资产的 50%或
以上的平均季度价值产生被动收入或为产生被动收入而持有，则该公司将于该年度内被分类为“被动境外投资公司”
（PFIC）。基于我们收入及资产的构成，我们认为于截至 2023 年 12 月 31 日的应课税年度并非为被动境外投资公司。
尽管如此，由于我们的被动境外投资公司地位须于每个应课税年度确定一次，并将取决于我们资产及收入的构成及特
征，包括任何股本发售所得款项的用途，以及于该应课税年度过程中我们资产的价值（部分可参考我们美国存托股份
及普通股的市值（可能存在波动）确定），故我们可能于任何应课税年度成为被动境外投资公司。决定我们是否将为或
成为被动境外投资公司亦部分取决于我们动用流动性资产及股本发售所筹集现金的方式及速度。如果我们决定不为活
跃市场目标部署大量现金，则我们成为被动境外投资公司的风险可能大幅增加。由于有关规则的应用存在不确定因素
及被动境外投资公司的地位每年于各应课税年度完结后方会作出实际决定，无法保证我们于当前应课税年度或任何未
来应课税年度将不是被动境外投资公司。此外，美国国税局（Internal Revenue Service）可能质疑我们将若干资产及收
入划分为非被动性质的分类，这可能导致我们于当前或后续年度属于或成为被动境外投资公司。
如果我们于美国股东持有普通股或美国存托股份期间内的任何应课税年度为被动境外投资公司，则有关股东就出
售或以其他方式处置普通股或美国存托股份及收取普通股或美国存托股份分派（以有关分派根据美国联邦所得税规则
被当作“超额分派”处理为限）确认的收益可能产生的美国所得税可能大幅增加。此外，该等持有人可能须遵守繁复的申
报规定。
此外，如果我们于美国股东持有普通股或美国存托股份期间内的任何年度被分类为被动境外投资公司，则在有关美
国股东持有该等普通股或美国存托股份的所有后续年度，我们通常会继续被视作被动境外投资公司。各美国股东应就
被动境外投资公司规则以及收购、拥有及处置普通股及美国存托股份的美国联邦所得税影响咨询其税务顾问。
如果股东为“持股百分之十之股东”，其可能于我们被分类为受控外国公司时遭受美国联邦所得税不利影响。
出于缴纳美国联邦所得税目的而被分类为“受控外国公司”（以下称“受控外国公司”）的非美国公司的每名“持股百
分之十之股东”（定义见下文），通常须为缴纳美国联邦税项而于收入中列入该持股百分之十之股东按比例分占的受控
外国公司的“第 F 部分收入”及美国物业盈利投资，即使该受控外国公司并无向其股东作出任何分派。每名持股百分之
十之股东亦须于其总收入中列入“全球低征税无形收入”（参考该名持股百分之十之股东属于其持股百分之十之股东的
受控外国公司的收入确定）。于支付股息时，属公司的持股百分之十之股东可能享有相等于任何股息外资部分的扣减额。
如果持股百分之十之股东直接或间接合共持有一家非美国公司有权投票的所有股票类别 50%以上的合并总投票权或该
公司股票 50%以上的总价值，则该公司通常会为缴纳美国联邦所得税而被分类为受控外国公司。“持股百分之十之股东”
为拥有或被视为拥有该公司有权投票的所有股票类别 10%或以上合并总投票权或拥有该公司所有股票类别 10%价值的
美国人士（定义见《1986 年税务守则》（Internal Revenue Code of 1986）经修订））。受控外国公司地位的十分复杂并涉
及属性规则，其应用无法完全确定。
尽管我们相信我们目前并非为受控外国公司，但未来我们有可能成为受控外国公司或于受控外国公司中拥有权益。
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目录
持有人务请就我们可能具备受控外国公司地位及其影响向其税务顾问作出咨询。
第 2 项. 未注册股本证券出售、所得款项用途及发行人购买股本证券
无。
第 3 项. 优先证券违约
无。
第 4 项. 矿业安全披露
不适用。
第 5 项. 其他信息
(c)
下表描述了在本报告涵盖的季度期间，我们的董事和高管就购买或出售公司证券签订、修改或终止的交易安排，
这些交易安排 (1) 旨在满足第 10b5-1(c)条肯定性抗辩条件的合同、指示或书面计划，或“第 10b5-1 条交易安排”，或
(2) “非第 10b5-1 条交易安排”义见《S-K 法规》第 408(c)条）：
所采取的行动
姓名 （职位） 交易安排的类别 交易安排的性质 交易安排的期限 证券总数
（日期）
吴晓滨博士 通过 规则 10b5-1 交易 出售 2025 年 9 月 5 日 最多相当于
（总裁兼首席运营 （2024 年 5 月 安排 218,240 股美国存
官） 13 日） 托股票的 RSU 和
股票期权，减去根
据吴博士之前
10b5-1 计划出售的
任何股票，该计划
于 2024 年 5 月 12
日到期，但在本交
易计划的出售开始
前
Julia Wang 通过 规则 10b5-1 交易 出售 2025 年 8 月 29 日 78,727 股美国存托
（前首席财务官） （2024 年 5 月 安排 股票，加上额外的
22 日） RSU 所涉及的美国
存托股票，其数量
相当于适用的 RSU
归属在出售以抵扣
预扣税款后产生的
股票净数量
汪来博士 修改 规则 10b5-1 交易 出售 2025 年 9 月 12 日 20,000 股美国存托
（全球研发负责人） （2024 年 6 月 安排 股票
13 日）
第 6 项. 附件
请参阅下文的附件索引，以了解作为本季度报告的一部分提交或作为参考并入本季度报告的一系列附件。该附件
索引作为参考并入本。
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目录
附件索引
来自以下表格或
附件编 随本文件提 附表并通过参考 SEC 文件/注册编
号. 附件描述 交/提供 文献纳入 提交日期 号
10.1 《第三份经修订及重列 2016 期权 本文
8-K 2024 年 6 月 5 日 001-37686
及激励计划》 (附件 10.1)
10.2 《第四份经修订及重列 2018 员工 8-K 2024 年 6 月 5 日 001-37686
购股计划》 (附件 10.2)
10.3 注册人与 Aaron Rosenberg 签订的 X
自 2024 年 7 月 17 日起生效的聘
用函
10.4 注册人与 Julia Wang 于 2024 年 7 X
月 17 日签订的离职和过渡协议
10.5 第三份经修订及重列 2016 期权及 X
激励计划项下全球员工业绩股份
单位奖励协议格式
10.6 第三份经修订及重列 2016 期权及 X
激励计划项下全球员工受限制股
份单位奖励协议格式
10.7 第三份经修订及重列 2016 期权及 X
激励计划项下顾问受限制股份单
位奖励协议格式
10.8 第三份经修订及重列 2016 期权及 X
激励计划项下全球员工非限制性
股份期权协议格式
10.9 第三份经修订及重列 2016 期权及 X
激励计划项下全球非员工顾问非
限制性股份期权协议格式
31.1 根据《1934 年证券交易法》（经修 X
订）第 13a-14（a）条和第 15d-14
（a）条规定的首席执行官证明
31.2 根据《1934 年证券交易法》（经修 X
订）第 13a-14（a）条和第 15d-14
（a）条规定的首席财务官证明
32.1* 根据《1934 年证券交易法》（经修 X
订）第 13a-14（a）条和《美国法
典》第 18 章第 1350 条规定的首席
执行官和首席财务官证明
101.INS XBRL 实例文档-实例文档不会出
现在交互式数据文件中，因为其
XBRL 标记被嵌入到内联 XBRL
文档中
87
目录
来自以下表格或
附件编 随本文件提 附表并通过参考 SEC 文件/注册编
号. 附件描述 交/提供 文献纳入 提交日期 号
101.SCH 内联 XBRL 分类扩展架构文档 X 本文
101.CAL 内联 XBRL 分类扩展计算链接库 X
文档
101.LAB 内联 XBRL 分类扩展标签链接库 X
文档
101.PRE 内联 XBRL 分类扩展呈现链接库 X
文档
101.DEF 内联 XBRL 分类扩展定义链接库 X
文档
104 封面页交互式数据文件（格式为内 X
联 XBRL，附件 101 中包含适用的
分类扩展信息*）
表示管理合同或任何补偿计划、合同或安排。
*随本文件呈递。
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目录
签署
根据《1934 年证券交易法》的规定，注册人已正式授权下述签字人代表其签署本报告。
百济神州有限公司
日期：2024 年 8 月 7 日 签字 /s/ 欧雷强
欧雷强
董事长兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 8 月 7 日 签字 /s/ Aaron Rosenberg
Aaron Rosenberg
首席财务官
（首席财务官）
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附件 10.3
中文翻译仅供参考
2024 年 6 月 17 日
收件人：Aaron Rosenberg
途径：aaronrosenberg22@gmail.com
尊敬的 Aaron：
本通知书协议（“本协议”）确认您自愿受聘于百济神州有限公司的子公司 BeiGene USA, Inc.（“百济神州”
或“公司”）的条款和条件。我们为您加盟本团队而感到兴奋，期待在您的专业和经验的助力下，帮助公
司实现目标。您全职受聘于公司的起始日期为 2024 年 7 月 22 日或公司与您共同约定的较晚日期。
职务。您受聘于公司，岗位为百济神州有限公司及公司的首席财务官，常驻地点为美国，直接汇报对象为
首席执行官（CEO）欧雷强。在该职务上，我们希望您履行通常与该职务有关的职责，并且承担起公司或
公司的关联方不时需要的其他职责和责任。作为全职员工，您了解并同意，您应当将全部工作时间、注意
力、技能和努力用于履行您的职责和责任。您进一步同意，除经公司事先书面同意以外，您不得在受聘于
公司期间从事任何其他业务或职业。
现金薪酬。您的初始年薪为 620,000 美元（您的“基本工资”），将根据公司不时确立或修改的正常工资发
放惯例予以发放。
目标年度奖金。除您的基本工资以外，您还有资格取得最高可达您基本工资 60%的年度绩效奖金。取得奖
金所需的成果以及奖金金额将以公司及个人绩效等因素为基础，由公司酌情确定。公司在制定目标时应向
您进行合理咨询。由于本公司的奖金计划是保留重要员工的组成部分，因此，除非符合下述所列情况，否
则只有在发放奖金之日（不晚于次年 3 月 15 日）您仍然受聘于本公司的情况下，您才有资格赚取并获得
奖金。年度奖金应于绩效相关年度的次年 3 月 15 日或之前支付。
2024 年年度奖金。尽管全球年度奖金计划中有任何相反规定，我们将认为您有资格获得将于 2025 年 3 月
15 日或之前支付的全额（非按比例分配）奖金，但须遵守紧邻上文段落所述的雇佣要求。
股权薪酬。经百济神州有限公司董事会或其指定人士批准，您将获得在授予日的初始授予价值为 5,000,000
美元的股权奖励，其中包括 1/3 的受限制股份单位（“RSU”），1/3 的股份期权和 1/3 的业绩股份单位
（“PSU”，期权、RSU 和 PSU 统称为“股权奖励”）。通常，股权奖励会在您受聘开始当月最后一个营业
日授予，但期权可能需要以后授予，以便符合证券交易所的规则。
所授予的 RSU 和 PSU 数量，应以奖励价值的 33 1/3%除以公司股份在授予日的每股公允市场价值计算得
到，而期权数量应以奖励价值的 33 1/3%除以根据百济神州标准期权估值惯例计算得到的授予日每股期权
价值计算得到。期权行权价格应以下列各项中的较高者为准：(i)在授予日，公司股份在纳斯达克股票市场
上的每股收盘价，与(ii)在授予日之前五个交易日内，公司股份在纳斯达克股票市场上的平均收盘价。股权
奖励受百济神州的股权激励计划以及将由您与公司签署的授予协议标准格式管辖，并且应当符合股权激励
计划和授予协议标准格式的条款。此外，股权奖励范围内（除 PSU 外）的股份应在四年时间内兑现，其中，
在您入职所在月份最后一日的第一个周年日兑现 25%，(i)RSU 范围内的余下股份将自首个兑现日起三年内
等额兑现，而(ii)期权范围内的余下股份应在自首个兑现日起三年内，在每完成一个服务月份时，分 36 期
每月等额兑现，每次兑现均应以您在兑现日仍然受聘于公司或百济神州其他子公司为前提，除非符合下述
所列情况。PSU 应按照标准 PSU 条款所述兑现，且均应以您在每个兑现日仍然受聘于公司或百济神州其
他子公司为前提，除非符合下述所列情况。
百济神州有限公司可酌情决定每年或按任何其他时间表提供股权授予，并将厘定任何奖励的价值及适用的
兑现条件。在所有情况下，任何股权授予须经百济神州有限公司董事会或其指定人批准。所有股权授予均
受适用计划文件的条款及条件规限，倘有冲突，则以计划文件为准。
解聘条款。
(a)概述。如果您出于任何原因而不再受聘于公司，则公司会在法律要求的时间当日或之前（但在任何情况
下均不会超过您解聘之日后 30 天），向您（或您的授权代表人或财产代管人）支付或提供截至解聘日的以
下款项：(i)已经赚取但尚未支付的基本工资；(ii)尚未支付的报销费用；(iii)已经产生但尚未使用的休假时
间，应根据公司政策予以支付；(iv)解聘前一财务年度的任何已赚取但尚未支付的年度奖金；以及(v)您根
据公司的任何员工福利计划享有的，截至解聘日的任何已兑现利益（统称为“累计福利”）。
(b)公司无理由解聘或您在有正当原因的情况下辞职。公司可以在无理由的情况下随时解聘您，自您收到解
聘书面通知时生效。如果您被公司无理由（定义见下文）解聘，或者您出于正当原因（定义见下文）而辞
职，则公司会向您支付累计福利，并且在弃权书所述期间（在任何情况下将不会晚于解聘之日后 60 日）内
以可令公司满意的格式和方式签署并不撤销以公司为受益人的索偿弃权书（“弃权书”）（弃权书生效日
期为“弃权书生效日”）之后，向您支付以下各项：
(i)按照您在解聘之日的基本工资计算的十二（12）个月工资（不考虑任何有正当理由的减薪），其中此款项
应在弃权书生效日之后的首次发薪日起，根据公司的工资发放惯例，在六个月（“解聘期”）内等额发放。
仅出于经修订的 1986 年《国内税收法》第 409A 条的目的（“《税法》”），每期付款均应视为单独支付
的款项。
(ii)总额等于为继续解聘之日仍生效的团体健康保险而需支付的每月 COBRA 保费的须交税的每月付款（金
额应根据 COBRA 保险第一个月的保费计算），无论您是否选择继续 COBRA 保险该笔款项均会于每个月
最后一天支付（前提是第一笔款项应在弃权书生效日之后的首次发薪日支付，且第一笔款项应包括从解聘
之日起至该第一次付款日期间的任何累积金额（如适用）），并将在(x)您获得其他保险或(y)解聘期的最后一
天（以较早日期为准）结束支付；及
(iii)仅对于您初始股权奖励范围内的股份兑现（不含初始股权 PSU 及任何后续授予的期权、受限制股票单
位或其他奖励），本应在您解聘之日后十二（12）个月内兑现的股权奖励（倘若您的雇佣未终止的话）将在
解聘之日被视为兑现及可行使（在该等股权奖励于终止之日尚未行使的范围内），且您行使届时已兑现且
尚未行使的初始期权的期限将延长至自终止之日起六（6）个月（但在任何情况下均不得迟于期权到期日并
受限于适用的股权激励计划和/或授予协议规定的较早终止情况）；但是，如果前述无理由解聘或出于正当
原因的辞职是在控制权变更之后 12 个月内发生的，则您届时未行使的初始股权奖励以及任何届时未行使
的后续期权、RSU 或其他股权奖励（不包括 PSU）范围内的所有未兑现 RSU 和期权均应视为已在解聘之
日被全部兑现并在适用的范围内可以行权，且在每种情形下仅需该等加速不会导致根据《税法》第 409A
条产生不利税务后果并且您行使该等届时兑现且未行使的期权的期限应延长至自终止之日起六（6）个月
（但在任何情况下均不得迟于期权到期日并受限于适用的股权激励计划和/或授予协议规定的较早终止情
况）。初始 PSU 将没有资格获得加速兑现，除非由百济神州有限公司董事会或其指定人士另行确定或以先
前向您提供的 PSU 协议的基本形式另行规定。在初始 PSU 后授予您的 PSU（如有）的加速兑现（如有）
将由百济神州有限公司董事会或其指定人士根据届时有效的适用 PSU 计划（包括与此相关采纳的任何 PSU
协议的标准表格）的明确条款自行决定。
(c)请注意，如果您被公司因理由解聘，或者您在无正当原因的情况下辞职，则不会提供上文(b)项所述的款
项和福利。此外，如果您严重违反本协议、保密协议或弃权书的任何条款，则上文所述的款项和福利均应
立即终止，且公司将不再对您承担进一步义务。
定义。
(a)“理由”指(i)您有意或故意的不当行为或疏忽已经或者在合理情况下预计会对公司或公司集团的任何
成员在任何重大方面的业务造成损害的；(ii)您针对以下情形被判决有罪、认罪或没有提出异议：(x)重罪，
或(y)已经或在合理情况下预计会对您履行面向公司或公司集团任何其他成员的职责造成不利影响的，或者
在其他方面对公司或公司集团的任何其他成员的声誉或业务造成重大损害的任何其他刑事指控；(iii)您对
公司或公司集团的任何成员实施欺诈或侵占行为；(iv)您持续没有（因残疾导致的除外）或拒绝履行您的重
大职责和责任的任何重大方面或者遵守首席执行官或董事会的任何合理书面指令，或者在履行您的重大职
责和责任的任何重大方面时或遵守首席执行官或董事会的任何合理书面指令时存在过失；(v)您存在严重违
反公司或百济神州有限公司重大政策的任何情形，所述重大政策包括但不限于与性骚扰或业务操守有关的
政策，以及在公司或百济神州有限公司的手册或政策声明中阐述的其他政策；或(vi)您违反本协议或保密协
议的重大条款。
(b)“控制权变更”指(1)出售百济神州有限公司的全部或几乎全部资产；或(2)百济神州有限公司与其他公
司、实体或人士之间发生任何兼并、合并或其他业务合并交易，但在交易之前持有百济神州有限公司至少
多数发行在外的有表决权股本的持有人，在所述交易之后继续持有（无论是通过余下的已发行股份还是转
换为存续实体的有表决权股本）百济神州有限公司（或存续实体）多数有表决权股本的交易除外；或(3)由
任一名人士或作为整体行事的多名人士，直接或间接收购（包括通过招标或互换要约方式）百济神州发行
在外股本的多数表决权的实益所有权，或者取得可收购百济神州发行在外股本的多数表决权之实益所有权
的权利。尽管有前述约定，在以下情形下，不应视为已发生控制权变更：(A)由任一机构投资者或其任何关
联方，或者由任何其他一名人士或作为整体行事的多名人士收购有表决权的股份，且收购百济神州有限公
司有表决权股份的单次交易或一系列相关交易大体上构成百济神州有限公司的融资交易；或(B)由于回购
或其他收购百济神州有表决权股份的情形导致发行在外的股份数量减少，进而导致任一机构投资者或其任
何关联方或者任何其他一名人士或作为整体行事的多名人士（“相关人士”）的所有权水平超过发行在外
有表决权股份的指定百分比限额，但是，如果因收购百济神州有限公司有表决权股份而导致可能发生控制
权变更（若非由于本句的约定），且在该项股份收购之后，相关人士成为任何额外有表决权股份的所有权
人，并且在假定没有发生回购或其他收购的情况下，会导致所述相关人士持有的届时发行在外的有表决权
股份百分比增长到指定百分比限额以上，则应视为已发生控制权变更。
(c)“正当原因”指在未经您同意的情况下：(i)您的重大职责或责任大幅减少；(ii)基本工资或年度奖金的机
会严重减少（因对所有处于类型情形的高管统一适用的董事会全员不超过 10%的降薪除外）；或(iii)公司严
重违反本协议的条款（上文第(i)或(ii)款项下的条款除外）。您确认并同意，您关于本协议任何违约情形的
唯一救济应为提出正当原因主张。您的辞职不应被视为有正当原因，除非您在该等情况最初存在后三十(30)
天内向公司的全球人力资源主管提供了构成正当原因的情况的书面通知，公司在收到您的该等通知后三十
(30)天内未能补救该等情况，且在公司补救期届满后的三十(30)天内，您实际辞任了各集团公司的所有职位。
尽管有前述约定，如果公司合理认为您已参与了构成本通知书下“理由”的行为，则公司可以自行酌情暂
停您履行其在本协议项下的职责，而此项暂停在任何情况下均不应构成可由您以正当原因为由终止聘用关
系或在其他方面构成本协议项下违约的事件；但是，此类暂停不改变公司在暂停期间在本协议项下的义务。
(d)“公司集团”指(a)公司，(2)公司的母公司百济神州有限公司，以及(3)公司或公司母公司的任何直接或
间接子公司、分公司或关联方。
关于第 409A 条的附加条款。
即使本协议中有任何相反的约定—
(a)本协议需要遵守《税法》第 409A 条及其相应条例的要求（“第 409A 条”）或就此得到豁免，且在所
有方面均应依照第 409A 条进行管理。即使本协议中有任何相反的约定，只有在符合第 409A 条或适用豁
免的情况下，才能以第 409A 条或适用豁免所准许的方式进行本协议项下的任何分配。本协议项下提供的
解聘福利，计划在最大范围内构成第 409A 条“短期递延款项例外”项下的豁免。此外，符合第 409A 条项
下“遣散费”例外或其他例外的任何款项，均应依照相关例外予以支付。在本协议项下支付的每笔款项均
应视为单独的款项，而在本协议项下收取一系列分期付款的权利，应视为对一系列单独款项享有的权利。
(b)如果您是第 409A 条所指的“特定员工”，任何因您解聘而需要依据本协议在任何日期向您支付的任何款
项，均应根据满足《税法》第 409A(a)(2)(B)(i)条的需求延迟必要的时间（“延迟期限”），以避免根据第
409A 条征收税款。在延迟期限届满之后的第一个营业日，应以一次性现金付款的方式，向您支付根据前一
句延迟的所有款项总额，而未依照上述方式延迟的任何余下款项应继续根据本协议中所述的支付时间表予
以支付。
(c)在本协议项下的任何费用报销权或任何实物利益款项构成非法定延迟补偿（以《税法》第 409A 条的定
义为准）的范围内，(i)公司报销任何费用的，不得迟于您发生该等费用所在纳税年度的下一纳税年度的最
后一天；(ii)关于报销或实物利益的权利不应用于清算或互换其他利益；且(iii)在任一纳税年度符合报销或
实物利益条件的费用金额，不应影响在任何其他纳税年度符合报销或实物利益条件的费用；但是，对于根
据《税法》第 105(b)条项下的安排报销的费用，不应仅因为该等费用受到所述安排有效的限制而导致违反
前述条款。(d)尽管本协议项下的款项和利益的结构设计旨在避免《税法》第 409A 条项下的任何税收罚款，
但在任何情况下，公司或公司集团的任何成员均不应当对因《税法》第 409A 条而对您征收的任何额外税
收、利息或罚款承担责任，或者对因未遵守《税法》第 409A 条而导致的任何损害承担责任（《税法》第 409A
条项下适用于雇主的代扣义务或其他义务（如有）除外）。
第 280G 条
(a)尽管本协议有任何相反的规定，如果您根据本协议从公司、其继任者或收购方或其各自的关联公司获得
的任何付款或利益（“付款”）将(i)构成《税法》第 280G 条所指的“降落伞付款”，且(ii)如果没有本段话，
应缴纳《税法》第 4999 条规定的消费税（“消费税”），则该等付款将等于减少金额（定义如下）。“减少金
额”将是如下任一金额(x)将导致没有任何部分付款需缴纳消费税的最大额度付款（但不低于零）或(y)考虑
所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税（均按最高适用边际税率计算）后的最大额度，不超
过且包括付款总额，在税后基础上，您将收到更大的经济利益，尽管所有或部分付款可能需要缴纳消费税。
如果有必要减少构成“降落伞付款”的付款或福利，使付款等于减少金额，减少将以为您带来最大的经济
利益的方式进行。在这一原则应用时，将以符合第 409A 条要求的方式进行减少，如果不止一种减少方式
将带来相同的经济利益，则将按比例减少被减少的项目。
(b)如果美国国税局随后确定，根据前段第(x)条确定的部分减少金额需缴纳消费税，您同意立即向付款人返
还足够的金额，以便减少金额的任何部分均无需缴纳消费税。为免生疑问，如果减少金额是根据前段第(y)
条确定，您将没有义务根据上句退还任何部分的付款。
(c)公司在控制权变更生效日前聘请的事务所将执行上述计算。如果公司聘请的事务所担任影响所有权或控
制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，公司将指定一家国家认可的会计师事务所作出本协议要
求的决定。公司将承担与该等会计师事务所在本协议项下要求作出的决定有关的所有合理费用。
员工股份购买计划。此外，您可有资格参与百济神州有限公司员工股份购买计划（ESPP）。该 ESPP 允许
员工以折扣价格购买百济神州的股票，并在百济神州的长期成功中拥有个人权益。
受益资格。您有权根据与类似职务和任期的公司员工相同的条款和条件，依照计划的条款和条件参加公司
的团体福利计划和项目。上述福利可能会因公司政策或员工福利项目条款的变更而发生变更或中断。
保密协议。作为受聘于本公司的先决条件，您需要在入职第一天签署《百济神州保密、不干涉及发明转让
协议》（“保密协议”）。您确认，无论您的职务、薪酬或受聘于本公司的任何其他条款和条件是否发生任
何变动，所述保密协议均应始终具有完全的效力。
您向公司提供的证明。
a.作为您入职的先决条件，您向公司证明您可以自由订立并全面履行您所担任职务的职责。您进一步证明，
您签署本协议不会违反任何适用的命令、判决或禁制令。如果您受到任何此类协议或命令的约束，请随本
通知书的副本，将所述协议或命令提交给公司。
b.此外，作为您入职的先决条件，您证明您不会泄露或出于本公司的利益使用任何先前雇主的任何商业秘
密或者保密或专有信息。通过接受本公司的聘用，您确认您此前没有泄露过或出于本公司的利益使用过任
何此类信息，并且以前没有且将来也不会滥用来自于任何先前雇主的任何此类信息。
c.作为您入职的先决条件，您还证明您向公司提供的所有事实均准确且真实。其中包括但不限于您在任何
工作申请、简历或个人履历或者与公司之间的任何面试或讨论中提供的一切口头及书面的陈述（包括与您
的教育、培训、资质、执照以及先前的工作经验有关的陈述）。
工作授权。本通知书应当以您在美国就业的合法权利为前提。此外，请在您入职第一天携带填写 I-9 表格
所需要的充分文件，以证明您具有在美国就业的资格。此项核实最迟须在您入职后第三天完成。
自愿受聘。作为自愿受聘的员工，您或公司都可以出于任何原因或者在没有原因的情况下，在事先发送或
不发送通知的前提下随时终止您的聘用关系。
解聘通知。公司要求，您至少应提前四（4）周提前告知您的辞职意向。作为回报，公司会尽力提前四（4）
周向您发送通知，但解聘形势要求的提前时间较短的除外。
我们期待您以全职员工身份加盟百济神州，相信您会继续成为团队极有价值的贡献者。本通知书将在自本
通知书之日起满五个营业日时到期。本通知书应当以成功完成征信与背景调查、提供您有权在美国工作的
令人满意的证明以及签署保密协议为前提。
此致
/s/ Graham Hardiman
Graham Hardiman
高级副总裁兼全球人力资源负责人
请会签：
本人已阅读、理解并且接受关于自愿受聘于 BeiGene USA, Inc. 的本录用通知书。
签名： /s/ Aaron Rosenberg 日期：2024 年 6 月 17 日
附件10.4
中文翻译仅供参考
离职和过渡协议
本离职和过渡协议（“协议”）的订约方为BeiGene USA, Inc.（“百济神州”或“公司”），
为百济神州有限公司的间接全资子公司，代表其自身以及其母公司、关联方、子公司、部门、前身，
以及前述各项各自的卸任和在任管理人员、董事会、代理人、员工、继受人、受让人、保险公司、
代表人、律师、员工福利计划及其受托人和管理人，且所有其他主体均可由其中任一者代为行事、
通过其中任一者行事、在其中任一者的指导下行事或者与其他主体一致行动（在本协议中，统称为
“被免除债务方”）；与Julia Wang（“您”），代表您本人及您的代理人、继承人、遗嘱执行人、
继受人、代理人和受让人。本协议还可将公司和您称为“双方”，将百济神州连同其母公司、子公
司和关联方称为“百济神州集团”。本协议是您与公司在2020年5月29日订立并且由您在2020年5
月30日签署的协议书（“聘任函”）所要求签署，并且根据“遣散条款”第(b)款作为向您付款的
条件而未被撤销的“免除函”。本协议取代您与公司之间的任何及所有先前提议的离职和过渡协议
格式。百济神州关于本协议的要约，需要获得董事会的批准。在本协议获得批准的前提下，双方约
定如下：
1. 生效日期。本协议在您签署本协议后第八(8)天之前均不生效，并且以您不撤销本协议
为前提。该日期即为本协议的“生效日期”，在生效日期之前，除第2条和第3条项下规定的以外，
不应支付或开始计算其他款项或利益。
2. 过渡期。
(a) 过渡时间和过渡期。自2024年7月19日起，您应当停止担任公司的首席财务官，
而应转任高级顾问一职。除您担任的高级顾问职务以外，您在百济神州集团任何成员担任的任何
及所有其他职务均在2024年7月19日结束。无论您届时是否签署本协议，都会进行此项过渡。您作
为高级顾问的受聘期限截止到2024年8月31日，或公司和您以书面形式共同约定的其他日期（“离
职日期”）；但是，(i)如果届时存在事由（定义见聘任函），则公司可以在离职日期之前因该事由
而终止您的聘任关系，(ii)如果您最迟未在2024年7月29日签署并返回本协议，或者您按照该日期签
署本协议后在本协议生效之前撤回接受，则公司可以出于任何原因终止您的聘任关系，或(iii)您未
经公司书面同意，在离职日期之前辞职。如果您的聘任关系由于上述第(i)、(ii)或(iii)项而在离职日
期之前结束，则您将不会就终止日期之后的任何时间收到任何基本工资、其他补偿或利益，您的
聘任关系将立即终止，且您将不再符合获得以下遣散福利（定义见下文）的资格。您在自2024年7
月19日起至离职日期或者因根据上文第(i)、(ii)或(iii)项终止的任何提前日期止的聘任期限，称为
“过渡期”。
(b) 职责。在过渡期内，您的主要职责是协助将您的职责平稳过渡给您的继任首席
财务官。您还应当履行向您分配的任何及所有其他职责；前提是此类职责对于具有您的知识、技
能和经验，并且受托将其职责交接给继任首席执行官的人士来说属合理且适宜。您同意善意地尽
您所能，根据公司的指示履行您在过渡期内的服务。在过渡期内及过渡期之后，对于您确认并同
意属于仍然对您具有约束力的合同承诺来说，您必须持续遵守届时对您适用的公司政策和指南，
包括您关于保密和专有信息的义务。
(c) 薪酬/福利。在过渡期内，会向您支付基本工资，即仍然是您目前每年620,000美
元的年薪，并且在符合各项计划和项目的适用条款和条件的前提下，您仍然具备取得公司标准福
利的资格。您享有的公司股权奖励，将继续根据适用计划文件和股权协议中所规定的现行条款和
条件予以归属。
3. 任职最后一天和最终工资。无论您是否签署本协议，您都会收到您的最终工资，包括
任何已产生但未使用的带薪假期款项，截止到您任职的最后一天。在您任职最后一天之后，您将
不再以员工身份享有公司或百济神州集团任何成员支付的任何其他补偿、资金或其他福利，包括
根据公司或百济神州集团任何成员发起的任何奖金或福利计划或项目支付的款项或福利，并且在
您任职最后一天之后，您不应再宣称自己是公司或百济神州集团的在职员工或代表人，但在本协
议和离职日期免除函（定义见下文）生效的情况下，在下文规定的范围内除外。无论您是否签署
本协议，您都有权按照公司费用报销政策的条款收取业务费用报销款（如有任何到期款项）。
4. 离职日期免除函。如果本协议生效且您在离职日期之前一直受聘于公司，则您需要在
离职日期按照附件A（“离职日期免除函”）的格式签署并返回离职日期免除函，作为您享有第5
条中所述遣散福利的条件。
5. 对价。作为本协议对价的一部分，在您于离职日期签署并返回离职日期免除函的前提
下，公司同意：
(a) 公司应向您支付相当于您当前十八(18)个月基本工资的款项，所述款项将自离职日期后
至少间隔七(7)天的首个发薪日起，在六(6)个月时间内根据公司的发薪惯例等额分期支
付，由总计930,000美元减去适用扣减和代扣额后的余额构成；及
(b) 在根据第5(a)条首次付款的发薪日，公司会向您支付559,500美元减去适用扣减和代扣
额后的余额，体现(i)您18个月的目标奖金以及(ii)按照现行费率支付约18个月口腔保健
保险的保费；及
(c) 所有根据百济神州有限公司的任何已获批准的股权计划授予的未归属的限制性股票单
位和股票期权（您在自离职日期起的十八(18)个月期间继续为公司服务的情况下本应归
属的部分）应在离职日期归属（对于限制性股票单位，根据公司现行惯例进行结算，
包括关于税收代扣的惯例），但是对于在除外股权（定义见下文）中授予的任何限制
性股票单位、股票期权或其他股权则不按照上文进行加速归属；及
(d) 对于您届时尚未行权的百济神州有限公司股票期权的任何已归属部分，公司还会将您
的行权期限延长到自您离职日期起满十八(18)个月之日（但在任何情况下都不得晚于期
权到期日，并且可根据适用的股权激励计划和/或授予协议的规定提前终止（仅因聘任
关系终止而提前终止的除外））。
对于上文第5(c)条，“除外股权”包含授权日在2023年12月31日之后向您授予的任何及所有股权形
式的一切股权授权，包括绩效股票单位（PSU）。
尽管有前述约定，如果您严重违反本协议的任何重大约定，则本第5条中所述的款项和福利（统称
为“遣散福利”）均将立即终止，并且公司对此不再向您承担其他义务。您理解并同意，您必须按
照本协议中规定的相关期限签署、返回并且不得撤销本协议，并且必须在离职日期签署并返回离职
日期免除函，才能获得本协议项下的全部福利，包括遣散福利。
6. 全面免除、未免除的索赔及相关约定。对于在您签署本协议之前或当日，由您受聘于
百济神州集团有关而发生的事件、作为、行为或不作为引起的或与之有任何关联的索赔、责任和
义务，无论是已知的还是未知的，您谨此全面且完全地免除公司及所有其他被免除债务方的任何
及所有此类索赔、责任和义务（统称为“已免除索赔”）。
(a) 全面免除一切索赔。已免除索赔包括（在不限制前述约定之一般性的前提下）：由
您受聘于百济神州集团有关而发生的事件、作为、行为或不作为引起的或与之有任何关联的，并
且与下列各项有关、由下列各项引起或者以下列各项为基础的任何及所有索赔、要求、诉由、义
务、收费、责任、律师费、成本、实际损害赔偿、赔偿性损害赔偿及惩戒性损害赔偿以及任何其
他救济类型的一切索赔：与违反州、联邦或地方法律而导致的骚扰、歧视和/或报复有关的一切索
赔；因未参与交互过程和/或未提供合理场所而提出的索赔；因未避免骚扰、歧视和/或报复而提出
的一切索赔；因违反公共政策而提出的一切索赔，包括针对不当和/或推定终止聘用关系提出的索
赔；基于侵权和/或违反合同（无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的）及任何善意
和公平交易承诺而提出的一切索赔；针对未支付的佣金、工资或其他福利提出的一切索赔，包括
保险福利、最低工资、加班工资、双倍工资、休假、相关罚金和/或保费及费用报销；针对情绪苦
恼提出的任何索赔；针对过失及违反任何职责提出的一切索赔，包括受托或代理职责；针对故意
或过失导致的不实陈述和/或欺诈提出的一切索赔；您曾经提出过或本来可能提出的任何及所有索
赔；以及与您的受聘和解聘具有一般关联的一切索赔，包括关于违反任何联邦、州或其他政府成
文法、法规、条例或行政命令（包括1964年《民事权利法案》第七篇、《美国残疾人法》、《禁
止职场年龄歧视法》、《家庭和医疗休假法》、《新泽西州反歧视法》、《新泽西州良心雇员保
护法》、《新泽西州工资支付法》、《马萨诸塞州一般法》第151B章或《马萨诸塞州工资法》）
的任何指控。在不限制前述约定的前提下，您确认如果您的聘任关系根据本协议终止，但终止时
间在您签署本协议之日前，则由此项终止导致但在您签署本协议之日前产生的任何索赔，均因此
成为已免除索赔。
(b) 未免除的索赔。您理解，您没有放弃您针对以下各项可能享有的任何权利：(i)您截
至离职日期在百济神州集团的健康、福利、合格退休福利、股权补偿计划项下拥有的已归属的应
计员工福利；(ii)根据适用的工人补偿和/或失业补偿成文法享有的福利和/或福利请求权；或(iii)根
据法律无法通过签署本协议放弃的索赔权。
7. 认可与确认。您进一步确认，截至您签署本协议之日，所有以下陈述都是真实且正确
的：
您过去没有自行或促使他人对公司或任何其他被免除债务方提起任何索赔，且目前不是对
公司或任何其他被免除债务方提起的任何索赔的当事方。
在您签署本协议当日或之前应向您支付的所有薪酬、工资、留任补助金、奖金或福利均已
支付完毕或已由您收到。
已向您授予根据《家庭和医疗休假法》或者相关州或地方休假或残疾人住宿法享有的任何
休假。
您没有任何已知的工伤或职业病。
您已经提交了所有业务费用报销申请，不存在未清偿费用。
您还确认并认可，您在百济神州有限公司2016年股份期权和激励计划或者任何继受计划
（“计划”）（如有）项下的未清偿奖励，均完全受该计划及适用的奖励协议（经本协议
修订）管辖。
8. 受保护沟通。本协议的内容，包括但不限于索赔免除、保密信息、保密及不诋毁条款，
均不(i)妨碍您或任何其他人士与公平就业机会委员会、国家劳工关系委员会、证券交易委员会
（“SEC”）或负责执行任何法律的任何其他联邦、州或地方机构沟通，向其提起申诉或起诉，或
参与由其实施的调查或程序，包括提供文件或任何其他信息；(ii)在任何形式的诉讼中基于事实作
证；或(iii)妨碍您或任何其他人士讨论或披露与歧视、报复或骚扰索赔有关的信息。通过签署本协
议，您放弃在由您或任何第三方代表您提起的任何申诉、起诉、诉讼或其他程序中提出个别救济的
权利（包括补发薪资、预付薪资、恢复原状或者其他法定或衡平法救济），但您针对向政府机构提
供的信息或者基于禁止此项弃权的其他依据而享有的从SEC或任何其他政府机构获取（而非直接从
公司收取）款项或奖励的任何权利除外。
9. 公司信息的保密性。在符合本协议第8条的前提下，您重申并同意，除代表公司履行
您的职责以外，您过去遵守了且将会继续遵守您在受聘时签署的保密、不干涉和发明转让协议
（“保密协议”）的条款和/或适用法律。您同意，上述关于保密协议的重申和约定构成一份新的
且可以单独强制执行的关于遵守保密协议之条款的协议，在生效日期签署并生效。您明确地确认
并同意，任何严重违反保密协议的任何限制性承诺的情形，均构成严重违反本协议。
即使有前述约定或者即使保密协议、2016年联邦《商业秘密保护法》项下有任何其他规定，您都不
会因在下列情形下披露商业秘密而被认定需要根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任：
(a)(i)在保密情况下直接或间接向联邦、州或地方政府官员，或向律师披露；及(ii)仅出于举报或调
查涉嫌违法行为的目的而披露；或(b)出于举报涉嫌违法行为的目的，在与对您报复的诉讼相关的
情况下提供给您的律师；或(c)在起诉或其他程序中的起诉状或其他文件中提供，前提是此项申请
是在保密情况下进行的。
10. 不诋毁。在符合本协议第8条及适用法律的前提下，您承诺不会以直接或间接方式作
出或出版关于百济神州及其母公司或任何子公司或者前述各项的任何高级管理人员或董事的贬低
性、诬蔑性或诋毁性的任何口头或书面陈述或评论。百济神州同意，百济神州会指示百济神州集
团的每名执行高管不得以直接或间接方式作出或出版关于您的贬低性、诬蔑性或诋毁性的任何口
头或书面陈述或评论。
11. 引荐；社交媒体发帖。您应当告知任何可能的未来雇主，将关于您受聘于本公司的任
何问询发送给人力资源部。在回复关于您任职情况的任何问题时，人力资源部会按照其政策仅按
照您最后任职的职位和日期进行回复。在您的离职日期，您会更新任何相关社交媒体账户以体现
百济神州是您的前雇主。
12. 配合。关于由第三方对公司提起的或者公司对第三方提起的任何索赔或要求相关的实
际或预期的抗辩、起诉或调查，或者由您受聘于公司期间发生的事件、作为或不作为引起的其他
事项，您同意合理地配合公司。此类配合包括但不限于在合理通知后，在没有传票的情况下以合
理方式前往公司，在证人访谈、书面证词及庭审证明中提供完整、真实且准确的信息。公司会为
您报销与任何此类配合有关而发生的合理垫付费用（不含过往工资），并且会采取合理措施满足
您的时间安排需求。
13. 追回政策。如果发生百济神州有限公司薪酬追回政策（“追回政策”）中定义的“财
务重述”，您应当支付针对您已经收到的“错付薪酬”而根据追回政策善意确定应由您支付的金
额。如果根据第5(a)条应向您支付的全部款项在被认定为错付薪酬的任何款项确定之日尚未支付，
则公司可以从该等款项中收回错付薪酬金额，且不会限制公司直接向您收回任何剩下余额的权利。
14. 管辖法律和解释。本协议受新泽西州法律管辖。如果发生违反本协议任何约定的情形，
任一方均可以提起诉讼，以便强制执行本协议的任何一个或多个条款，和/或针对该项违约而寻求
任何损害赔偿。如果本协议的任何约定被具有适当管辖权的任何法院宣告为无效或不可强制执行，
并且无法通过修订而使其可以强制执行，除全面免除用语外，该约定应立即无效，而本协议的余
下条款应仍然具有完全的效力。
15. 不承认不当行为。双方约定，本协议或针对本协议提供的对价，均不应在任何时间、
出于任何目的被视为或解释为公司或任何被免除债务方承认不当行为，或者作为关于任何类型的
任何责任或非法行为的证据。
16. 修订。除非采用书面形式，并由您和经公司正式授权的管理人员在具体援引本协议的
情况下签署，否则不得对本协议作出修订、变更或更改。
17. 完整协议。本协议阐述了双方之间的完整约定，完全取代双方之间的任何先前的约定
或谅解，但保密协议（保密协议应通过引用包含到本协议中）以及本协议中明确予以保留的任何
其他约定或其他义务除外。您确认，除本协议中阐明的以外，关于您决定接受本协议，您没有依
赖向您作出的任何类型的任何声明、承诺或约定。
18. 不弃权。如果您或公司未强制执行本协议，或者未坚持要求履行任何条款，则前述情
形并不意味着对该条款或本协议弃权。本协议应仍然具有完全的效力。
19. 标题。标题仅出于便利目的而设，解释本协议的约定时不应引用标题。
谨此提示您在签署本协议前咨询律师的意见。
谨此提示您，自公司首次向您提出离职和过渡协议之日（您确认是在2024年7月8日）起，
您有最长二十一(21)个日历日签署并返回本协议，且在2024年7月8日向您提出的关于本协议的修订，
无论是重大修订还是其他修订，均不会重启或以任何方式影响初始提出的协议中规定的最长二十
(21)个日历日的初始考虑期，且您进一步确认并同意，对本协议作出的任何修订，无论是重大修订
还是其他修订，都不会延长或以其他方式影响前述考虑期，且关于本协议及本协议任何修订的考虑
期均应在2024年7月29日结束时到期。自您签署本协议后七(7)个日历日内，您可以撤销本协议。在
此期间撤销本协议的，均应以书面形式提交给您的人力资源联系人Graham Hardiman，并且阐明
“我谨此撤销接受我们的协议”。撤销本协议的，必须在您签署本协议后七(7)个日历日内送达。
如果您撤销本协议，则您将不会收到第5条中所述的对价。
您确认并同意，您已经仔细阅读过并且完全理解本协议的所有条款，自愿、自由且在知情
情况下，经适当考虑后订立本协议，以便豁免、结算及免除您对被免除债务方享有的或可能享有的
一切索赔，并且受到本协议之条款的法律约束。
【下方为签名页】
本协议可通过传真、电子邮件（包括PDF或符合美国2000年《电子签名法案》、《统一电子
交易法案》或其他适用法律的任何电子签名）或其他传输方法签署并递送。
理解、接受并同意：
/s/ Julia Wang 日期：2024年7月17日
Julia Wang
BEIGENE USA, INC.
签署： /s/Graham Hardiman
日期：2024年7月17日
Graham Hardiman
全球人力资源负责人
附件A
离职日期免除函
作为根据BeiGene USA, Inc.（“百济神州”或“公司”）与 Julia Wang（“您”）之间的离职和过
渡协议（“协议”）向您提供的对价交换，您签署本离职日期免除函（“免除函”），且以此确
认并同意以下内容。本附件中使用但未予以定义的首字母大写的术语，具有协议中对该等术语赋予
的含义：
1. 认可与确认。您确认，截至您签署本免除函之日，所有以下陈述都是真实且正确的：
您过去没有自行或促使他人对公司或任何其他被免除债务方提起任何索赔，且目前不是对
公司或任何其他被免除债务方提起的任何索赔的当事方。
在您签署本免除函当日或之前应向您支付的所有薪酬、工资、留任补助金、奖金或福利均
已支付完毕或已由您收到。
已向您授予根据《家庭和医疗休假法》或者相关州或地方休假或残疾人住宿法享有的任何
休假。
您没有任何已知的工伤或职业病。
您已经提交了所有业务费用报销申请，不存在未清偿费用。
您还确认并认可，您在百济神州有限公司2016年股份期权和激励计划或者任何继受计划
（“计划”）（如有）项下的未清偿奖励，均完全受该计划及适用的奖励协议（经本协议
修订）管辖。
2. 全面免除、未免除的索赔及相关约定。对于在您签署本免除函之前或当日，由您受聘于百济神州
集团有关而发生的事件、作为、行为或不作为引起的或与之有任何关联的索赔、责任和义务，无论
是已知的还是未知的，您谨此全面且完全地免除公司及所有其他被免除债务方的任何及所有此类索
赔、责任和义务（统称为“已免除索赔”）。
(a) 全面免除一切索赔。已免除索赔包括（在不限制前述约定之一般性的前提下）：由
您受聘于百济神州集团有关而发生的事件、作为、行为或不作为引起的或与之有任何关联的，并
且与下列各项有关、由下列各项引起或者以下列各项为基础的任何及所有索赔、要求、诉由、义
务、收费、责任、律师费、成本、实际损害赔偿、赔偿性损害赔偿及惩戒性损害赔偿以及任何其
他救济类型的一切索赔：与违反州、联邦或地方法律而导致的骚扰、歧视和/或报复有关的一切索
赔；因未参与交互过程和/或未提供合理场所而提出的索赔；因未避免骚扰、歧视和/或报复而提出
的一切索赔；因违反公共政策而提出的一切索赔，包括针对不当和/或推定终止聘用关系提出的索
赔；基于侵权和/或违反合同（无论是书面的还是口头的，无论是明示的还是默示的）及任何善意
和公平交易承诺而提出的一切索赔；针对未支付的佣金、工资或其他福利提出的一切索赔，包括
保险福利、最低工资、加班工资、双倍工资、休假、相关罚金和/或保费及费用报销；针对情绪苦
恼提出的任何索赔；针对过失及违反任何职责提出的一切索赔，包括受托或代理职责；针对故意
或过失导致的不实陈述和/或欺诈提出的一切索赔；您曾经提出过或本来可能提出的任何及所有索
赔；以及与您的受聘和解聘具有一般关联的一切索赔，包括关于违反任何联邦、州或其他政府成
文法、法规、条例或行政命令（包括1964年《民事权利法案》第七篇、《美国残疾人法》、《家
庭和医疗休假法》、《新泽西州反歧视法》、《新泽西州良心雇员保护法》、《新泽西州工资支
付法》、《马萨诸塞州一般法》第151B章或《马萨诸塞州工资法》）的任何指控。
(b) 未免除的索赔。您理解，您没有放弃您针对以下各项可能享有的任何权利：(i)您截
至离职日期在百济神州集团的健康、福利、合格退休福利、股权补偿计划项下拥有的已归属的应
计员工福利；(ii)根据适用的工人补偿和/或失业补偿成文法享有的福利和/或福利请求权；或(iii)根
据法律无法通过签署本免除函放弃的索赔权。本免除函也不影响根据协议或者协议中明确保留的
任何权利或义务。
3. 考虑期。通过订立本免除函，您确认您具有充分的机会考虑本免除函，并且您是在知情情况下自
愿签署本免除函的。要接受本免除函，您必须返回本免除函经签署后的正本或签署后的PDF版，以
便Graham Hardiman在您的离职日期收到本免除函。
本免除函可通过传真、电子邮件（包括PDF或符合美国2000年《电子签名法案》、《统一电子交易
法案》或其他适用法律的任何电子签名）或其他传输方法签署并递送。
本免除函在离职日期之前签署的，不具有效力。本免除函必须在离职日期签署并返回给GRAHAM
HARDIMAN时方才生效。
理解、接受并同意：
Julia Wang 日期
由公司接受：
BEIGENE USA, INC.
签署：_____________________________________ ________________________
Graham Hardiman 日期
全球人力资源负责人
附件 10.5
中文翻译仅供参考
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球业绩股份单位奖励协议
承授人姓名：
业绩股份单位授予目标数量：
授予日：
根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球业绩股份单位奖励协议》（包括本协议附录 A 中所里的额外基于业绩的归属条件及附录 B 中所列的
承授人国家的任何附加条款和条件（附录 A 与附录 B，与《全球业绩股份单位奖励协议》合称为“协议”））
的规定，百济神州有限公司（一家在开曼群岛设立的豁免有限责任公司）（“公司”）在此向上文载明的
承授人授予上文所列之数量的业绩股份单位（“奖励”）。每一份业绩股份单位应当关联公司的一股普通
股，每股面值 0.0001 美元（“普通股”）。普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13
股普通股。本协议中任何提及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。
本协议中的缩写术语应当具有计划中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
1. 限制转让奖励。承授人不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置本奖励，
并且，在(i)业绩股份单位已按照本协议第 2 段的规定归属以及(ii)已根据计划和本协议的条款向承授人
发行普通股之前，不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置奖励项下应发行的
任何普通股。
2. 业绩股份单位的归属。本协议第 1 段的限制和条件应当根据附录 A 所列的服务和基于业绩的归
属条件失效。除非本文另有规定，业绩股份单位的归属取决于(i)总收入（定义见附录 A）由管理人最终
确定并批准后，本公司在收入衡量期内实现相关总收入目标，以及(ii)如附录 A 所列，承授人直至确定
日（定义见附录 A）与公司及其子公司维持持续雇佣。在确定归属的业绩股份单位数量时，普通股数量
应当四舍五入为最接近的整数 ADS 数量或者最接近的 13 股普通股的增量。
3. 雇佣关系终止
(a) 除第 3(b)段所列情况外，如果在确定日之前，承授人与公司及其附属公司的雇佣关系因任何原
因在任何时间终止，截至该日期尚未归属的任何业绩股份单位（无论是否赚取）应当自动终止并被没收，
无需另行通知，且承授人及其任何承继人、继承人、受让与人或者遗产代理人之后对该等未归属的业绩
股份单位不再享有任何进一步的权利或权益。为免疑义，如果承授人在确定日之前的任何时间不再是雇
员（除第 3(b)段所列情况外），则承授人将不会就其在确定日之前作为雇员的部分时间而获得或享有任
何按比例计算的归属，承授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿，无论在收入衡量期内是否任何总收
入目标曾被达成。但是，就业绩股份单位而言，承授人的身份从雇员变为顾问或董事会成员将不会被视
为雇佣关系终止。
(b) 在确定日前的任何时候，如果出售事件发生（即收购公司于出售事件后承担、延续或代为承担
业绩股份单位）且承授人与公司及其附属公司的雇佣关系由公司或任何其附属公司（或任何继任者）无
原故（如下文定义）或由承授人因合理理由（如下文定义）终止，在这两种情况下，在该出售事件完成
后 18 个月内的任何时间，承授人届时持有的未归属业绩股份单位将于该等雇佣终止之日起立即全面加
速归属，计算如下：
(i) 如果在终止时任何适用的收入衡量期已完成，则归属的业绩股份单位数
量应根据管理人为该收入衡量期确定的总收入目标的实际实现水平确定；及
(ii) 如果在终止时任何适用的收入衡量期未完成，则归属的业绩股份单位数
量应根据该收入衡量期的目标实现水平确定。
(c) 在确定日前的任何时候，如果承授人的雇佣关系因承授人死亡或残疾（如下文定义）终止，承
授人届时持有的未归属业绩股份单位将于该等雇佣终止之日起立即全面加速归属，计算如下：
(i) 如果在终止时任何适用的收入衡量期已完成，则归属的业绩股份单位数
量应根据管理人为该收入衡量期确定的总收入目标的实际实现水平确定；及
(ii) 如果在终止时任何适用的收入衡量期未完成，对于该终止发生的收入衡
量期，归属的业绩股份单位数量应根据该收入衡量期的目标实现水平确定。
(d) 就业绩股份单位而言，承授人的雇佣关系应当被视为自承授人不再积极受雇于公司或其任何附
属公司之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反承授人受雇所在
的司法管辖区域的适用法律或者承授人的雇佣协议条款（如有）），并且，该日期将不会因任何通知期
限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或者承授人受雇所在司法管辖区
域的适用法律或者承授人的雇佣协议条款规定的类似期限而延期）。就业绩股份单位而言，管理人应当
享有专属的自由裁量权决定承授人何时不再具有积极的雇佣关系（包括承授人在休假期间是否仍可被
视为受雇）。
(e) 为本协议目的，下述词语应具体有下列所列含义：
(i) “原故”指除非奖励证书另有规定或管理人另行决定，(1)在承授人与公
司或其任何附属公司（或其任何继任公司）之间在承授人雇佣终止时生效的任何雇佣、离职或
类似协议中定义的“原故”；或(2)在没有任何该等雇佣、离职或类似协议（或其中没有任何“原
故”的定义）的情况下，承授人：(A)在履行承授人对公司或其任何附属公司（或其任何继任公
司）的职责时存在重大疏忽或故意不当行为，或故意或反复未能或拒绝履行该等职责；(B)欺诈
或挪用、侵吞或滥用属于公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）的资金或财产的行为；
(C)重罪（或适用法律规定的同等程度的犯罪）或涉及道德败坏的犯罪的指控、起诉、定罪、认
罪或不抗辩；(D)重大违反承授人与公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）之间的任何雇
佣、离职或类似协议的任何规定；(E)严重违反公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）适
用于承授人的书面政策；(F)故意不遵守董事会的合法指示；或(G)从事与承授人受雇于公司或其
任何附属公司（或其任何继任公司）有关的行为，导致或合理预期将导致对公司或其任何附属
公司的业务或声誉造成重大损害。
(ii) “残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列含义。
(iii) “合理理由”指(1)承授人与公司或其任何附属公司（或其任何继任公司）
之间在承授人雇佣终止时生效的任何雇佣、离职或类似协议中定义的“合理理由”；或(2)在没
有任何该等雇佣、离职或类似协议（或其中没有任何“合理理由”的定义）的情况下，在未经
承授人书面同意的情况下，发生以下任何事件：(A)承授人的年度基本工资或目标奖金机会大幅
减少；(B)承授人的权力、职责或责任大幅减少；或(C)承授人的主要工作地点更改为距离承授人
目前的主要工作地点超过 X 英里的地点；或(D)公司严重违反承授人与公司或其任何附属公司
（如有）订立的雇佣协议的条款；前提是(x)承授人在构成合理理由的事实或情况最初存在后 30
天内向公司提供书面通知，(y)公司在收到该等通知后 30 天内未能对该等事实或情况进行补救，
以及(z)承授人终止雇佣的日期不迟于该等补救期结束后 30 天。
4. 发行普通股。公司应当在确定日后或根据第 3(b)段任何加速归属日期后可行的范围内尽快（但无
论如何不得晚于确定日或据第 3(b)段任何加速归属日期（以较早者为准）发生所在年度结束后的两个半
（2.5）月）向承授人发行普通股，发行数量等于在该日期已归属的业绩股份单位的总数，之后，承授人
将就该等普通股享有公司股东的一切权利。
5. 纳入计划。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议应当受计划的所有条款和条件（包括计划第
2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
6. 税收责任。承授人确认，无论公司或者（如不同）雇用承授人的附属公司（“雇主”）采取任何行
动，承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者其他与承授人
参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于承授人的涉税项目（“涉税项目”）的责任，
该等责任金额可能超过公司或者雇主实际预扣的金额（如有）。承授人进一步确认，公司和/或雇主：(i)
对与业绩股份单位的任何方面（包括但不限于业绩股份单位的授予、归属或结算、后续出售根据该等结
算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈述或承诺；(ii)未承诺且
没有义务设计授予条款或者业绩股份单位的任何方面，以降低或消除承授人对涉税项目的责任或者实
现任何特定的税务结果。此外，如果承授人受多个司法管辖区域涉税项目的约束，承授人确认，公司和
/或雇主（或者前雇主，如适用）可能需要为多个司法管辖区域的涉税项目预扣税款或预算。
(a)就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，承授人同意作出令公司和/或雇主满意
的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，如果业绩股份单位在《交易法》第 10b5-1(c)(1)(ii)(B)
条规定的适用冷静期（自承授人接受或被视为接受本协议之日起算，或在此之后，即承授人不拥有有关
公司或公司任何证券的重大非公开信息之日起算）（“冷静期”）届满之前未归属，承授人授权公司（或
其指定代理人）通过公司安排的强制销售（根据此授权代表承授人出售，而无需获得进一步的同意），
出售根据承授人已归属的业绩股份单位交付的部分普通股，以履行涉税项目的预扣税义务或权利，并将
该等销售的收益用于履行与本协议相关涉税项目的适用预扣税义务或权利（“出售弥补”）。承授人确
认，承授人可能无法控制该等出售弥补的时间。截至本协议签署之日，在承授人受《交易法》第 16 条
约束的情况下，承授人证明，在承授人接受此奖励之日起，承授人不知悉有关公司或公司任何证券的任
何重大非公开信息，并且承授人是出于善意签订本协议的，而不是作为规避《交易法》第 10(b)条或第
10b5-1 条或者任何其他证券法禁止性规定的计划或方案的一部分（统称“证明”）。尽管本协议有任何
相反的规定，本第 6(a)条的出售弥补规定不应适用于承授人另行签订的第 10b5-1 条交易计划，该计划
涉及出售业绩股份单位的普通股，以满足与涉税项目有关的预扣义务或权利。
(b) 尽管第 6(a)条有任何相反规定，除非第 6(c)条另有规定，承授人可以选择以现金方式支付涉税
项目，如果(i)现金支付的选择是在根据公司的内幕交易政策和内幕人士特别交易程序（或任何后续计划
或政策）（“内幕交易政策”）确定的开放“窗口期”进行的；(ii) 承授人根据内幕交易政策获得公司
合规官的预先批准；(iii)在适用的情况下，承授人就适用于业绩股份单位的任何后续归属事件选择使用
出售弥补方式更新承授人证明；以及(iv)任何就后续的归属事件选择使用出售弥补均不生效，除非自承
授人选择对后续的归属事件使用出售弥补之日起计算的冷静期已届满。
(c)尽管第 6(a)条有任何相反规定，在以下情况下，公司可选择以下所述的一种或多种形式履行涉税
项目相关的预扣税义务或权利：(1)与业绩股份单位的归属（及相关结算）无关或在适用的冷静期届满之
前产生的涉税项目预扣义务或权利；(2)在根据公司内幕交易政策确定的开放“窗口期”期间，公司自行
决定变更出售弥补的涉税项目预扣付款方式；或(3)适用法律另有要求或允许的，包括《交易法》第 10b5-
1(c)(1)条的要求。代替第 6(a)条授权的扣缴方法，公司和/或雇主或者其各自的代理人有权自行决定通过
以下方式履行任何适用的与所有涉税项目相关的预扣税义务或权利：(i)从公司、雇主和/或任何其他附
属公司应向承授人支付的承授人的工资、薪酬或者其他现金报酬中预扣税款；(ii)从业绩股份单位结算
后向承授人发行的普通股中预扣税款（如果承授人受《交易法》第 16 条的约束，则必须根据《交易法》
第 16b-3 条的规定获得管理人的授权）；(iii)允许承授人以现金支付；或者(iv)公司确定且适用法律允许
的任何其他预扣税的方式。
(d)根据不同的预扣税方式，公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税率（包
括在承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超额预扣的
情况，承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如果未退款的，
承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，承授人可能会被要求直接向相关税
务机关或公司和/或雇主支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务或权利是通过从普通股进行预
扣税款的方式履行的，为税收的目的，承授人将被视为已发行已归属的业绩股份单位项下的全部普通股，
即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
(e)在本协议有效期间，承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或交换
为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者是否根
据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响，但公司允许的除外。承授人同意向公司或雇
主支付因承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如果
承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
7. 法典第 409A 条。本协议旨在遵守或豁免遵守法典第 409A 条的适用要求，并应据此进行推定和
解释。在法典第 409A 条允许的最大范围内，所有与奖励结算相关的规定旨在豁免于法典第 409A 条的
要求，作为法典第 409A 条中所述的“短期递延”。即使本协议存在任何相反条款，如果任何向承授人交
付股份是由于承授人的雇佣终止且承授人于有资格享有股份交付时是“指定员工”（如法典第 409A 条
定义），但该股份交付在其他方面不符合法典第 409A 条的适用豁免，则直至承授人终止雇佣或承授人
死亡后六个月零一天的日期（以较早者为准），方可根据本协议向承授人交付该等股份。就法典第 409A
条而言，根据其协议在结算奖励时支付的每一笔付款均应指定为法典第 409A 条所指的“单独付款”。
8. 无义务继续雇佣或其他服务。公司及任何附属公司均无义务因计划或本协议而继续承授人的雇佣
关系或者其他服务，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍雇主在任何时候终止承授人雇佣关系的权
利。
9. 完整协议。本协议构成双方之间就该奖励达成的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有
协议和讨论。
10. 授予性质。通过接受该奖励，承授人确认、理解并同意：
(a)计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划进
行修改、暂停或终止；
(b)授予业绩股份单位是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得业绩股份单位授予或者替
代业绩股份单位利益的合同权利或者其他权利，即使业绩股份单位已在过去授予；
(c)所有与未来业绩股份单位或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
(d)承授人自愿参与计划；
(e)授予业绩股份单位未在承授人与公司之间建立雇佣关系或者其他服务关系；
(f)业绩股份单位和受业绩股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值无意替代任何养老金
权利或补偿；
(g)除与公司另有约定以外，业绩股份单位和受业绩股份单位约束的普通股及其产生的收入和价值
均不是作为承授人担任附属公司的董事提供服务的对价或者与之相关；
(h)业绩股份单位和受业绩股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值不属于任何目的（包
括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假期工
资、养老金或者退休或福利金或者类似的强制性缴款）下的正常或预期补偿的一部分；
(i)业绩股份单位相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
(j)不得因终止承授人的雇佣关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反承授人
受雇所在的司法管辖区域内的适用法律或承授人雇佣协议（如有）的条款），和/或适用法律规定的任何
收回、恢复或回拨政策的实施而没收业绩股份单位，产生任何索赔或者获得补偿或损害赔偿的权利；
(k)除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，业绩股份单位以及本协议规定的利益并不
会产生将业绩股份单位或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等限制性股份或者任
何该等利益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以及
(l)对于承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响业绩股份单位价值或者根据业绩股份单位结
算或者后续出售在结算后获得的任何普通股而应向承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公司、雇
主及任何其他附属公司不承担任何责任。
11. 附录 B。尽管本《全球业绩股份单位奖励协议》有任何规定，如果承授人居住在美国以外的国
家或者受美国以外的国家的法律约束，则业绩股份单位应当受附录 B 中针对承授人的所在国家规定的
附加条款和条件（如有）约束。而且，如果承授人在业绩股份单位存续期内迁往附录 B 中所列国家或地
区之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用于承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用因法
律或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录 B 构成本协议的一部分。
12. 语言。承授人确认，其精通英语，或者已向精通英语的顾问进行了咨询，以使承授人理解本协
议的条款。如果承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与业绩股份单位和/或计
划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，除非适用法律另行规定，否则应当以
英文版本为准。
13. 通知。本协议项下的通知应当邮寄或送达至公司的主要营业地，并应当邮寄或送达至承授人在
公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
14. 放弃。承授人确认，公司放弃追究违反本协议任何规定的行为不得被视为或被解释为对本协议
任何其他规定的放弃，或者对该承授人或任何其他承授人后续的任何违约行为的放弃。
15. 法律选择。本协议应当适用开曼群岛的法律，并应当据其进行解释，但不包括其冲突法规则。
16. 审判地。为对任何直接或间接因本协议规定之双方的关系而引起的任何争议进行诉讼之目的，
双方在此接受并同意开曼群岛法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的专
属管辖。
17. 可分割性。本协议的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被认定为全部或部分不合法或
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
18. 施加其他要求。公司保留在其出于法律或行政管理方面的原因认为有必要或可取的情况下，对
业绩股份单位以及业绩股份单位结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求承授人接受为实现上述
目的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
19. 电子交付和接受。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划相关的任何文件。
承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和维护
的在线或电子系统参与计划。
20. 内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受业绩股份单位，承授人确认其受不时生效的任何公司内
幕交易政策的所有条款和条件的约束。承授人进一步确认，根据承授人所在的国家、经纪人所在的国家
或者普通股或 ADS 上市所在的国家，承授人可能或可能会受内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，
该等限制和/或法律可能会影响承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”（见相关司法管辖区域内
的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利（例如，业绩股份单位）
或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止取消或修改在承授人掌
握内幕信息之前其下达的订单。此外，承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披露内幕信息，其中可能包
括同事；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该等法律或法规项下的任何限
制均独立于内幕交易政策所可能施加的任何限制，是该等限制的补充。承授人有责任遵守任何适用的限
制，承授人应当就此事项与其私人顾问进行沟通。
21. 外国资产/账户、外汇管制和税务申报。承授人可能会受外国资产/账户、外汇管制、税务申报或
其他要求的约束，该等要求可能会影响承授人购买或持有计划项下的业绩股份单位或普通股或者在承
授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生的收益）的
能力。承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向该国家的相关
机构报告该等业绩股份单位、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇回承授人
所在的国家。承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守适用法律。
百济神州有限公司
签字：
姓名：
职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向承授人作出的指示制作的电子协议（包括通
过在线接收程序）。承授人必须在授予日届满五个月之日前肯定地接受或拒绝此奖励，或者，如果承授
人在授予日届满五个月之日前不被允许交易公司的证券（根据公司的内幕交易政策确定），则应在承授
人被允许交易的第一天肯定地接受或拒绝此奖励（“接受截止日期”）。
如果承授人不受《交易法》第 16 条的约束且在接受截止日期之前没有肯定地接受或拒绝此奖励，
则该承授人将被视为于接受截止日期接受该奖励以及本协议中规定的所有条款和条件。该等被视
为接受将使该等普通股得以及时释放，一旦释放，承授人放弃任何声称承授人未接受本协议条款
的权利。
如果受《交易法》第 16 条的约束，承授人必须在接受截止日期之前接受或拒绝本奖励，以避免本
奖励被取消。
如果承授人在其不被允许交易公司证券的日期（根据公司的内幕交易政策确定）肯定地接受此奖
励，则自承授人被允许交易的第一天起，该承授人将被视为接受该奖励以及本协议中规定的所有
条款和条件。
若承授人拒绝该奖励，则该奖励将被取消，且不会向承授人提供任何从该奖励中获得的利益或任
何替代该奖励的补偿或利益。
日期：
承授人签字
姓名：
承授人地址：
[《2016 年期权及激励计划项下全球业绩股份单位奖励协议》之签字页]
附录 A
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球业绩股份单位奖励协议
1. 业绩期间。该期间自 2024 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止（“业绩期间”）。业绩期间包括
以下三个等额衡量期间：(i)自 2024 年 1 月 1 日起至 2024 年 12 月 31 日止的一年期间（“24 财年期
间”）；(ii)自 2025 年 1 月 1 日起至 2025 年 12 月 31 日止的一年期间（“25 财年期间”）；及(iii)
自 2026 年 1 月 1 日起至 2026 年 12 月 31 日止的一年期间（“26 财年期间”及各为“收入衡量期”）。
2. 确定总收入目标和收入金额；归属。在管理人批准公司每个收入衡量期的经审计财务报表后，管
理人应尽快最终批准根据美国公认会计原则确定的公司及其附属公司在适用的收入衡量期合并计
算的公司总收入的实际水平，并维持汇率不变的基础（“总收入”）。在业绩期间最后一天的次
日，即管理人确定 26 财年期间总收入目标实现水平的当日（“确定日”），任何该等收入衡量期
已获得的业绩股份单位数量将获归属，前提是承授人直至确定日前继续向公司或雇主或其各自的
继任者提供服务，受限于业绩股份单位协议第 3(b)及 3(c)条所述的若干合资格终止雇佣后的加速
归属。
任何于确定日（或根据业绩股份单位协议第 3(b)及 3(c)条加速归属的较早日期（如适用））未归
属的业绩股份单位，不论是否赚取，均被自动没收，而毋须对价。
3. 总收入目标。业绩股份单位于确定日的归属是基于实现以下所列每个收入衡量期的总收入目标。每
个收入衡量期适用的总收入目标的达成水平（范围为 0%至 200%）应当在每个收入衡量期结束后
单独计量，并平均加权。在确定日归属的业绩股份单位应等于授予业绩股份单位目标数量的 0%至
200%之间的业绩股份单位数量。总收入目标实现水平之间的实现程度在线性基础上进行改变。
业绩股份单位总收入目标（百万美元） 业绩（目 目标支付%
2024 2025 2016 标%）
1/3 1/3 1/3
4,362 5,051 5,471 120% 200%
最大值
3,999 4,630 5,262 110% 150%
3,635 4,210 4,784 100% 100%
目标
3,453 3,999 4,545 95% 75%
3,272 3,789 4,306 90% 50%
金额门槛
<3,272 美元 <3,789 美元 <4,306 美元 <90% 0%
尽管本附录 A 中有相反的规定，为确定每个收入衡量期的实际总收入，管理人有充分的自由裁量
权和权力对任何总收入目标进行调整，包括但不限于反映重大公司事件，并根据其唯一和绝对的自
由裁量权，在确定每个总收入目标的实现水平时考虑任何该等重大公司事件。有关本公司在总收入
目标方面的实现水平的所有决定应由管理人全权酌情作出，所有该等决定均为最终决定，并对各方
具有约束力。
附录 B
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球业绩股份单位奖励协议
本附录 B 中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球业绩股份单位奖励协议》（“PSU 协议”）
对其赋予的相同含义。
条款和条件
如果承授人在以下任何一个国家或地区工作和/或居住，则本附录 B 包括适用于业绩股份单位的附加条
款和条件。如果承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视
为如此），或者承授人在授予业绩股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，公司将自行确定本
附录中的条款和条件在何种情况下适用于承授人。
通知
本附录 B 还包括关于承授人应当知晓的与承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信息以截
至 2024 年 5 月各个国家或地区有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常
变化。因此，公司强烈建议承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，
因为在向承授人归属业绩股份单位或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于承授人的特定情况。因此，公司无法向承授
人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人寻求获得适当的关于承授人所在国家的相关法律如何适
用于承授人特定情况的专业意见。
如果承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者承授人在授予业绩股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，本附录 B 中的通知可能不适用
于承授人。
所有承授人的数据隐私条款
(a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于承授人的若干个人可识别信息；具体而言，
包括公司从承授人或者雇主收到的承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社
会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股或在公司担任的董
事职位，以及以承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有业绩股份单位或任何其他
股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予业绩股份单位时，公司将收集承授人的数据，用于配
发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体管理股权授予的合法利益收集、
处理和使用数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
(b)股份计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享数据。MSSB 将为承授人开立一个
账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。承授人将需要与 MSSB 商定单独的条款以及数据处理
做法，这是承授人能够参与计划的一个条件。
(c)国际数据转移。公司在开曼群岛注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB 总
部位于美国。只有将承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对承授人的合同义务。公司转
移数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保护条款。
(d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法律、
行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用数据。这意味着公司可在承
授人的雇佣关系终止后继续保留数据。当公司不再需要数据时，公司将在可行的最大范围内将其从系
统中删除。如果公司将数据保留更长的时间，其必须是为了履行法律或监管义务，且公司的法律依据是
遵守相关法律或法规。
(e)数据主体权利。承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，承授人的
权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除数据；(iv)
对处理施加限制；(v)向承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或(vi)要求提供一份包含数据的任何潜
在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于承授人权利的澄清或者行使承授人的权利，承授人应当
联系公司当地的人力资源部门。
澳大利亚
通知
证券法信息。业绩股份单位的授予依据为《2001 年公司法》（Corporations Act 2001）（Cth）第 7.12 部
分第 1A 条。
税务通知。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的业绩股份单位，因此，业绩股
份单位将需要缴纳递延税款。
外汇管制信息。如果承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行外汇
管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表承授人提交报告。如果没有澳大利亚
银行参与转账的，则承授人需要提交报告。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受业绩股份单位，承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与业绩股份单位的
归属、获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受业绩股份单位，承授人同意，(i)承授人做投资决定；以及(ii)基础普通股价值不是
固定的，可能会在归属期内增加或减少，但无需向承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果承授人居住地或住所地在巴西，其将被要求每年向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括承授人在计划项下获得的普通股
以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的业绩股份单位。
中国
如果承授人受中国外汇管制限制和规定（无论承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇管理局
（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，承授人不得出售计划项下获得的任何普通股，
除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定账户
中。承授人进一步确认，承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。承授人确认并同意，公司可能会要求承授人在公司根据当地法律和监管要求以及外管局签
发的任何批准的条款（包括在承授人终止雇佣关系后的指定期限内）所确定的时间出售在计划项下获得
的任何普通股。此外，承授人明确授权公司代表承授人向公司的指定经纪人或者公司聘请的持有承授人
在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管理人发出指示，出售为遵守
公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在此方面，承授人确认，公司
的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支出账
户将出售承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股息
转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。承授人进一步确认并同意，出售任何普通股
或收到任何现金股息所得款项可在交付给承授人之前转入该专用账户。在此方面，承授人也理解，所得
款项将尽快交付给承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向承授人分配资金可能会有所延迟。由于
所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给承授人，承授人理解，承授人可能需要在中国开
立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本
人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇款费用。承授人进一步同意遵守公司未来可能施加
的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
行政管理。承授人确认，对于承授人因执行本附录 B 的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于任
何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股息
损失或者其他损失，公司概不负责。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第
35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给除公司或其任何
附属公司的员工以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何瑞士审查机构或
者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充 PSU 协议第 6 段：
在不限制 PSU 协议第 6 段的前提下，承授人同意，承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司或
雇主或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所
有该等涉税项目。承授人还同意，对于公司或雇主被要求代表承授人支付或预扣或者已经或将要向
HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，承授人将向公司或雇主进
行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），在
赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所在
的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向承授人收缴或者承授人未缴纳任何应缴所得税的，任何未收缴
的所得税可能构成对承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民保险费
（“NIC”）。承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的任何所得
税，并负责向公司或雇主（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何员工 NIC，公司可通过 PSU 协
议第 6 段中所述的任何方式向承授人追偿该等员工 NIC。
附件 10.6
中文翻译仅供参考
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球员工受限制股份单位奖励协议
承授人姓名：
受限制股份单位数量：
授予日：
根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球员工受限制股份单位奖励协议》（包括本协议附录中所列的承授人国家的任何附加条款和条件（“附
录”，与《全球员工受限制股份单位奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司（一家在开
曼群岛设立的豁免有限责任公司）（“公司”）在此向上文载明的承授人授予上文所列之数量的受限制股
份单位（“奖励”）。每一份受限制股份单位应当关联公司的一股普通股，每股面值 0.0001 美元（“普通
股”）。普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通股。本协议中任何提及发行
普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。本协议中的缩写术语应当具有计划
中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
1. 限制转让奖励。承授人不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置本奖励，
并且，在(i)受限制股份单位已按照本协议第 2 段的规定归属以及(ii)已根据计划和本协议的条款向承授
人发行普通股之前，不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置奖励项下应发行
的任何普通股。
2. 受限制股份单位的归属。只要承授人在以下时间表中规定的日期（“归属日期”）及之前一直担任
公司或附属公司的员工或顾问，本协议第 1 段的限制和条件应当在该等日期失效。如果规定了一系列的
归属日期，则第 1 段中的限制和条件应当仅针对规定在该日期归属之数量的受限制股份单位失效。
归属的受限制股份单位增量 归属日期
_____________ (___%) _______________
_____________ (___%) _______________
_____________ (___%) _______________
_____________ (___%) _______________
在确定归属之时归属的受限制股份单位数量时，普通股数量应当四舍五入为最接近的整数 ADS 数
量或者最接近的 13 股普通股的增量。
管理人可在任何时候加速本第 2 段中规定的归属时间表。
3. 雇佣关系终止
(a) 除第 3(b)段所列情况外，如果在上文第 2 段规定的归属条件满足之前，承授人与公司及其附属
公司的雇佣关系因任何原因终止，截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位应当自动终止并被没收，
无需另行通知，且承授人及其任何承继人、继承人、受让与人或者遗产代理人之后对该等未归属的受限
制股份单位不再享有任何进一步的权利或权益。为免疑义，如果承授人在任何计划的归属日期之前不再
是雇员（除第 3(b)段所列情况外），则承授人将不会就其在各归属日期之前作为雇员的部分时间而获得
或享有任何按比例计算的归属，承授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿。但是，就受限制股份单位
而言，承授人的身份从雇员变为顾问将不会被视为雇佣关系终止。
(b) 如果承授人与公司及其附属公司的雇佣关系因承授人死亡或残疾终止，届时承授人持有的所有
未归属受限制股份单位将于雇佣关系终止之日立即全部加速归属。为本协议目的，“残疾”应具有法典
第 409A(a)(2)(C)条所列含义。
(c) 就受限制股份单位而言，承授人的雇佣关系应当被视为自承授人不再积极受雇于公司或其任何
附属公司之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反承授人受雇所
在的司法管辖区域的适用法律或者承授人的雇佣协议条款（如有）），并且，该日期将不会因任何通知
期限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或者承授人受雇所在司法管辖
区域的适用法律或者承授人的雇佣协议条款规定的类似期限而延期）。就受限制股份单位而言，管理人
应当享有专属的自由裁量权决定承授人何时不再具有积极的雇佣关系（包括承授人在休假期间是否仍
可被视为受雇）。
4. 发行普通股。在每个归属日期后，公司应当在可行的范围内尽快（但无论如何不得晚于归属日期
发生所在年度结束后的两个半（2.5）月）向承授人发行普通股，发行数量等于在该日期根据本协议第 2
段已归属的受限制股份单位的总数，之后，承授人将就该等普通股享有公司股东的一切权利。
5. 纳入计划。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议应当受计划的所有条款和条件（包括计划第
2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
6. 税收责任。承授人确认，无论公司或者（如不同）雇用承授人的附属公司（“雇主”）采取任何行
动，承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者其他与承授人
参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于承授人的涉税项目（“涉税项目”）的责任，
该等责任金额可能超过公司或者雇主实际预扣的金额（如有）。承授人进一步确认，公司和/或雇主：(i)
对与受限制股份单位的任何方面（包括但不限于受限制股份单位的授予、归属或结算、后续出售根据该
等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈述或承诺；(ii)未承
诺且没有义务设计授予条款或者受限制股份单位的任何方面，以降低或消除承授人对涉税项目的责任
或者实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人受多个司法管辖区域涉税项目的约束，承授人确认，
公司和/或雇主（或者前雇主，如适用）可能需要为多个司法管辖区域的涉税项目预扣税款或预算。
(a)就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，承授人同意作出令公司和/或雇主满意
的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，如果受限制股份单位在《交易法》第 10b5-1(c)(1)(ii)(B)
条规定的适用冷静期（自承授人接受或被视为接受本协议之日起算，或在此之后，即承授人不拥有有关
公司或公司任何证券的重大非公开信息之日起算）（“冷静期”）届满之前未归属，承授人授权公司（或
其指定代理人）通过公司安排的强制销售（根据此授权代表承授人出售，而无需获得进一步的同意），
出售根据承授人已归属的受限制股份单位交付的部分普通股，以履行涉税项目的预扣税义务或权利，并
将该等销售的收益用于履行与本协议相关涉税项目的适用预扣税义务或权利（“出售弥补”）。承授人
确认，承授人可能无法控制该等出售弥补的时间。截至本协议签署之日，在承授人受《交易法》第 16 条
约束的情况下，承授人证明，在承授人接受此奖励之日起，承授人不知悉有关公司或公司任何证券的任
何重大非公开信息，并且承授人是出于善意签订本协议的，而不是作为规避《交易法》第 10(b)条或第
10b5-1 条或者任何其他证券法禁止性规定的计划或方案的一部分（统称“证明”）。尽管本协议有任何
相反的规定，本第 6(a)段的出售弥补规定不应适用于承授人另行签订的第 10b5-1 条交易计划，该计划
涉及出售受限制股份单位的普通股，以满足与涉税项目有关的预扣义务或权利。
(b) 尽管第 6(a)段有任何相反规定，除非第 6(c)段另有规定，承授人可以选择以现金方式支付涉税
项目，如果(i)现金支付的选择是在根据公司的内幕交易政策和内幕人士特别交易程序（或任何后续计划
或政策）（“内幕交易政策”）确定的开放“窗口期”进行的；(ii) 承授人根据内幕交易政策获得公司
合规官的预先批准；(iii)在适用的情况下，承授人就适用于受限制股份单位的任何后续归属事件选择使
用出售弥补方式更新承授人证明；以及(iv)任何就后续的归属事件选择使用出售弥补均不生效，除非自
承授人选择对后续的归属事件使用出售弥补之日起计算的冷静期已届满。
(c)尽管第 6(a)段有任何相反规定，在以下情况下，公司可选择以下所述的一种或多种形式履行涉税
项目相关的预扣税义务或权利：(1)与受限制股份单位的归属（及相关结算）无关或在适用的冷静期届满
之前产生的涉税项目预扣义务或权利；(2)在根据公司内幕交易政策确定的开放“窗口期”期间，公司自
行决定变更出售弥补的涉税项目预扣付款方式；或(3)适用法律另有要求或允许的，包括《交易法》第
10b5-1(c)(1)条的要求。代替第 6(a)段授权的扣缴方法，公司和/或雇主或者其各自的代理人有权自行决
定通过以下方式履行任何适用的与所有涉税项目相关的预扣税义务或权利：(i)从公司、雇主和/或任何
其他附属公司应向承授人支付的承授人的工资、薪酬或者其他现金报酬中预扣税款；(ii)从受限制股份
单位结算后向承授人发行的普通股中预扣税款（如果承授人受《交易法》第 16 条的约束，则必须根据
《交易法》第 16b-3 条的规定获得管理人的授权）；(iii)允许承授人以现金支付；或者(iv)公司确定且适
用法律允许的任何其他预扣税的方式。
(d)根据不同的预扣税方式，公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税率（包
括在承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超额预扣的
情况，承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如果未退款的，
承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，承授人可能会被要求直接向相关税
务机关或公司和/或雇主支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务或权利是通过从普通股进行预
扣税款的方式履行的，为税收的目的，承授人将被视为已发行已归属的受限制股份单位项下的全部普通
股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
(e)在本协议有效期间，承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或交换
为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者是否根
据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响，但公司允许的除外。承授人同意向公司或雇
主支付因承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如果
承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
7. 法典第 409A 条。本协议的解释方式应当使所有与奖励结算相关的规定豁免于法典第 409A 条的
要求，即法典第 409A 条中所述的“短期递延”。
8. 无义务继续雇佣或其他服务。公司及任何附属公司均无义务因计划或本协议而继续承授人的雇佣
关系或者其他服务，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍雇主在任何时候终止承授人雇佣关系的权
利。
9. 完整协议。本协议构成双方之间就该奖励达成的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所有
协议和讨论。
10. 授予性质。通过接受该奖励，承授人确认、理解并同意：
(a)计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划进
行修改、暂停或终止；
(b)授予受限制股份单位是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得受限制股份单位授予或
者替代受限制股份单位利益的合同权利或者其他权利，即使受限制股份单位已在过去授予；
(c)所有与未来受限制股份单位或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
(d)承授人自愿参与计划；
(e)授予受限制股份单位未在承授人与公司之间建立雇佣关系或者其他服务关系；
(f)受限制股份单位和受受限制股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值无意替代任何养
老金权利或补偿；
(g)除与公司另有约定以外，受限制股份单位和受受限制股份单位约束的普通股及其产生的收入和
价值均不是作为承授人担任附属公司的董事提供服务的对价或者与之相关；
(h)受限制股份单位和受受限制股份单位约束的任何普通股及其产生的收入和价值不属于任何目的
（包括但不限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假
期工资、养老金或者退休或福利金或者类似的强制性缴款）下的正常或预期补偿的一部分；
(i)受限制股份单位相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
(j)不得因终止承授人的雇佣关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反承授人
受雇所在的司法管辖区域内的适用法律或承授人雇佣协议（如有）的条款），和/或适用法律规定的任何
收回、恢复或回拨政策的实施而没收受限制股份单位，产生任何索赔或者获得补偿或损害赔偿的权利；
(k)除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，受限制股份单位以及本协议规定的利益并
不会产生将受限制股份单位或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等限制性股份或
者任何该等利益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以
及
(l)对于承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响受限制股份单位价值或者根据受限制股份单
位结算或者后续出售在结算后获得的任何普通股而应向承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公
司、雇主及任何其他附属公司不承担任何责任。
11. 附录。尽管本《全球员工受限制股份单位奖励协议》有任何规定，如果承授人居住在美国以外
的国家或者受美国以外的国家的法律约束，则受限制股份单位应当受附录中针对承授人的所在国家规
定的附加条款和条件（如有）约束。而且，如果承授人在受限制股份单位存续期内迁往附录中所列国家
或地区之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用于承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用
因法律或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
12. 语言。承授人确认，其精通英语，或者已向精通英语的顾问进行了咨询，以使承授人理解本协
议的条款。如果承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与受限制股份单位和/或
计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，应当以英文版本为准。
13. 通知。本协议项下的通知应当邮寄或送达至公司的主要营业地，并应当邮寄或送达至承授人在
公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
14. 放弃。承授人确认，公司放弃追究违反本协议任何规定的行为不得被视为或被解释为对本协议
任何其他规定的放弃，或者对该承授人或任何其他承授人后续的任何违约行为的放弃。
15. 法律选择。本协议应当适用开曼群岛的法律，并应当据其进行解释，但不包括其冲突法规则。
16. 审判地。为对任何直接或间接因本协议规定之双方的关系而引起的任何争议进行诉讼之目的，
双方在此接受并同意开曼群岛法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的专
属管辖。
17. 可分割性。本协议的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被认定为全部或部分不合法或
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
18. 施加其他要求。公司保留在其出于法律或行政管理方面的原因认为有必要或可取的情况下，对
受限制股份单位以及受限制股份单位结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求承授人接受为实现
上述目的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
19. 电子交付和接受。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划相关的任何文件。
承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和维护
的在线或电子系统参与计划。
20. 内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受受限制股份单位，承授人确认其受不时生效的任何公司
内幕交易政策的所有条款和条件的约束。承授人进一步确认，根据承授人所在的国家、经纪人所在的国
家或者普通股或 ADS 上市所在的国家，承授人可能或可能会受内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，
该等限制和/或法律可能会影响承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”（见相关司法管辖区域内
的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利（例如，受限制股份单位）
或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止取消或修改在承授人掌
握内幕信息之前其下达的订单。此外，承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披露内幕信息，其中可能包
括同事；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该等法律或法规项下的任何限
制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加的任何限制，是该等限制的补充。承授人有责
任遵守任何适用的限制，承授人应当就此事项与其私人顾问进行沟通。
21. 外国资产/账户、外汇管制和税务申报。承授人可能会受外国资产/账户、外汇管制、税务申报或
其他要求的约束，该等要求可能会影响承授人购买或持有计划项下的受限制股份单位或普通股或者在
承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生的收益）
的能力。承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向该国家的相
关机构报告该等受限制股份单位、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇回承
授人所在的国家。承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守适用
法律。
百济神州有限公司
签字：
姓名：
职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向承授人作出的指示制作的电子协议（包括通
过在线接收程序）。承授人必须在授予日届满五个月之日前肯定地接受或拒绝此奖励，或者，如果承授
人在授予日届满五个月之日前不被允许交易公司的证券（根据公司的内幕交易政策确定），则应在承授
人被允许交易的第一天肯定地接受或拒绝此奖励（“接受截止日期”）。
如果承授人不受《交易法》第 16 条的约束且在接受截止日期之前没有肯定地接受或拒绝此奖
励，则该承授人将被视为于接受截止日期接受该奖励以及本协议中规定的所有条款和条件。该等
被视为接受将使该等普通股得以及时释放，一旦释放，承授人放弃任何声称承授人未接受本协议
条款的权利。
如果受《交易法》第 16 条的约束，承授人必须在接受截止日期之前接受或拒绝本奖励，以避免
本奖励被取消。
如果承授人在其不被允许交易公司证券的日期（根据公司的内幕交易政策确定）肯定地接受此奖
励，则自承授人被允许交易的第一天起，该承授人将被视为接受该奖励以及本协议中规定的所有
条款和条件。
若承授人拒绝该奖励，则该奖励将被取消，且不会向承授人提供任何从该奖励中获得的利益或任
何替代该奖励的补偿或利益。
日期：
承授人签字
姓名：
承授人地址：
[《2016 年期权及激励计划项下全球员工受限制股份单位奖励协议》之签字页]
附录
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球员工受限制股份单位奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球员工受限制股份单位奖励协议》（“RSU 协
议”）对其赋予的相同含义。
条款和条件
如果承授人在以下任何一个国家或地区工作和/或居住，则本附录包括适用于受限制股份单位的附加条
款和条件。如果承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视
为如此），或者承授人在授予受限制股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，公司将自行确定
本附录中的条款和条件在何种情况下适用于承授人。
通知
本附录还包括关于承授人应当知晓的与承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信息以截至
2023 年 5 月各个国家或地区有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常变
化。因此，公司强烈建议承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，因
为在向承授人归属受限制股份单位或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于承授人的特定情况。因此，公司无法向承授
人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人寻求获得适当的关于承授人所在国家的相关法律如何适
用于承授人特定情况的专业意见。
如果承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者承授人在授予受限制股份单位后将工作和/或居住地迁往不同的国家，本附录中的通知可能不适用
于承授人。
所有员工的数据隐私条款
(a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于承授人的若干个人可识别信息；具体而言，
包括公司从承授人或者雇主收到的承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生日期、社
会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股或在公司担任的董
事职位，以及以承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有受限制股份单位或任何其
他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予受限制股份单位时，公司将收集承授人的数据，用
于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施员工股权授予的合法
利益收集、处理和使用承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
(b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享承授人的数据。MSSB 将为承授人
开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。承授人将需要与 MSSB 商定单独的条款以及
数据处理做法，这是承授人能够参与计划的一个条件。
(c)国际数据转移。公司在开曼群岛注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB 总
部位于美国。只有将承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对承授人的合同义务。公司转
移承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的标准数据保
护条款。
(d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法律、
行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用承授人的数据。这意味着公
司可在承授人的雇佣关系终止后继续保留承授人的数据。当公司不再需要承授人的数据时，公司将在
可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将承授人的数据保留更长的时间，其必须是为了履行
法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
(e)数据主体权利。承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，承授人的
权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除数据；(iv)
对处理施加限制；(v)向承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或(vi)要求提供一份包含承授人数据的
任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于承授人权利的澄清或者行使承授人的权利，承授
人应当联系公司当地的人力资源部门。
阿根廷
通知
证券法信息。普通股没有在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市，因此没有也不会在阿根廷证券委
员会(Comisión Nacional de Valores)注册。该供股为私下的，不受阿根廷招股章程要求的约束。
外汇管制信息。阿根廷的外汇管治规例经常变动。承授人应全权负责遵守任何适用的外汇管治规例并应
在汇出出售普通股的收益或就普通股支付的现金股息前咨询其个人法律顾问。
澳大利亚
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予依据为《2001 年公司法》（Corporations Act 2001）（Cth）第 7.12
部分第 1A 条。需注意的是，如果被授予人向居住在澳大利亚的个人或实体出售普通股，该项出售可能
受到澳大利亚法律规定的披露要求约束。在作出任何此类出售前，被授予人应就适用的披露义务取得法
律意见。
税务通知。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的受限制股份单位，因此，受限
制股份单位将需要缴纳递延税款。
外汇管制信息。如果承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行外汇
管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表承授人提交报告。如果没有澳大利亚
银行参与转账的，则承授人需要提交报告。
奥地利
条款和条件
外汇管制信息。如果承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出售普
通股的收益），则承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达到或超过
特定阈值，则承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家银行报告截至
该季度最后一天所持有的证券。在所有其他情况下，适用年度报告义务，必须使用表格 P2 于次年 1 月
31 日或之前提交截至于 12 月 31 日的报告。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过特定阈值，
则适用月度报告义务，具体说明见下一段。
如果承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在承授人在奥地利境外持有现金收益的情况下，承授人
可能会有外汇管制义务。如果承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，承授人必须按照规定
的格式（Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen）在次月的 15 号或之前每月向奥地利国
家银行报告截至当月最后一天的所有账户活动和余额。
比利时
没有针对该特定国家的规定。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受受限制股份单位，承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与受限制股份单
位的归属、获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受受限制股份单位，承授人同意，(i)承授人做投资决定；以及(ii)基础普通股价值不
是固定的，可能会在归属期内增加或减少，但无需向承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果承授人居住地或住所地在巴西，其将被要求每年向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括承授人在计划项下获得的普通股
以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的受限制股份单位。
加拿大
条款和条件
终止雇佣关系。以下条款取代 RSU 协议第 3 段(c)项：
就受限制股份单位而言，承授人的雇佣关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原因
为何，也无论后续是否被认定为无效或者违反承授人受雇所在司法管辖区域的适用法律或承授人雇佣
协议的条款（如有））：(1)承授人与公司或任何附属公司的雇佣关系终止之日；或者(2)承授人收到雇佣
关系终止通知之日。在任何一种情况下，该日期均不包括根据在承授人受雇的司法管辖区域适用的法律
（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）提供或要求提供通知、代通知金或相关付款或损害赔偿
的任何期间。为清楚起见，对于承授人的归属权终止之日前的一段时间，承授人不会获得也无权获得任
何按比例的归属，承授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的就业标准法律明确要求在法定通知期内继续享有归属权的，则承授人在计
划项下的受限制股份单位的归属权（如有）将在承授人的最短法定通知期的最后一天终止生效，但是，
如果归属日期在承授人的法定通知期结束后，承授人不会获得也无权获得任何按比例的归属，承授人也
无权就失去的归属获得任何赔偿。
如果承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授人
理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是应承
授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授人
理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是应承
授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有员工的数据隐私条款”：
承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行讨论
并从该等人员获取所有相关的信息。承授人进一步授权公司、雇主和/或任何其他附属公司向其顾问披
露和讨论计划。承授人进一步授权公司和雇主记录该等信息并将该等信息保存在承授人的员工档案中。
承授人确认并同意，承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可能会被转移到魁北克省以外或者在魁
北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，承授人还确认公司、雇主、MSSB 和参与计划管理
的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对承授人或者计划的管理产生影响的自动化决
策。
通知
证券法信息。承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在出售
或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精选市
场）上时才允许承授人出售或处置该等普通股。
中国
如果承授人受中国外汇管制限制和规定（无论承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇管理局
（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，承授人不得出售计划项下获得的任何普通股，
除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定账户
中。承授人进一步确认，承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。承授人确认并同意，公司可能会要求承授人在公司根据当地法律和监管要求以及外管局签
发的任何批准的条款（包括在承授人终止雇佣关系后的指定期限内）所确定的时间出售在计划项下获得
的任何普通股。此外，承授人明确授权公司代表承授人向公司的指定经纪人或者公司聘请的持有承授人
在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管理人发出指示，出售为遵守
公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在此方面，承授人确认，公司
的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支出账
户将出售承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股息
转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。承授人进一步确认并同意，出售任何普通股
或收到任何现金股息所得款项可在交付给承授人之前转入该专用账户。在此方面，承授人也理解，所得
款项将尽快交付给承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向承授人分配资金可能会有所延迟。由于
所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给承授人，承授人理解，承授人可能需要在中国开
立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本
人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇款费用。承授人进一步同意遵守公司未来可能施加
的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
行政管理。承授人确认，对于承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于任何
适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股息损
失或者其他损失，公司概不负责。
哥伦比亚
条款和条件
授予性质。下述条款为 RSU 协议第 10 段的补充：
承授人承认，根据《哥伦比亚劳动法》第 128 条，计划、受限制股份单位、受限制股份单位相关的普通
股及因参与计划而授予或实现的任何其他金额和付款，无论出于何种目的，均不构成期权授予人“工资”
的组成部分。因此，在计算任何和所有劳动福利时，如法律/附加福利、假期、赔偿、工资税、社会保险
缴款或任何其他可能应付的与劳动有关的金额时，这些费用将不包括和/或考虑在内。
通知
证券法信息。如果向员工提供的受限制股份单位满足 2010 年第 2555 号法令第 6.1.1.1.1 条规定的要求和
条件，则将不被视为哥伦比亚的公开发行。受限制股份单位相关的普通股没有也不会在哥伦比亚公开交
易证券登记处(Registro Nacional de Valores y Emisores)注册，因此普通股不得在哥伦比亚向公众发售。
本协议中的任何内容均不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。
外汇管制信息。投资于位于海外的资产（如根据计划取得的普通股）无需事先批准。然而，承授人在国
外持有的投资（无论该等投资价值如何），包括普通股，必须在中央银行(Banco de la República)登记。
丹麦
条款和条件
《丹麦股票期权法》。通过接受受限制股份单位，承授人确认其已收到一份被翻译成丹麦语的《雇主声
明》，提供该声明的目的是遵守《丹麦股票期权法》（及其修订，于 2019 年 1 月 1 日生效），《雇主
声明》见本附录的附件 A。
芬兰
没有针对该特定国家的规定。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份
单位相关的文件。
通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份单位相关的
文件。
通知
授予类型。受限制股份单位并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其修
订）第 L.225-197-1 条至第 L. 225-197-6 条及第 L. 22-10-59 条至第 L. 22-10-60 条规定的无偿授予的股份
的特殊税收和社会保障待遇的资格。
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额
门槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，承授人理解，如果承授人在本
计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股并收到超
过该金额的收益，则承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银行网站
（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以电子方
式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必须每月
或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。承授人应咨询承授人的私人法律顾问，以确保遵守适
用的报告要求。
中国香港
条款和条件
结算。本条款补充 RSU 协议的第 2 段：
尽管计划中有任何相反的规定，受限制股份单位将仅以普通股（而非现金）进行结算。
出售股份。如果受限制股份单位在授予日后的六个月内归属的，承授人同意不在授予日届满六个月之日
前处置所获得的普通股。
通知
证券法信息。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香港
居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的受限制股份单位和
普通股不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工提供该等受限制股份单位
和普通股。协议、计划和其他附带的通信材料(i)并非根据香港适用的证券法律编制，且无意构成公开发
行证券的“招股说明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工个人使用，不得分发给任何
其他人。
以色列
条款和条件
受限制股份单位归属/普通股出售。本条款补充 RSU 协议的第 2 段：
为了便于遵守以色列涉税项目的预扣税义务，公司保留以下权利：(a)要求承授人(i)在收到该等普通股后
尽快出售或者(ii)在承授人终止雇佣关系后出售本协议项下发行的所有普通股；或者(b)将本协议项下发
行的普通股保留在向 MSSB 或者公司未来选择的其他股票计划服务提供商（“指定经纪人”）开立的账户
中，直至普通股被出售。通过接受本协议，承授人授权公司指示指定经纪人（根据该授权代表承授人）
协助强制出售该等普通股，并且，承授人明确授权指定经纪人完成出售该等普通股。承授人同意签署公
司或指定经纪人要求签署的任何表格和/或同意书，以实现普通股的出售。承授人确认，指定经纪人没
有义务安排以任何特定价格出售普通股。出售普通股后，出售普通股所得的现金款项在扣除任何经纪费
用或佣金以及任何涉税项目后，将交付给承授人。
通知
证券法信息。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和协
议并充分理解和接受计划及协议的所有规定。承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以下条
款：第 1 段：限制转让奖励；第 2 段：受限制股份单位的归属；第 6 段：税收责任；第 10 段：授予性
质；第 15 段：法律选择；第 16 段：审判地；第 18 段：施加其他要求；第 19 款：电子交付和接受；以
及本附录中上文规定的“所有员工的数据隐私条款”。
日本
通知
外汇管制信息。如果承授人在单笔交易中获得的普通股价值超过一定金额门槛，承授人必须在获得该等
普通股后的二十（20）天内通过日本银行向日本财务省（“MOF”）提交证券收购报告。
韩国
没有针对该特定国家的规定。
马来西亚
通知
董事通知义务。如果承授人为马来西亚附属公司的董事，则承授人需遵守《2016 年马来西亚公司法》的
若干通知规定。其中有一项要求规定当承授人收到或处置公司或任何相关公司权益（例如受限制股份单
位或普通股）时，有义务书面通知马来西亚附属公司。该等通知必须在收到或处置本公司或任何相关公
司的任何权益后 14 天内作出。
墨西哥
条款和条件
本协议确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。承授人亦确认其已阅读
并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
(1) 承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
(2) 计划和承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
(3) 承授人参与计划是自愿的；及
(4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受受限制股份单位，承授人确认公司（注册办事处位于 94 Solaris Avenue,
Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1108）全权负责计划的管理。承授人进一步确认，其
参与计划、被授予受限制股份单位及根据计划获得任何普通股并不构成承授人与公司的雇佣关系，因为
承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，承授人明确确认，计划及其可能因参与计划而获得的
福利并未使承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，且对
该计划的任何修改或终止均不构成承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终止承
授人参与计划的绝对权利，而不对承授人承担任何责任。
最终，承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或赔偿
的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代理或
法定代表人就此可能产生的任何责任。
西班牙语翻译
本协议确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。承授人亦确认其已阅读
并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
(1) 承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
(2) 计划和承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
(3) 承授人参与计划是自愿的；及
(4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受受限制股份单位，承授人确认公司（注册办事处位于 94 Solaris Avenue,
Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1108）全权负责计划的管理。承授人进一步确认，其
参与计划、被授予受限制股份单位及根据计划获得任何普通股并不构成承授人与公司的雇佣关系，因为
承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，承授人明确确认，计划及其可能因参与计划而获得的
福利并未使承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的一部分，且对
该计划的任何修改或终止均不构成承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终止承
授人参与计划的绝对权利，而不对承授人承担任何责任。
最终，承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或赔偿
的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代理或
法定代表人就此可能产生的任何责任。
通知
证券法信息。根据计划获得的受限制股份单位和任何普通股并未在墨西哥国家银行及证券委员会保存
的国家证券登记册登记，且不能再墨西哥公开发售或出售。此外，计划、本协议及任何其他与受限制股
份单位有关的文件不得在墨西哥公开派发。该等文件是由于承授人与公司的现有关系而提供予承授人
的，不得以任何形式复制或拷贝。该等文件所载的供股并不构成公开发售证券，而是根据《墨西哥证券
市场法》的规定，专门向现任雇员个人定向配售证券，且该等发售项下的任何权利不得分配或转让。
荷兰
没有针对该特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。承授人将获得受限制股份单位，在受限制股份单位归属后，承授人将有权根据协议和计划
的条款购买普通股。普通股一经发行，将使承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，承授人可能
会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后才能
获得偿付。承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出
明智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不会
向承授人提供通常要求提供的所有信息。承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建议承授人
提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果承授人获得计划项下的普
通股，在有意向买家的情况下，承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。承授人获得的收益可
能比承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，承授人应当参考向美国证券交易委员
会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov 在线
获取，也可在公司的“投资者关系”网站 http://ir.beigene.com/ 上获取。
挪威
没有针对该特定国家的规定。
波兰
通知
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告有
关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额门
槛。在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出波兰
超过一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金转移必
须通过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存五年。承
授人理解，承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
葡萄牙
条款和条件
语言同意。承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议的条
款和条件。
语言同意。承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议的条
款和条件。
通知
外汇管制信息。如果承授人是葡萄牙居民并获得普通股，则该等普通股的获得应向葡萄牙银行报告，以
便进行统计。如果普通股存放在葡萄牙的商业银行或金融中介机构，该银行或金融中介机构将向葡萄牙
银行提交报告。如果普通股没有存放在葡萄牙的商业银行、经纪商或金融中介机构，承授人将负责向葡
萄牙银行提交报告。
罗马尼亚
条款和条件
语言同意。通过参与计划，承授人确认，承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语提供的与
承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。承授人接受该等文件相应的条款。
语言同意。通过参与计划，承授人确认，承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语提供的与
承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。承授人接受该等文件相应的条款。
通知
外汇管制信息。承授人通常无需向罗马尼亚国家银行寻求获得授权，以参与计划或者开立和运营外国银
行账户接收计划下的任何收益。但是，如果承授人获得非居民公司 10%或以上的注册资本，则承授人必
须在达到该所有权门槛之日起的 30 天内向罗马尼亚国家银行（NBR）提交报告。这是一项法定要求，
但并不会触发向 NBR 支付费用。
任何超过一定金额的资金转移（无论是通过一笔交易还是通过表面上相互关联的多笔交易）必须由相关
银行或金融机构以特定格式向国家预防和控制洗钱办公室报告。如果承授人将出售普通股的所得款项
存入罗马尼亚的银行账户，则承授人可能需要向协助处理交易的罗马尼亚银行提供说明收入来源的相
关文件。
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。承授人在此同意，根据受限制股份单位获得的任何普通股将不会在新加坡出售或
要约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(1)在授予日起六（6）个月后作出；(2)根据《证
券与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）项下的豁
免作出；或者(3)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根据
该豁免，其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售给
任何其他方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
董事通知义务。新加坡子公司的董事（包括候补董事、替代董事和影子董事1）必须遵守《新加坡公司
法》项下的若干通知要求。董事必须在(i)收购或出售；(ii)先前披露的权益发生任何变更（例如，受限制
股份单位归属后或者计划项下获得的普通股后续出售时）；或者(iii)成为董事后的两（2）个营业日内以
书面形式向新加坡子公司通知在公司的权益（例如，奖励或者普通股）。
1
影子董事是指不属于公司的董事会成员但拥有足够的控制权，使得董事会按照其“指示或指令”行事的个
人。
南非
通知
证券法信息。以下文件可在公司网站 https://ir.beigene.com/及公司内网由承授人查阅：
1. 公司最近的年度财务报表；及
2. 公司最新的计划说明书。
上述文件的副本经承授人向 Frank Collazo（franklin.collazo@beigene.com）提出书面要求，将免费发送给
承授人。
承授人在决定是否参与计划前，应仔细阅读所提供的资料。此外，承授人应就承授人参与计划的个人税
务情况的具体信息咨询其税务顾问。
外汇管制信息。通过接受受限制股份单位，承授人确认其全权负责南非外汇管制规例的遵守。由于外汇
管治规例经常变动且无通知，承授人应在根据计划获得或出售普通股前咨询其法律顾问。如确认，承授
人应全权负责南非外汇管制法律的遵守，公司或其附属公司均不会因承授人违反适用法律而产生的任
何罚款或处罚承担责任。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充 RSU 协议第 9 段：
通过接受受限制股份单位，承授人确认承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
因任何原因（包括下文所列的原因）终止雇佣关系的，将自动导致任何未归属的受限制股份单位被没收；
特别是，承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无故个人或集体裁员、发生《工
人条例》第 41 条项下的雇佣关系重大变更、发生《工人条例》第 40 条、《工人条例》第 50 条、第
1382/1985 号皇家法令项下重新安置以及雇主的单方撤销等原因导致在归属之前终止雇佣关系的，受限
制股份单位将被没收，且无权获得相关普通股或者赔偿。
并且，承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的受限制股份单位授予给可能成为公司及
其在世界各地附属公司的雇员的个人。该决定是在明确假设和条件下作出的限制性决定，即任何授予对
公司或任何附属公司均不具有约束力，但协议规定的除外。因此，承授人理解，受限制股份单位的授予
是基于以下假设和条件：受限制股份单位以及计划项下获得的任何普通股不属于任何雇佣合同（与公司
或任何附属公司的雇佣合同）的一部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）
或者任何其他权利。此外，承授人理解，如果没有上述假设和条件，将不会授予该等受限制股份单位；
因此，承授人确认并自愿接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因未得到满足的，对
受限制股份单位的任何授予或权利均无效。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，受限制股份单位不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西班
牙领土内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会（Comisión
Nacional del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
外汇管制信息。如果上一年所有此类账户的交易价值或截至上一年 12 月 31 日此类账户的余额超过一定
金额门槛，则承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持有的经纪账户）以
及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的余
额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超过
了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份摘要
声明。
瑞典
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议的第 6 段：
在不限制公司和雇主履行 RSU 协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过接受
受限制股份单位的授予，承授人授权公司和/或雇主预扣或出售本来在归属后应当交付给承授人的普通
股，以满足涉税项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第
35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给除公司或其任何
附属公司的员工以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何瑞士审查机构或
者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的员工。参与计划的要约不属于台湾公司的
公开发售证券。
外汇管制信息。承授人理解并确认，承授人每年最多可购买和向台湾汇入一定金额门槛的外币（包括出
售公司普通股的所得款项）。承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额达到一定金额门槛或以上，
承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。承授人确认，承授人应当咨询其私
人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。
泰国
通知
外汇管制信息。遵守泰国的所有外汇管制规例是承授人的责任。如果单笔交易实现的收益超过某一特定
金额门槛 (目前为 1,000,000 美元)，则承授人需要立即将出售普通股或收取股息的收益汇回泰国，除非
承授人可以依赖适用的豁免（例如，资金将在境外用于外汇管制规例允许的任何目的，且相关表格和证
明文件已提交给泰国的商业银行）。任何汇回泰国的外币必须在汇回后 360 天内兑换为泰铢或存入外币
存款账户。任何汇回泰国的外币必须通过承授人存款或转换所得款项的银行在外汇交易表格上向泰国
银行报告。
土耳其
条款和条件
证券法信息。在土耳其法律项下，承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。股份目前在
土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“BGNE”，普通股可通过该交易所进行出
售。
金融中介义务。承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土耳其
资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。承授人对
遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信息。
阿拉伯联合酋长国
条款和条件
证券法信息。在计划项下，受限制股份单位仅授予给公司及其附属公司的特定员工，在阿拉伯联合酋长
国，具有提供员工股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该等员工，不得发送给任何其他人或者由任
何其他人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券开展尽职调查。如果承授人不了解计划和协
议的内容，承授人应当咨询经授权的财务顾问。
阿联酋证券和商品管理局不负责审查或核实与计划相关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部未批准
计划或协议，也未采取任何措施核实本附录所载的信息，对该等文件不承担任何责任。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议第 6 段：
在不限制 RSU 协议第 6 段的前提下，承授人同意，承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司或
雇主或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付所
有该等涉税项目。承授人还同意，对于公司或雇主被要求代表承授人支付或预扣或者已经或将要向
HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，承授人将向公司或雇主进
行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），在
赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所在
的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向承授人收缴或者承授人未缴纳任何应缴所得税的，任何未收缴
的所得税可能构成对承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民保险费
（“NIC”）。承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的任何所得
税，并负责向公司或雇主（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何员工 NIC，公司可通过 RSU 协
议第 6 段中所述的任何方式向承授人追偿该等员工 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
附件 A
丹麦员工特别通知
雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），您有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计划”）项
下百济神州有限公司（“公司”）授予受限制股份单位（“RSU”）之信息的单独书面声明（“雇主声明”）。
本雇主声明仅包含股票期权法中提及的信息。其他与授予 RSU 相关的条款和条件规定在计划及其他文
件中，包括已提供给您的《全球员工受限制股份单位奖励协议》（“协议”）。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
1. 授予日
您 RSU 的授予日为管理人批准向您授予并确定其生效的日期。
2. 对计划项下未来 RSU 授予的权利
授予计划项下的 RSU 由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下 RSU 的授予。
管理人对决定谁将获得 RSU 的授予以及设定 RSU 的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决
定未来不向您授予 RSU。根据计划的条款，您对未来授予 RSU 不享有任何权利或权利主张。
3. 归属日期
RSU 将在您协议中规定的期限内归属。您的 RSU 应当在归属后转换为普通股。
4. 行权价格
您无需就获得 RSU 支付任何金钱对价，您也无需为在归属后获得普通股支付任何价款。
5. 您在雇佣关系终止后享有的权利
雇佣关系终止后，对 RSU 的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的
条款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于 RSU。
如果您在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的任何剩余的 RSU 以及您在协议项下获得任何
股份的权利将在您的雇佣关系终止时立即终止。然而，如果您在公司集团的雇佣或服务关系是由于死亡
或残疾而终止，则所有未归属的受限制股份单位将于终止之日立即全部加速归属。
6. 参与计划的财务事项
授予 RSU 不会对您产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付
款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑 RSU 的价值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
百济神州有限公司
丹麦员工特别通知
雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），您有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计划”）项
下百济神州有限公司（“公司”）授予受限制股份单位（“RSU”）之信息的单独书面声明（“雇主声明”）。
本雇主声明仅包含股票期权法中提及的信息。其他与授予 RSU 相关的条款和条件规定在计划及其他文
件中，包括已提供给您的《全球员工受限制股份单位奖励协议》（“协议”）。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
1. 授予日
您 RSU 的授予日为管理人批准向您授予并确定其生效的日期。
2. 对计划项下未来 RSU 授予的权利
授予计划项下的 RSU 由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下 RSU 的授予。
管理人对决定谁将获得 RSU 的授予以及设定 RSU 的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决
定未来不向您授予 RSU。根据计划的条款，您对未来授予 RSU 不享有任何权利或权利主张。
3. 归属日期
RSU 将在您协议中规定的期限内归属。您的 RSU 应当在归属后转换为普通股。
4. 行权价格
您无需就获得 RSU 支付任何金钱对价，您也无需为在归属后获得普通股支付任何价款。
5. 您在雇佣关系终止后享有的权利
雇佣关系终止后，对 RSU 的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的
条款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于 RSU。
如果您在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的任何剩余的 RSU 以及您在协议项下获得任何
股份的权利将在您的雇佣关系终止时立即终止。然而，如果您在公司集团的雇佣或服务关系是由于死亡
或残疾而终止，则所有未归属的受限制股份单位将于终止之日立即全部加速归属。
6. 参与计划的财务事项
授予 RSU 不会对您产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付
款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑 RSU 的价值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
百济神州有限公司
附件 10.7
中文翻译仅供参考
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球顾问受限制股份单位奖励协议
承授人姓名： _____________________________________
受限制股份单位数量： ____________________________________
授予日： ____________________________________
根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本
《全球顾问受限制股份单位奖励协议》（包括本协议附录中所列的承授人国家的任何附加条款和条件
（“附录”，与《全球员工受限制股份单位奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司
（一家在开曼群岛设立的豁免有限责任公司）（“公司”）在此向上文载明的承授人授予上文所列之数
量的受限制股份单位（“奖励”）。每一份受限制股份单位应当关联公司的一股普通股，每股面值
0.0001 美元（“普通股”）。普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通股。本
协议中任何提及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。本协议中的缩
写术语应当具有计划中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
1. 限制转让奖励。承授人不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置本奖
励，并且，在(i)受限制股份单位已按照本协议第 2 段的规定归属以及(ii)已根据计划和本协议的条款向
承授人发行普通股之前，不得出售、转让、质押、让与或者以其他方式设置权利负担或处置奖励项下
应发行的任何普通股。
2. 受限制股份单位的归属。只要承授人在以下时间表中规定的日期（“归属日期”）及之前一直担
任公司或附属公司的顾问或者雇员提供服务，本协议第 1 段的限制和条件应当在该等日期失效。如果
规定了一系列的归属日期，则第 1 段中的限制和条件应当仅针对规定在该日期归属之数量的受限制股
份单位失效。
归属的受限制股份单位的增量 归属日期
_____________ (___%) _______________
_____________ (___%) _______________
_____________ (___%) _______________
_____________ (___%) _______________
在确定归属之时归属的受限制股份单位数量时，普通股数量应当四舍五入为最接近的整数 ADS 数
量或者最接近的 13 股普通股的增量。
管理人可在任何时候加速本第 2 段中规定的归属时间表。
3. 顾问关系终止。
(a) 除第 3(b)段所列情况外，如果在上文第 2 段规定的归属条件满足之前，承授人与公司及其附属
公司的顾问关系因任何原因终止的，截至该日期尚未归属的任何受限制股份单位应当自动终止并被没
收，无需另行通知，且承授人及其任何承继人、继承人、受让与人或者遗产代理人之后对该等未归属
的受限制股份单位不再享有任何进一步的权利或权益。为免疑义，如果承授人在任何计划的归属日期
之前不再是公司及其附属公司顾问的（除第 3(b)段所列情况外），则承授人将不会就其在各归属日期
之前作为顾问的部分时间而获得或享有任何按比例计算的归属，承授人也无权就失去的归属而获得任
何赔偿。但是，就受限制股份单位而言，承授人的身份从顾问变为雇员将不会被视为服务关系终止。
(b) 如果承授人与公司及其附属公司的服务关系因死亡或残疾终止，届时承授人持有的所有未归属
受限制股份单位将于该终止日期加速归属。为本协议目的，“残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所
列含义。
(c) 就受限制股份单位而言，承授人的顾问关系应当被视为自承授人不再积极为公司或其任何附属
公司提供顾问服务之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反承
授人作为顾问提供服务所在的司法管辖区域的适用法律或者承授人的服务协议条款（如有）），并且，
该日期将不会因任何通知期限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或
者承授人作为顾问提供服务所在司法管辖区域的适用法律或者承授人的服务协议条款规定的类似期限
而延期）。就受限制股份单位而言，管理人应当享有专属的自由裁量权决定承授人何时不再具有积极
的顾问关系（包括承授人在休假期间是否仍可被视为提供顾问服务）。
4. 发行普通股。在每个归属日期后，公司应当在可行的范围内尽快（但无论如何不得晚于归属日
期发生所在年度结束后的两个半（2.5）月）向承授人发行普通股，发行数量等于在该日期根据本协议
第 2 段已归属的受限制股份单位的总数，之后，承授人将就该等普通股享有公司股东的一切权利。
5. 纳入计划。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议应当受计划的所有条款和条件（包括计划
第 2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
6. 税收责任。承授人确认，无论公司或者（如不同）聘用承授人的附属公司（“服务对象”）采取
任何行动，承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者其他
与承授人参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于承授人的涉税项目（“涉税项
目”）的责任，该等责任金额可能超过公司或者服务对象实际预扣的金额（如有）。承授人进一步确认，
公司和/或服务对象：(i)对与受限制股份单位的任何方面（包括但不限于受限制股份单位的授予、归属
或结算、后续出售根据该等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出
任何陈述或承诺；(ii)未承诺且没有义务设计授予条款或者受限制股份单位的任何方面，以降低或消除
承授人对涉税项目的责任或者实现任何特定的税务结果。此外，如果承授人受多个司法管辖区域涉税
项目的约束，承授人确认，公司和/或服务对象（或者前服务对象，如适用）可能需要为多个司法管辖
区域的涉税项目预扣税款或预算。
(a) 就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，承授人同意作出令公司和/或服务对
象满意的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，如果受限制股份单位在《交易法》第 10b5-
1(c)(1)(ii)(B)条规定的适用冷静期（自承授人接受或被视为接受本协议之日起算，或在此之后，即承授
人不拥有有关公司或公司任何证券的重大非公开信息之日起算）（“冷静期”）届满之前未归属，承
授人授权公司（或其指定代理人）通过公司安排的强制性销售（根据此授权代表承授人出售，而无需
获得进一步的同意），出售根据承授人已归属的受限制股份单位交付的部分普通股，以履行涉税项目
的预扣税义务或权利，并将该等销售的收益用于履行与本协议相关涉税项目的适用预扣税义务或权利
（“出售弥补”）。承授人确认，承授人可能无法控制该等出售弥补的时间。尽管本协议有任何相反
的规定，本第 6(a)段的出售弥补规定不应适用于承授人另行签订的第 10b5-1 条交易计划，该计划涉及
出售受限制股份单位的普通股，以满足与涉税项目有关的预扣义务或权利。
(b) 尽管第 6(a)段有任何相反规定，除非第 6(c)段另有规定，承授人可以选择以现金方式支付涉税
项目，如果(i)现金支付的选择是在根据公司的内幕交易政策和内幕人士特别交易程序（或任何后续计
划或政策）（“内幕交易政策”）确定的开放“窗口期”进行的；(ii) 承授人根据内幕交易政策获得公
司合规官的预先批准；以及(iii)任何就后续的归属事件选择使用出售弥补均不生效，除非自承授人选择
对后续的归属事件使用出售弥补之日起计算的冷静期已届满。
(c) 尽管第 6(a)段有任何相反规定，在以下情况下，公司可选择以下所述的一种或多种形式履行涉
税项目相关的预扣税义务或权利：(1)与受限制股份单位的归属（及相关结算）无关或在适用的冷静期
届满之前产生的涉税项目预扣义务或权利；(2)在根据公司内幕交易政策确定的开放“窗口期”期间，
公司自行决定变更出售弥补的涉税项目预扣付款方式；或(3)适用法律另有要求或允许的，包括《交易
法》第 10b5-1(c)(1)条的要求。代替第 6(a)段授权的扣缴方法，公司和/或服务对象或者其各自的代理人
有权自行决定通过以下方式履行任何适用的与所有涉税项目相关的预扣税义务或权利：(i)从公司、服
务对象和/或任何其他附属公司应向承授人支付的承授人的现金报酬中预扣税款；(ii)从受限制股份单位
结算后向承授人发行的普通股中预扣税款（如果承授人受《交易法》第 16 条的约束，则必须根据《交
易法》第 16b-3 条的规定获得管理人的授权）；或者(iii)公司确定且适用法律允许的任何其他预扣税的
方式。
(d) 根据不同的预扣税方式，公司和/或服务对象可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税
率（包括在承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超
额预扣的情况，承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如
果未退款的，承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，承授人可能会被要
求直接向相关税务机关或公司和/或服务对象支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务或权利是
通过从普通股进行预扣税款的方式履行的，为税收的目的，承授人将被视为已发行已归属的受限制股
份单位项下的全部普通股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
(e) 在本协议有效期间，承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换或交
换为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者是否
根据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响，但公司允许的除外。承授人同意向公司
或服务对象支付因承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款
项。如果承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收
益。
7. 法典第 409A 条。本协议的解释方式应当使所有与奖励结算相关的规定豁免于法典第 409A 条的
要求，即法典第 409A 条中所述的“短期递延”。
8. 无义务继续服务关系。公司及任何附属公司均无义务因计划或本协议而继续承授人与公司或附
属公司的服务关系，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍服务接收方在任何时候终止承授人服务关
系的权利。
9. 授予性质。通过接受该奖励，承授人确认、理解并同意：
(a) 计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划
进行修改、暂停或终止；
(b) 授予受限制股份单位是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得受限制股份单位授予
或者替代受限制股份单位利益的合同权利或者其他权利，即使受限制股份单位已在过去授予；
(c) 所有与未来受限制股份单位或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
(d) 承授人自愿参与计划；
(e) 授予受限制股份单位未在承授人与公司之间建立服务关系；
(f) 受限制股份单位相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
(g) 不得因终止承授人的服务关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反承授
人提供顾问服务所在的司法管辖区域内的适用法律或承授人服务协议（如有）的条款），和/或适用法
律所要求的任何收回、恢复或回拨政策的实施而没收受限制股份单位，产生任何索赔或者获得补偿或
损害赔偿的权利；
(h) 除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，受限制股份单位以及本协议规定的利益并
不会产生将受限制股份单位或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等限制性股份或
者任何该等利益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；
以及
(i) 对于承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响受限制股份单位价值或者根据受限制股份单
位结算或者后续出售在结算后获得的任何普通股而应向承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公
司、服务对象及任何其他附属公司不承担任何责任。
10. 完整协议。本协议构成双方之间就该奖励达成的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的所
有协议和讨论。
11. 附录。尽管本《全球顾问受限制股份单位奖励协议》有任何规定，如果承授人居住在美国以外
的国家或者受美国以外的国家的法律约束，则受限制股份单位应当受附录中针对承授人的所在国家规
定的附加条款和条件（如有）约束。而且，如果承授人在受限制股份单位存续期内迁往附录中所列国
家或地区之一的，则该国家的附加条款和条件应当适用于承授人，前提是公司确定该等条款和条件的
适用因法律或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
12. 语言。承授人确认，其精通英语，或者已向精通英语的顾问进行了咨询，以使承授人理解本协
议的条款。如果承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与受限制股份单位和/或
计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，应当以英文版本为准。
13. 通知。本协议项下的通知应当邮寄或送达至公司的主要营业地，并应当邮寄或送达至承授人在
公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
14. 放弃。承授人确认，公司放弃追究违反本协议任何规定的行为不得被视为或被解释为对本协议
任何其他规定的放弃，或者对该承授人或任何其他承授人后续的任何违约行为的放弃。
15. 法律选择。本协议应当适用开曼群岛的法律，并应当据其进行解释，但不包括其冲突法规则。
16. 审判地。为对任何直接或间接因本协议规定之双方的关系而引起的任何争议进行诉讼之目的，
双方在此接受并同意开曼群岛法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的专
属管辖。
17. 可分割性。本协议的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被认定为全部或部分不合法或
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
18. 施加其他要求。公司保留在其出于法律或行政管理方面的原因认为有必要或可取的情况下，对
受限制股份单位以及受限制股份单位结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求承授人接受为实现
上述目的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
19. 电子交付和接受。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划相关的任何文件。
承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和维护
的在线或电子系统参与计划。
20. 内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受受限制股份单位，承授人确认其受不时生效的任何公
司内幕交易政策的所有条款和条件的约束。承授人进一步确认，根据承授人所在的国家、经纪人所在
的国家或者普通股或 ADS 上市所在的国家，承授人可能或可能会受内幕交易限制和/或市场滥用法律的
约束，该等限制和/或法律可能会影响承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”（见相关司法管辖
区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利（例如，受限制
股份单位）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止取消或修改
在承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披露内幕信息，
其中可能包括其他服务提供者；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该等
法律或法规项下的任何限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加的任何限制，是该
等限制的补充。承授人有责任遵守任何适用的限制，承授人应当就此事项与其私人顾问进行沟通。
21. 外国资产/账户、外汇管制和税务申报。承授人可能会受外国资产/账户、外汇管制、税务申报
或其他要求的约束，该等要求可能会影响承授人购买或持有计划项下的受限制股份单位或普通股或者
在承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生的收益）
的能力。承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向该国家的相
关机构报告该等受限制股份单位、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇回承
授人所在的国家。承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守适
用法律。
百济神州有限公司
签字：
姓名：
职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向承授人作出的指示制作的电子协议（包括
通过在线接收程序）。承授人必须在授予日届满五个月之日前肯定地接受或拒绝此奖励，或者，如果
承授人在授予日届满五个月之日前不被允许交易公司的证券（根据公司的内幕交易政策确定），则应
在承授人被允许交易的第一天肯定地接受或拒绝此奖励（“接受截止日期”）。如果承授人在接受截
止日期之前没有肯定地接受或拒绝该奖励，则该承授人将被视为于接受截止日期接受该奖励以及本协
议中规定的所有条款和条件。该等被视为接受将使该等普通股得以及时释放，一旦释放，承授人放弃
任何声称承授人未接受本协议条款的权利。如果承授人在其不被允许交易公司证券的日期（根据公司
的内幕交易政策确定）肯定地接受此奖励，则自承授人被允许交易的第一天起，该承授人将被视为接
受该奖励以及本协议中规定的所有条款和条件。若承授人拒绝该奖励，则该奖励将被取消，且不会向
承授人提供任何从该奖励中获得的利益或任何替代该奖励的补偿或利益。
日期：
承授人签字
姓名：
承授人地址：
[《2016 年期权及激励计划项下全球顾问受限制股份单位奖励协议》之签字页]
附录
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球顾问受限制股份单位奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球顾问受限制股份单位奖励协议》（“RSU
协议”）对其赋予的相同含义。
条款和条件
如果承授人在以下任何一个国家或地区工作和/或居住，则本附录包括适用于受限制股份单位的附加条
款和条件。如果承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视
为如此），或者承授人在授予受限制股份单位后迁往不同的国家，公司将自行确定本附录中的条款和
条件在何种情况下适用于承授人。
通知
本附录还包括关于承授人应当知晓的与承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信息以截至
2023 年 5 月各个国家或地区有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常变
化。因此，公司强烈建议承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来源，
因为在向承授人归属受限制股份单位或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时
的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于承授人的特定情况。因此，公司无法向承
授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议承授人寻求获得适当的关于承授人所在国家的相关法律如
何适用于承授人特定情况的专业意见。
如果承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如
此），或者承授人在授予受限制股份单位后迁往不同的国家，本附录中的通知可能不适用于承授人。
所有顾问的数据隐私条款
(a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于承授人的若干个人可识别信息；具体而言，
包括公司从承授人或者服务提供者收到的承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号码、出生
日期、社会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股或在公
司担任的董事职位，以及以承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有受限制股份
单位或任何其他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予受限制股份单位时，公司将收集承
授人的数据，用于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施员工
股权授予的合法利益收集、处理和使用承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
(b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司
未来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享承授人的数据。MSSB 将为承
授人开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。承授人将需要与 MSSB 商定单独的条款
以及数据处理做法，这是承授人能够参与计划的一个条件。
(c)国际数据转移。公司在开曼群岛注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB
总部位于美国。只有将承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对承授人的合同义务。公
司转移承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和/或使用欧盟委员会通过的标准数
据保护条款。
(d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法律、
行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用承授人的数据。这意味着公
司可在承授人的顾问关系终止后继续保留承授人的数据。当公司不再需要承授人的数据时，公司将在
可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将承授人的数据保留更长的时间，其必须是为了履行
法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
(e)数据主体权利。承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，承授人的
权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据； (ii)请求更正不正确的数据； (iii)请求删除数据；
(iv)对处理施加限制；(v)向承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或(vi)要求提供一份包含承授人数
据的任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于承授人权利的澄清或者行使承授人的权利，
承授人应当联系公司人力资源部门。
澳大利亚
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予依据为《2001 年公司法》（Corporations Act 2001）（Cth）第 7.12
部分第 1A 条。需注意的是，如果被授予人向居住在澳大利亚的个人或实体出售普通股，该项出售可能
受到澳大利亚法律规定的披露要求约束。在作出任何此类出售前，被授予人应就适用的披露义务取得
法律意见。
税务通知。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的受限制股份单位，因此，受限
制股份单位将需要缴纳递延税款。
外汇管制信息。如果承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行外
汇管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表承授人提交报告。如果没有澳大
利亚银行参与转账的，则承授人需要提交报告。
奥地利
条款和条件
外汇管制信息。如果承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出售
普通股的收益），则承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达到或
超过特定阈值，则承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家银行报告
截至该季度最后一天所持有的证券。在所有其他情况下，适用年度报告义务，必须使用表格 P2 于次年
1 月 31 日或之前提交截至于 12 月 31 日的报告。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过特定阈
值，则适用月度报告义务，具体说明见下一段。
如果承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在承授人在奥地利境外持有现金收益的情况下，承授
人可能会有外汇管制义务。如果承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，承授人必须按照
规定的格式（Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen）在次月的 15 号或之前每月向奥地
利国家银行报告截至当月最后一天的所有账户活动和余额。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受受限制股份单位，承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与受限制股份
单位的归属、获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受受限制股份单位，承授人同意，(i)承授人做投资决定；以及(ii)基础普通股价值
不是固定的，可能会在归属期内增加或减少，但无需向承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果承授人居住地或住所地在巴西，其将被要求每年向巴西中央银行提交一份在巴西
境外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该
金额超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括承授人在计划项下获得的
普通股以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的受限制股
份单位。
加拿大
条款和条件
终止顾问关系。以下条款取代 RSU 协议第 3 段(c)项：
就受限制股份单位而言，承授人的顾问关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原
因为何，也无论后续是否被认定为无效或者违反承授人提供顾问服务所在司法管辖区域的适用法律或
承授人顾问协议的条款（如有））：(1)承授人与公司或任何附属公司的顾问关系终止之日；或者(2)承
授人收到顾问关系终止通知之日。在任何一种情况下，该日期均不包括根据在承授人提供服务的司法
管辖区域适用的法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）提供或要求提供通知、代通知金或
相关付款或损害赔偿的任何期间。为清楚起见，对于承授人的归属权终止之日前的一段时间，承授人
不会获得也无权获得任何按比例的归属，承授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的法律明确要求在法定通知期内继续享有归属权的，则承授人在计划项下
的受限制股份单位的归属权（如有）将在承授人的最短法定通知期的最后一天终止生效，但是，如果
归属日期在承授人的法定通知期结束后，承授人不会获得也无权获得任何按比例的归属，承授人也无
权就失去的归属获得任何赔偿。
如果承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授
人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是
应承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给承授人。承授
人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。但是
应承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有顾问的数据隐私条款”：
承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行讨
论并从该等人员获取所有相关的信息。承授人进一步授权公司、服务对象和/或任何其他附属公司向其
顾问披露和讨论计划。承授人进一步授权公司和服务对象记录该等信息并将该等信息保存在承授人的
档案中。承授人确认并同意，承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可能会被转移到魁北克省以
外或者在魁北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，承授人还确认公司、服务对象、
MSSB 和参与计划管理的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对承授人或者计划的管
理产生影响的自动化决策。
通知
证券法信息。承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在出
售或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精
选市场）上时才允许承授人出售或处置该等普通股。
中国
如果承授人受中国外汇管制限制和规定（无论承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇管理局
（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，承授人不得出售计划项下获得的任何普通
股，除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定账
户中。承授人进一步确认，承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。承授人确认并同意，公司可能会要求承授人在公司根据当地法律和监管要求以及外管局
签发的任何批准的条款（包括在承授人终止顾问关系后的指定期限内）所确定的时间出售在计划项下
获得的任何普通股。此外，承授人明确授权公司代表承授人向公司的指定经纪人或者公司聘请的持有
承授人在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管理人发出指示，出售
为遵守公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在此方面，承授人确认，
公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支出
账户将出售承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何现金股
息转至指定的附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。承授人进一步确认并同意，出售
任何普通股或收到任何现金股息所得款项可在交付给承授人之前转入该专用账户。在此方面，承授人
也理解，所得款项将尽快交付给承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向承授人分配资金可能会
有所延迟。由于所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给承授人，承授人理解，承授人
可能需要在中国开立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。承授人同意承担银行或其
他金融机构为处理本人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇款费用。承授人进一步同意遵
守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要求。
行政管理。承授人确认，对于承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于任
何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股
息损失或者其他损失，公司概不负责。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份
单位相关的文件。
通过接受受限制股份单位，承授人确认已阅读并理解以英文提供给承授人的与受限制股份单位相关的
文件。
通知
授予类型。受限制股份单位并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其
修订）第 L.225-197-1 条至第 L. 225-197-6 条及第 L. 22-10-59 条至第 L. 22-10-60 条规定的无偿授予的股
份的特殊税收和社会保障待遇的资格。
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额
门槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，承授人理解，如果承授人在
本计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股并收
到超过该金额的收益，则承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银行网站
（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以电子
方式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必须
每月或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。承授人应咨询承授人的私人法律顾问，以确保
遵守适用的报告要求。
中国香港
条款和条件
结算。本条款补充 RSU 协议的第 2 段：
尽管计划中有任何相反的规定，受限制股份单位将仅以普通股（而非现金）进行结算。
出售股份。如果受限制股份单位在授予日后的六个月内归属的，承授人同意不在授予日届满六个月之
日前处置所获得的普通股。
通知
证券法信息。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香
港居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的受限制股份单
位和普通股不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工和其他服务提供者提
供该等受限制股份单位和普通股。协议、计划和其他附带的通信材料 (i)并非根据香港适用的证券法律
编制，且无意构成公开发行证券的“招股说明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工和
其他服务提供者个人使用，不得分发给任何其他人。
以色列
通知
《证券法信息》。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受受限制股份单位，承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和
协议并充分理解和接受计划及协议的所有规定。承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以
下条款：第 1 段：限制转让奖励；第 2 段：受限制股份单位的归属；第 6 段：税收责任；第 9 段：授予
性质；第 15 段：法律选择；第 16 段：审判地；第 18 段：施加其他要求；第 19 款：电子交付和接受；
以及本附录中上文规定的“所有顾问的数据隐私条款”。
日本
通知
外汇管制信息。如果承授人在单笔交易中获得的普通股价值超过一定金额门槛，承授人必须在获得该
等普通股后的二十（20）天内通过日本银行向日本财务省（“MOF”）提交证券收购报告。
韩国
没有针对特定国家的规定。
荷兰
没有针对该特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。承授人将获得受限制股份单位，在受限制股份单位归属后，承授人将有权根据协议和计
划的条款购买普通股。普通股一经发行，将使承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，承授人
可能会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后才
能获得偿付。承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出
明智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不
会向承授人提供通常要求提供的所有信息。承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建议承
授人提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果承授人获得计划项下的普
通股，在有意向买家的情况下，承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。承授人获得的收益
可能比承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，承授人应当参考向美国证券交易委员
会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov 在
线获取，也可在公司的“投资者关系”网站 http://ir.beigene.com/ 上获取。
波兰
通知
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告
有关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额
门槛。在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出
波兰超过一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金
转移必须通过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存
五年。承授人理解，承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。承授人在此同意，根据受限制股份单位获得的任何普通股将不会在新加坡出售
或要约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(1)在授予日起六（6）个月后作出；(2)根
据《证券与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）
项下的豁免作出；或者(3)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。受限制股份单位的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根
据该豁免，其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售
给任何其他方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充 RSU 协议第 9 段：
通过接受受限制股份单位，承授人确认承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
因任何原因（包括下文所列的原因）终止顾问关系的，将自动导致任何未归属的受限制股份单位被没
收；特别是，承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无故个人或集体裁员等原
因导致在归属之前终止服务关系的，受限制股份单位将被没收，且无权获得相关普通股或者赔偿。
并且，承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的受限制股份单位授予给可能成为公司
或者任何在世界各地附属公司的顾问的个人。该决定是在明确假设和条件下作出的限制性决定，即任
何授予对公司或任何附属公司均不具有约束力，但协议规定的除外。因此，承授人理解，受限制股份
单位的授予是基于以下假设和条件：受限制股份单位以及计划项下获得的任何普通股不属于任何服务
合同（与公司或任何附属公司的服务合同）的一部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工
资（包括遣散费）或者任何其他权利。此外，承授人理解，如果没有上述假设和条件，将不会授予该
等受限制股份单位；因此，承授人确认并自愿接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何
原因未得到满足的，对受限制股份单位的任何授予或权利均无效。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，受限制股份单位不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西
班牙领土内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会
（Comisión Nacional del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
外汇管制信息。如果上一年所有此类账户的交易价值或截至上一年 12 月 31 日此类账户的余额超过一
定金额门槛，则承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持有的经纪账户）
以及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的
余额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超
过了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份
摘要声明。
瑞典
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议的第 6 段：
在不限制公司和服务对象履行 RSU 协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过
接受受限制股份单位的授予，承授人授权公司和/或服务对象预扣或出售本来在归属后应当交付给承授
人的普通股，以满足涉税项目，无论公司和/或服务对象是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第
35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给除公司或其任何
附属公司的顾问以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据第 51 条的规定向任何瑞士审查机构或者任何
瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的适格服务提供者。参与计划的要约不属
于台湾公司的公开发售证券。
外汇管制信息。承授人理解并确认，承授人每年最多可购买和向中国台湾汇入一定金额门槛的外币
（包括出售公司普通股的所得款项）。承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额为一定金额门槛
或以上，承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。承授人确认，承授人应
当咨询其私人法律顾问，以确保遵守中国台湾适用的外汇管制法律。
土耳其
条款和条件
证券法信息。在土耳其法律项下，承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。股份目前
在土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“BGNE”，普通股可通过该交易所进
行出售。
金融中介义务。承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土耳
其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。承授
人对遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信息。
阿拉伯联合酋长国
条款和条件
证券法信息。在计划项下，受限制股份单位仅授予给公司及其附属公司的特定服务提供者，在阿拉伯
联合酋长国，具有提供员工股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该等服务提供者，不得发送给任
何其他人或者由任何其他人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券开展尽职调查。如果承
授人不了解计划和协议的内容，承授人应当咨询经授权的财务顾问。阿联酋证券和商品管理局不负责
审查或核实与计划相关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部未批准计划或协议，也未采取任何措施
核实本附录所载的信息，对该等文件不承担任何责任。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充 RSU 协议第 6 段：
在不限制 RSU 协议第 6 段的前提下，承授人同意，承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司或
服务对象或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求
支付所有该等涉税项目。承授人还同意，对于公司或服务对象被要求代表承授人支付或预扣或者已经
或将要向 HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，承授人将向公
司或雇主进行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），在
赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所
在的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向承授人收缴或者承授人未缴纳任何应缴所得税的，任何未收
缴的所得税可能构成对承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民保险费
（“NIC”）。承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的任何所得
税，并负责向公司或服务对象（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何 NIC，公司可通过 RSU 协
议第 6 段中所述的任何方式向承授人追偿该等 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的
条款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的
条款和条件。
附件 10.8
中文翻译仅供参考
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球员工非限制性股份期权协议
期权承授人姓名：
期权股份数量： 普通股（定义见下文）
每股期权行权价格： 美元
[必须是(a)授予日在纳斯达克上市的公司 ADS 收盘价的 1/13；以
及(b)授予日前五个交易日在纳斯达克上市的公司 ADS 平均收盘
价的 1/13（以孰高者为准）]
授予日：
到期日：
[不超过 10 年]
根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球员工股份期权奖励协议》（包括本协议附录中所列的期权承授人国家的任何附加条款和条件（“附录”，
与《全球员工股份期权奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司（一家在开曼群岛设立
的豁免有限责任公司）（“公司”）在此向上文载明的期权承授人授予在上文规定的到期日或之前按照本
协议及计划中所列的条款和条件、以上文规定的每股期权行权价格购买上文规定之数量的全部或部分
公司普通股（每股面值 0.0001 美元）（“普通股”）的期权（“股份期权”）。普通股可由美国存托股份
（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通股。本协议中任何提及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代
表 13 股普通股为基础发行 ADS。每股 ADS 的期权行权价格应当等于每股期权行权价格乘以 13。本协
议中的缩写术语应当具有计划中规定的含义，但本协议中有不同定义的除外。
1. 可行使时间表。在本股份期权的任何部分可行使之前，本股份期权的该部分不得行权。除下文有
规定以外，且受限于管理人（见计划第 2 条中的规定）加速以下可行使时间表的自由裁量权，只要期权
承授人在该等日期持续担任公司或附属公司的员工或顾问，本股份期权可在载明的日期按以下数量行
使：
可行使的期权股份的增量 可行使日期
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
在任何可行使的时间确定期权股份归属的数量时，期权股份数量应当四舍五入为最接近的整数
ADS 数量或者最接近的 13 股普通股的增量。
受限于本协议和计划的规定，一旦可行使，本股份期权应当在到期日结束营业之前的任何时间持续
可行使。
2. 行使方式。
(a)期权承授人仅可按照以下方式行使本股份期权：在本股份期权到期日或之前，期权承授人可不时
向管理人书面通知期权承授人选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。该通知应当载
明将购买的期权股份的数量。
可通过以下一种或多种方式支付每股的期权行权价格总额：(i)现金、经核证的支票或银行支票或者
管理人接受的其他工具；(ii)通过交付（或证明所有权）由期权被授权人在公开市场上购买的或由期权承
授人实益拥有的普通股，该等普通股当时不受公司任何计划项下的任何限制，且满足管理人要求的任何
持有期限；(iii)通过期权承授人向公司交付经适当签署的行权通知以及向经纪人发送的不可撤销的指示，
要求经纪人及时向公司交付现金或者应向公司支付且公司接受的支票，以支付每股期权行权价格总额，
但是，如果期权承授人选择按照上述规定支付每股期权行权价格总额的，期权承授人和经纪人应当遵守
该等程序并签订管理人规定的赔偿协议和其他协议，作为该等支付程序的条件；(iv)在管理人允许的情
况下，通过“净行使”安排进行支付，根据该安排，公司将使用不超过每股行权价格总额的公允市场价值
将行使后应发行的普通股数量减少普通股的最大整数；或者(v)上述第(i)、(ii)、(iii)和(iv)项的组合。将在
收款后获得付款文书。
向公司或转让代理人记载的期权承授人转让期权股份将取决于：(i)公司从期权承授人处收到上述每
股期权行权价格总额；(ii)满足本协议或计划或者任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求；以
及(iii)公司收到其要求的任何协议、声明或其他证据，以确信发行根据计划项下的股份期权行权将购买
的普通股以及任何后续转售普通股符合适用法律和法规的规定。如果期权承授人选择通过证明方式以
先前拥有的普通股支付每股期权行权价格总额的，在股份期权行使后向期权承授人转让的普通股数量
应当扣除被证明的普通股。
(b) 在行使本股份期权后购买的普通股应当在符合适用法律或法规项下与转让相关的所有要求以及
本协议和计划的要求且令管理人满意后转让给公司或转让代理人记载的期权承授人。管理人对该等合
规性的决定应当是最终的且对期权承授人具有约束力。期权承授人不得被视为任何普通股的持有人或
者享有与任何普通股相关的持有人的任何权利，直至该股份期权已根据本协议的条款行使、公司或转让
代理人已向期权承授人转让普通股且期权承授人已作为登记股东被载入公司的簿册。此后，期权承授人
应当享有与该等普通股相关的全部表决权、股息权及其他所有权权利。
(c) 本股份期权一次可行使的最低数量普通股应当是 104 股普通股，且应当按 13 股普通股的增量进
行行权，除非被行权的该股份期权相关的普通股数量是届时该股份期权项下受行权约束的普通股总量。
(d) 尽管本协议或计划有任何其他规定，本股份期权的任何部分均不得在到期日后行使。
3. 雇佣关系终止。
(a) 如果期权承授人与公司或附属公司的雇佣关系被终止，则行使股份期权的期限可能会按照下文
的规定提前终止。为免疑义，如果期权承授人在任何计划的可行使日期之前不再是员工的，则期权承授
人将不会就其在各可行使日期之前作为员工的部分时间而获得或享有任何按比例计算的归属，期权承
授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿。但是，就股份期权而言，期权承授人的身份从员工变为顾问
将不会被视为雇佣关系终止。
(b) 就股份期权而言，期权承授人的雇佣关系应当被视为自期权承授人不再积极受雇于公司或其任
何附属公司之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反期权承授人
受雇所在的司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的雇佣协议条款（如有）），并且，该日期将不会
因任何通知期限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或者期权承授人受
雇所在司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的雇佣协议条款规定的类似期限而延期）。就股份期权
而言，管理人应当享有专属的自由裁量权决定期权承授人何时不再具有积极的雇佣关系（包括期权承授
人在休假期间是否仍可被视为受雇）。
(c) 因死亡而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其死亡而终止的，在该日期尚未行使的本股份期
权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人的法定代理人或遗产受赠
人在死亡之日后的 12 个月期限内或者在到期日（如更早）之前行使。
(d) 因残疾而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其残疾而终止的，在该日期尚未行使的本股份期
权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人在残疾之日后的 12 个月期
限内或者在到期日（如更早）之前行使。为本协议目的，“残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列含
义。
(e) 因故终止。如果期权承授人的雇佣关系因故终止的，在该日期尚未行使的本股份期权的任何部
分应当立即终止，不再具有任何效力。在本协议项下，“因故”是指管理人因以下原因决定解雇期权承授
人，但公司与期权承授人之间签订的雇佣协议中另有规定的除外：(i)期权承授人严重违反其与公司之间
签订的任何协议；(ii)期权承授人被定罪、指控或者无罪抗辩重罪或者涉及违背道德的犯罪（或者在非美
国法律项下类似程度的罪行）；或者(iii)期权承授人的任何重大不当行为或者故意和蓄意不履行期权承
授人对公司的职责（但因残疾原因的除外）。
(f) 其他终止。如果期权承授人的雇佣关系因任何除期权承授人死亡、期权承授人残疾或者原故以
外的原因而终止的，除管理人另有决定以外，在该日期尚未行使的本股份期权的任何部分（在终止之日
可行使的范围内）可在终止之日后的三个月期限内或者在到期日（如更早）之前行使。在终止之日不可
行使的本股份期权的任何部分应当立即终止，不再具有任何效力。
管理人对终止期权承授人雇佣关系的原因的决定应当是最终的，对期权承授人及其代理人或遗产受
赠人具有约束力。
4. 纳入计划。尽管股份期权中有任何相反的规定，本协议应当受计划的所有条款和条件（包括计划
第 2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
5. 可转让性。本协议针对期权承授人本人，不得因法律实施或者其他原因以任何方式进行让与和转
让，但通过遗嘱或者继承和分配法律进行让与和转让的除外。本股份期权在期权承授人在世期间仅可由
期权承授人行使，在期权承授人死亡后，仅可由期权承授人的法定代理人或遗产受赠人行使。
6. 税收责任。期权承授人确认，无论公司或者（如不同）雇用期权承授人的附属公司（“雇主”）采
取任何行动，期权承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴税款或者
其他与期权承授人参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于期权承授人的涉税项
目（“涉税项目”）的责任，该等责任金额可能超过公司或者雇主实际预扣的金额（如有）。期权承授人
进一步确认，公司和/或雇主：(i)对与股份期权的任何方面（包括但不限于股份期权的授予、归属或行
使、后续出售根据该等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理未作出任何陈
述或承诺；(ii)未承诺且没有义务设计授予条款或者股份期权的任何方面，以降低或消除期权承授人对
涉税项目的责任或者实现任何特定的税务结果。此外，如果期权承授人受多个司法管辖区域涉税项目的
约束，期权承授人确认，公司和/或雇主（或者前雇主，如适用）可能需要为多个司法管辖区域的涉税项
目预扣税款或预算。
(a) 就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，期权承授人同意作出令公司和/或雇主
满意的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，期权承授人授权公司（或其指定代理人）从出售
股份期权行使后所获得的普通股（无论是自愿出售还是公司安排的强制出售（根据此授权代表期权承授
人出售，而无需获得进一步的同意））的出售收益中预扣税款，以履行任何适用的与所有涉税项目相关
的预扣税义务。
(b) 或者，公司和/或雇主或者其各自的代理人有权自行决定通过以下方式履行任何适用的与所有涉
税项目相关的预扣税义务：(i)从公司、雇主和/或任何其他附属公司应向期权承授人支付的期权承授人
的工资、薪酬或者其他现金报酬中预扣税款；(ii)从股份期权行权后向期权承授人发行的普通股中预扣
税款；或者(iii)公司确定且适用法律允许的任何其他预扣税的方式。
(c) 根据不同的预扣税方式，公司和/或雇主可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税率（包
括在期权承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生超额预
扣的情况，期权承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或者如果
未退款的，期权承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，期权承授人可能会
被要求直接向相关税务机关或公司和/或雇主支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义务是通过从
普通股进行预扣税款的方式履行的，为税收的目的，期权承授人将被视为已发行已归属的股份期权项下
的全部普通股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
(d) 在本协议有效期间，期权承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转换
或交换为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或者
是否根据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响。期权承授人同意向公司或雇主支付因
期权承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如果期权
承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
7. 无义务继续雇佣或其他服务。公司及任何附属公司均无义务因计划或本协议而继续期权承授人的
雇佣关系或者其他服务，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍雇主在任何时候终止期权承授人雇佣
关系的权利。
8. 完整协议。本协议构成双方之间就该股份期权达成的完整协议，并取代双方先前就该标的达成的
所有协议和讨论。
9. 授予性质。通过接受该奖励，期权承授人确认、理解并同意：
(a)计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计划进
行修改、暂停或终止；
(b) 授予股份期权是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得股份期权授予或者替代股份
期权利益的合同权利或者其他权利，即使股份期权已在过去授予；
(c) 所有与未来股份期权或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
(d) 期权承授人自愿参与计划；
(e) 授予股份期权未在期权承授人与公司之间建立雇佣关系或者其他服务关系；
(f) 股份期权和受股份期权约束的任何普通股及其产生的收入和价值无意替代任何养老金权利或补
偿；
(g) 除与公司另有约定以外，股份期权和受股份期权约束的普通股及其产生的收入和价值均不是作
为期权承授人担任附属公司的董事提供服务的对价或者与之相关；
(h) 股份期权和受股份期权约束的任何普通股及其产生的收入和价值不属于任何目的（包括但不限
于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假期工资、养老
金或者退休或福利金或者类似的强制性缴款）下的正常或预期补偿的一部分；
(i) 股份期权相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
(j) 不得因终止期权承授人的雇佣关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违反
期权承授人受雇所在的司法管辖区域内的适用法律或期权承授人雇佣协议（如有）的条款），和/或适用
法律规定的任何收回、恢复或回拨政策的实施而没收股份期权，产生任何索赔或者获得补偿或损害赔偿
的权利；
(k) 除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，股份期权以及本协议规定的利益并不会产
生将股份期权或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等股份期权或者任何该等利益
的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以及
(l) 对于期权承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响股份期权价值或者根据股份期权行权或
者后续出售在行权后获得的任何普通股而应向期权承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公司、雇
主及任何其他附属公司不承担任何责任。
10. 附录。尽管本《全球员工股份期权奖励协议》有任何规定，如果期权承授人居住在美国以外的
国家或者受美国以外的国家的法律约束，则股份期权应当受附录中针对期权承授人的所在国家规定的
附加条款和条件（如有）约束。而且，如果期权承授人在股份期权存续期内迁往附录中所列国家之一的，
则该国家的附加条款和条件应当适用于期权承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用因法律或
行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
11. 语言。期权承授人确认，其精通英语，或者已向精通英语的顾问进行了咨询，以使期权承授人
理解本协议的条款。如果期权承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与股份期
权和/或计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，应当以英文版本为准。
12. 通知。本协议项下的通知应当邮寄或送达至公司的主要营业地，并应当邮寄或送达至期权承授
人在公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
13. 放弃。期权承授人确认，公司放弃追究违反本协议任何规定的行为不得被视为或被解释为对本
协议任何其他规定的放弃，或者对该期权承授人或任何其他期权承授人后续的任何违约行为的放弃。
14. 法律选择。本协议应当适用开曼群岛的法律，并应当据其进行解释，但不包括其冲突法规则。
15. 审判地。为对任何直接或间接因本协议规定之双方的关系而引起的任何争议进行诉讼之目的，
双方在此接受并同意开曼群岛法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的专
属管辖。
16. 可分割性。本协议的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被认定为全部或部分不合法或
者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
17. 施加其他要求。公司保留在其出于法律或行政管理方面的原因认为有必要或可取的情况下，对
股份期权以及股份期权结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求期权承授人接受为实现上述目的
可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
18. 电子交付和接受。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划相关的任何文件。
期权承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和
维护的在线或电子系统参与计划。
19. 内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受股份期权，期权承授人确认其受不时生效的任何公司内
幕交易政策的所有条款和条件的约束。期权承授人进一步确认，根据期权承授人所在的国家、经纪人所
在的国家或者普通股或 ADS 上市所在的国家，期权承授人可能或可能会受内幕交易限制和/或市场滥用
法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响期权承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”（见相
关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利（例如，
股份期权）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止取消或修改在
期权承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，期权承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披露内幕
信息，其中可能包括同事；以及(ii)“泄露”给第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该等法律或
法规项下的任何限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加的任何限制，是该等限制
的补充。期权承授人有责任遵守任何适用的限制，期权承授人应当就此事项与其私人顾问进行沟通。
20. 外国资产/账户、外汇管制和税务申报。期权承授人可能会受外国资产/账户、外汇管制、税务申
报或其他要求的约束，该等要求可能会影响被期权授予人购买或持有计划项下的股份期权或普通股或
者在期权承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股产生
的收益）的能力。期权承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程序向
该国家的相关机构报告该等股份期权、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资金汇
回期权承授人所在的国家。期权承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，以
确保遵守适用法律。
百济神州有限公司
签字:
姓名：
职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向期权承授人作出的指示制作的电子协议（包
括通过在线接收程序）
日期：
期权承授人签字
姓名：
期权承授人地址：
[《2016 年期权及激励计划项下全球员工非限制性股份期权协议》之签字页]
附录
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球员工非限制性股份期权奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球员工股份期权奖励协议》（“协议”）对其赋
予的相同含义。
条款和条件
如果期权承授人在以下任何一个国家工作和/或居住，则本附录包括适用于股份期权的附加条款和条件。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者期权承授人在授予股份期权后将工作和/或居住地迁往不同的国家，公司将自行确定本附录中的条
款和条件在何种情况下适用于期权承授人。
通知
本附录还包括关于期权承授人应当知晓的与期权承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信
息以截至 2023 年 5 月各个国家有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常
变化。因此，公司强烈建议期权承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来
源，因为在向期权承授人股份期权行权或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时
的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于期权承授人的特定情况。因此，公司无法向
期权承授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议期权承授人寻求获得适当的关于期权承授人所在国家
的相关法律如何适用于期权承授人特定情况的专业意见。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为
如此），或者期权承授人在授予股份期权后将工作和/或居住地迁往不同的国家，本附录中的通知可能
不适用于期权承授人。
所有员工的数据隐私条款
(a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于期权承授人的若干个人可识别信息；具体
而言，包括公司从期权承授人或者雇主收到的期权承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话号
码、出生日期、社会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通股
或在公司担任的董事职位，以及以期权承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有股
份期权或任何其他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予股份期权时，公司将收集期权承授
人的数据，用于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施员工股权
授予的合法利益收集、处理和使用期权承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
(b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享期权承授人的数据。MSSB 将为期
权承授人开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。期权承授人将需要与 MSSB 商定单
独的条款以及数据处理做法，这是期权承授人能够参与计划的一个条件。
(c)国际数据转移。公司在开曼群岛注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB 总
部位于美国。只有将期权承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对期权承授人的合同义
务。公司转移期权承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和/或使用欧盟委员会通
过的标准数据保护条款。
(d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理期权承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法
律、行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用期权承授人的数据。这意
味着公司可在期权承授人的雇佣关系终止后继续保留期权承授人的数据。当公司不再需要期权承授人
的数据时，公司将在可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将期权承授人的数据保留更长的
时间，其必须是为了履行法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
(e)数据主体权利。期权承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，期权
承授人的权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除
数据；(iv)对处理施加限制；(v)向期权承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或(vi)要求提供一份包
含期权承授人数据的任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于期权承授人权利的澄清或者
行使期权承授人的权利，期权承授人应当联系公司当地的人力资源部门。
阿根廷
通知
证券法信息。普通股没有在阿根廷的任何证券交易所公开发行或上市，因此没有也不会在阿根廷证券委
员会(Comisión Nacional de Valores)注册。该供股为私下的，不受阿根廷招股章程要求的约束。
外汇管制信息。根据期权承授人选择的行使股份期权的方式不同，其可能根据阿根廷货币兑换规例就购
买和/或汇出美元收到限制。如果阿根廷法律要求，公司保留限制行使方法的权利。
阿根廷的外汇管治规例经常变动。期权承授人应全权负责遵守任何适用的外汇管治规例并应在行使股
份期权、汇出出售普通股的收益或就普通股支付的现金股息前咨询其个人法律顾问。
澳大利亚
通知
税务通知。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的股份期权，因此，股份期权将
受限于缴纳递延税款。
证券法信息。如果期权承授人在行使股份期权时获得普通股，并向居住在澳大利亚的个人或实体出售普
通股，则期权承授人的出售可能受到澳大利亚法律规定的披露要求约束。在作出任何此类出售前，期权
承授人应就适用的披露义务取得法律意见。
外汇管制信息。如果期权承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行
外汇管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表期权承授人提交报告。如果没有
澳大利亚银行参与转账的，则期权承授人需要提交报告。
奥地利
通知
外汇管制信息。如果期权承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出
售普通股的收益），则期权承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达
到或超过特定阈值，则期权承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家
银行报告截至该季度最后一天所持有的证券。在所有其他情况下，适用年度报告义务，必须使用表格 P2
于次年 1 月 31 日或之前提交截至于 12 月 31 日的报告。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过
特定阈值，则适用月度报告义务，具体说明见下一段。
如果期权承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在期权承授人在奥地利境外持有现金收益的情况
下，期权承授人可能会有外汇管制义务。如果期权承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，
期权承授人必须按照规定的格式（Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen）在次月的 15
号或之前每月向奥地利国家银行报告截至当月最后一天的所有账户活动和余额。
比利时
没有针对该特定国家的规定。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受股份期权，期权承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与股份期权的行使、
获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受和/或行使股份期权，期权承授人同意，(i)期权承授人做投资决定；以及(ii)基础
普通股价值不是固定的，价值可能增加或减少，但无需向期权承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果期权承授人是巴西居民，其应当每年或者每季度向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括期权承授人在计划项下获得的普
通股以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的股份期权。
加拿大
条款和条件
行权方式。尽管有本协议第 2 段(a)项的规定，期权承授人不得通过本协议第 2 段(a)项中规定的第(ii)种
或第(iv)种方式支付期权行权价格。
终止雇佣关系。以下条款取代协议第 3 段(b)项：
就股份期权而言，期权承授人的雇佣关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原因为
何，也无论后续是否被认定为无效或者违反期权承授人受雇所在司法管辖区域的适用法律或期权承授
人雇佣协议的条款（如有））：(1)期权承授人与公司或任何附属公司的雇佣关系终止之日；或者(2)期权
承授人收到雇佣关系终止通知之日。在任何一种情况下，该日期均不包括根据在期权承授人受雇的司法
管辖区域适用的法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）提供或要求提供通知、代通知金或相
关付款或损害赔偿的任何期间。为清楚起见，对于期权承授人的归属权终止之日前的一段时间，期权承
授人不会获得也无权获得任何按比例的归属，期权承授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的就业标准法律明确要求在法定通知期内继续享有归属权的，则期权承授人
在计划项下的股份期权的归属权（如有）将在期权承授人的最短法定通知期的最后一天终止生效，但是，
如果归属日期在期权承授人的法定通知期结束后，期权承授人不会获得也无权获得任何按比例的归属，
期权承授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
如果期权承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有员工的数据隐私条款”：
期权承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行
讨论并从该等人员获取所有相关的信息。期权承授人进一步授权公司、雇主和/或任何其他附属公司向
其顾问披露和讨论计划。期权承授人进一步授权公司和雇主记录该等信息并将该等信息保存在期权承
授人的员工档案中。期权承授人确认并同意，期权承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可能会被
转移到魁北克省以外或者在魁北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，期权承授人还确认公
司、雇主、MSSB 和参与计划管理的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对期权承授人
或者计划的管理产生影响的自动化决策。
通知
证券法信息。期权承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在
出售或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精
选市场）上时才允许期权承授人出售或处置该等普通股。
中国
如果期权承授人受中国外汇管制限制和规定（无论期权承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇
管理局（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于期权承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，期权承授人不得出售计划项下获得的任何普
通股，除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。期权承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定
账户中。期权承授人进一步确认，期权承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。期权承授人确认并同意，公司可能会要求期权承授人在公司根据当地法律和监管要求以及
外管局签发的任何批准的条款（包括在期权承授人终止雇佣关系后的指定期限内）所确定的时间出售在
计划项下获得的任何普通股。此外，期权承授人明确授权公司代表期权承授人向公司的指定经纪人或者
公司聘请的持有期权承授人在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管
理人发出指示，出售为遵守公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在
此方面，期权承授人确认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。期权承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支
出账户将出售期权承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何
现金股息转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。期权承授人进一步确认并同意，出
售任何普通股或收到任何现金股息所得款项可在交付给期权承授人之前转入该专用账户。在此方面，期
权承授人也理解，所得款项将尽快交付给期权承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向期权承授人
分配资金可能会有所延迟。由于所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给期权承授人，期
权承授人理解，期权承授人可能需要在中国开立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。
期权承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇
款费用。期权承授人进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要
求。
管理。期权承授人确认，对于期权承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于
任何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股
息损失或者其他损失，公司概不负责。
哥伦比亚
条款和条件
授予性质。下述条款为本协议第 9 段的补充：
期权承授人承认，根据《哥伦比亚劳动法》第 128 条，计划、股份期权、股份期权相关的普通股及因参
与计划而授予或实现的任何其他金额和付款，无论出于何种目的，均不构成期权授予人“工资”的组成
部分。因此，在计算任何和所有劳动福利时，如法律/附加福利、假期、赔偿、工资税、社会保险缴款或
任何其他可能应付的与劳动有关的金额时，这些费用将不包括和/或考虑在内。
通知
证券法信息。如果向员工提供的股份期权满足 2010 年第 2555 号法令第 6.1.1.1.1 条规定的要求和条件，
则将不被视为哥伦比亚的公开发行。股份期权相关的普通股没有也不会在哥伦比亚公开交易证券登记
处(Registro Nacional de Valores y Emisores)注册，因此普通股不得在哥伦比亚向公众发售。本协议中的
任何内容均不应被解释为在哥伦比亚公开发售证券。
外汇管制信息。投资于位于海外的资产（如根据计划取得的普通股）无需事先批准。然而，期权承授人
在国外持有的投资（无论该等投资价值如何），包括普通股，必须在中央银行(Banco de la República)登
记。
丹麦
条款和条件
《丹麦股票期权法》。通过接受股份期权，期权承授人确认其已收到一份被翻译成丹麦语的《雇主声明》，
提供该声明的目的是遵守《丹麦股票期权法》（及其修订，于 2019 年 1 月 1 日生效），《雇主声明》
见本附录的附件 A。
芬兰
没有针对该特定国家的规定。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权
相关的文件。
通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权相关的文件。
通知
奖励类型。股份期权并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其修订）第
L.225-177 条至第 L. 225-186 条及第 L. 22-10-56 条至第 L. 22-10-58 条规定的特殊税收和社会保障待遇的
条件。
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额
门槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，期权承授人理解，如果期权承
授人在本计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股
并收到超过该金额的收益，则期权承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银
行网站（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以
电子方式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必
须每月或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。期权承授人应咨询期权承授人的私人法律顾
问，以确保遵守适用的报告要求。
中国香港
条款和条件
出售股份。如果股份期权在授予日后的六个月内变为可行权的，期权承授人同意不在授予日届满六个月
之日前出售在股份期权行权后获得的任何普通股。
通知
证券法信息。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香港
居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的股份期权和普通股
不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工提供该等股份期权和普通股。协议、
计划和其他附带的通信材料(i)并非根据香港适用的证券法律编制，且无意构成公开发行证券的“招股说
明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工个人使用，不得分发给任何其他人。
以色列
条款和条件
行权方式：本条款补充协议的第 2 段：
为了便于遵守以色列涉税项目的预扣税义务，公司保留要求期权承授人以“无现金全售”的行权方式行使
股份期权的权利，通过此种方式，期权承授人向 MSSB 或者公司未来选择的其他股票计划服务提供商
（“指定经纪人”）发送不可撤销且无条件的指示，以出售股份期权项下的所有普通股，并立即向公司交
付足以支付每股期权行权价格和任何涉税项目总额的款项。
或者，公司保留以下权利：(a)要求期权承授人在其雇佣关系终止后出售在本协议项下发行的所有普通
股；或者(b)将在本协议项下发行的普通股保留在向指定经纪人开立的账户中，直至普通股被出售。通过
接受本协议，期权承授人授权公司指示指定经纪人（根据该授权代表期权承授人）协助强制出售该等普
通股，并且，期权承授人明确授权指定经纪人完成出售该等普通股。期权承授人同意签署公司或指定经
纪人要求签署的任何表格和/或同意书，以实现普通股的出售。期权承授人确认，指定经纪人没有义务
安排以任何特定价格出售普通股。出售普通股后，出售普通股所得的现金款项在扣除任何经纪费用或佣
金以及任何涉税项目后，将交付给期权承授人。
通知
证券法信息。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受股份期权，期权承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和协议
并充分理解和接受计划及协议的所有规定。期权承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以下
条款：第 1 段：可行使时间表；第 6 段：税收责任；第 9 段：授予性质；第 14 段：法律选择；第 15 段：
审判地；第 17 段：施加其他要求；第 18 段：电子交付和接受；以及本附录中上文规定的“所有员工的
数据隐私条款”。
日本
通知
外汇管制信息。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超过一定金额门槛，期权承授人必须（通过日
本银行或者进行付款的银行）向日本财务省提交支付报告。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超
过一定金额门槛，除支付报告以外，期权承授人必须（通过日本银行）向财务省提交证券收购报告。
韩国
没有针对该特定国家的规定。
马来西亚
通知
董事通知义务。如果期权承授人为马来西亚附属公司的董事，则期权承授人需遵守《2016 年马来西亚
公司法》的若干通知规定。其中有一项要求规定当期权承授人收到或处置公司或任何相关公司权益（例
如股份期权或普通股）时，有义务书面通知马来西亚附属公司。该等通知必须在收到或处置本公司或任
何相关公司的任何权益后 14 天内作出。
墨西哥
条款和条件
本协议确认。通过接受股份期权，期权承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。期权承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。期权承授人亦确认
其已阅读并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
(1) 期权承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
(2) 计划和期权承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
(3) 期权承授人参与计划是自愿的；及
(4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受股份期权，期权承授人确认公司（注册办事处位于 94 Solaris Avenue,
Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1108）全权负责计划的管理。期权承授人进一步确认，
其参与计划、被授予股份期权及根据计划获得任何普通股并不构成期权承授人与公司的雇佣关系，因为
期权承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，期权承授人明确确认，计划及其可能因参与计划
而获得的福利并未使期权承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的
一部分，且对该计划的任何修改或终止均不构成期权承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
期权承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终
止期权承授人参与计划的绝对权利，而不对期权承授人承担任何责任。
最终，期权承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或
赔偿的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代
理或法定代表人就此可能产生的任何责任。
西班牙语翻译
本协议确认。通过接受股份期权，期权承授人确认其已收到一份已审阅的计划及本协议（包括本附录）
的副本。期权承授人进一步确认，其接受计划和本协议（包括本附录）的所有条款。期权承授人亦确认
其已阅读并明确批准本协议“授予性质”一段中规定的条款和条件，其中明确规定如下：
(1) 期权承授人参与计划并不构成一项已获得的权利；
(2) 计划和期权承授人的参与是由公司全权酌情提供的；
(3) 期权承授人参与计划是自愿的；及
(4) 公司及任何其附属公司对根据计划获得的任何普通股价值的任何减少概不负责。
劳动法确认和政策声明。通过接受股份期权，期权承授人确认公司（注册办事处位于 94 Solaris Avenue,
Camana Bay, Grand Cayman, Cayman Islands, KY1-1108）全权负责计划的管理。期权承授人进一步确认，
其参与计划、被授予股份期权及根据计划获得任何普通股并不构成期权承授人与公司的雇佣关系，因为
期权承授人是完全基于商业基础参与计划。基于上述，期权承授人明确确认，计划及其可能因参与计划
而获得的福利并未使期权承授人与雇主之间建立任何权利，亦不构成雇主提供的雇佣条件和/或福利的
一部分，且对该计划的任何修改或终止均不构成期权承授人雇佣条款和条件的变更或损害。
期权承授人进一步理解，其参与计划是公司单方面酌情决定的结果，因此，公司保留随时修改及/或终
止期权承授人参与计划的绝对权利，而不对期权承授人承担任何责任。
最终，期权承授人特此声明其不保留就任何计划条款或计划相关福利向公司提起诉讼要求任何索赔或
赔偿的权利，就此其完全且广泛地免除公司、附属公司、分支机构、代表办事处、股东、管理人员、代
理或法定代表人就此可能产生的任何责任。
通知
证券法信息。根据计划获得的股份期权和任何普通股并未在墨西哥国家银行及证券委员会保存的国家
证券登记册登记，且不能再墨西哥公开发售或出售。此外，计划、本协议及任何其他与股份期权有关的
文件不得在墨西哥公开派发。该等文件是由于期权承授人与公司的现有关系而提供予期权承授人的，不
得以任何形式复制或拷贝。该等文件所载的供股并不构成公开发售证券，而是根据《墨西哥证券市场法》
的规定，专门向现任雇员个人定向配售证券，且该等发售项下的任何权利不得分配或转让。
荷兰
没有针对该特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。期权承授人将获得股份期权，在股份期权归属后，期权承授人将有权根据协议和计划的条
款购买普通股。普通股一经发行，将使期权承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，期权承授人
可能会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，期权承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后
才能获得偿付。期权承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出
明智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不会
向期权承授人提供通常要求提供的所有信息。期权承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建
议期权承授人提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果期权承授人获得计划项下
的普通股，在有意向买家的情况下，期权承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。期权承授人
获得的收益可能比期权承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，期权承授人应当参考向美国证券交易
委员会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov
在线获取，也可在公司的“投资者关系”网站 http://ir.beigene.com/ 上获取。
挪威
没有针对该特定国家的规定。
波兰
通知
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告有
关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额门
槛。在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出波兰
超过一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金转移必
须通过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存五年。期
权承授人理解，期权承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
葡萄牙
条款和条件
语言同意。期权承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议
的条款和条件。
语言同意。期权承授人特此明确声明，其能够理解英语，且已阅读、理解且完全接受及同意计划和协议
的条款和条件。
通知
外汇管制信息。如果期权承授人是葡萄牙居民并获得普通股，则该等普通股的获得应向葡萄牙银行报告，
以便进行统计。如果普通股存放在葡萄牙的商业银行或金融中介机构，该银行或金融中介机构将向葡萄
牙银行提交报告。如果普通股没有存放在葡萄牙的商业银行、经纪商或金融中介机构，期权承授人将负
责向葡萄牙银行提交报告。
罗马尼亚
条款和条件
语言同意。通过参与计划，期权承授人确认，期权承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语
提供的与期权承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。期权承授人接受该等文件相应的条款。
语言同意。通过参与计划，承授人确认，承授人能够熟练阅读和理解英语，且充分理解以英语提供的与
承授人参与计划相关文件（计划和协议）的条款。承授人接受该等文件相应的条款。
通知
外汇管制信息。期权承授人通常无需向罗马尼亚国家银行寻求获得授权，以参与计划或者开立和运营外
国银行账户接收计划下的任何收益。但是，如果期权承授人获得非居民公司 10%或以上的注册资本，则
期权承授人必须在达到该所有权门槛之日起的 30 天内向罗马尼亚国家银行（NBR）提交报告。这是一
项法定要求，但并不会触发向 NBR 支付费用。
任何超过一定金额的资金转移（无论是通过一笔交易还是通过表面上相互关联的多笔交易）必须由相关
银行或金融机构以特定格式向国家预防和控制洗钱办公室报告。如果期权承授人将出售普通股的所得
款项存入罗马尼亚的银行账户，则期权承授人可能需要向协助处理交易的罗马尼亚银行提供说明收入
来源的相关文件。
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。期权承授人在此同意，根据股份期权获得的任何普通股将不会在新加坡出售或要
约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(1)在授予日起六（6）个月后作出；(2)根据《证
券与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）项下的豁
免作出；或者(3)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。股份期权的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根据该豁
免，其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售给任何
其他方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
董事通知义务。新加坡附属公司的董事（包括候补董事、替代董事和影子董事1）必须遵守《新加坡公
司法》项下的若干通知要求。董事必须在(i)收购或出售；(ii)先前披露的权益发生任何变更（例如，股份
期权行权后或者计划项下获得的普通股后续出售时）；或者(iii)成为董事后的两（2）个营业日内以书面
形式向新加坡附属公司通知在公司的权益（例如，奖励或者普通股）。
1
影子董事是指不属于公司的董事会成员但拥有足够的控制权，使得董事会按照其“指示或指令”行事的个
人。
南非
通知
证券法信息。以下文件可在公司网站 https://ir.beigene.com/及公司内网由期权承授人查阅：
1. 公司最近的年度财务报表；及
2. 公司最新的计划说明书。
上述文件的副本经期权承授人向 Frank Collazo（franklin.collazo@beigene.com）提出书面要求，将免费发
送给期权承授人。
期权承授人在决定是否参与计划前，应仔细阅读所提供的资料。此外，期权承授人应就期权承授人参与
计划的个人税务情况的具体信息咨询其税务顾问。
外汇管制信息。根据现行南非外汇管制规例，如果期权承授人是南非居民，期权承授人每年最多可投资
1,100 万南非兰特进行海外投资，包括普通股。每年第一个 100 万南非兰特可自由支配额度不需要事先
授权。下一个 1000 万南非兰特需要纳税。此限制不适用于非居民雇员，亦不适用于以无现金方式行使
的股份期权。期权承授人有责任确保其不超过这一限额，并对超过 100 万南非兰特的汇款获得必要的税
务清关。此限额为累积额度；因此，如果利用期权承授人的境外投资限额进行与计划无关的境外资金转
移，期权承授人为行使股份期权而汇出资金的能力将被降低。如果根据计划行使股份期权将超过 1100
万南非兰特的限制，则期权承授人将被要求在行使时立即出售普通股，并将收益返还南非。如果没有超
过 1100 万南非兰特的限制，则期权承授人将不被要求立即将出售收益返还南非。
期权承授人全权负责获得任何必要的南非外汇管制批准，公司或雇主均不负责代表期权承授人获得外
汇管制批准。此外，如果期权承授人在没有取得任何必要的外汇管制批准的情况下获得普通股，公司或
雇主均不会对由此产生的任何罚款或处罚承担任何责任。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充协议第 9 段：
通过接受股份期权，期权承授人确认期权承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
因任何原因（包括下文所列的原因）终止雇佣关系的，将自动导致任何未归属的股份期权被没收；特别
是，期权承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无故个人或集体裁员、发生《工
人条例》第 41 条项下的雇佣关系重大变更、发生《工人条例》第 40 条、《工人条例》第 50 条、第
1382/1985 号皇家法令项下重新安置以及雇主的单方撤销等原因导致在归属之前终止雇佣关系的，股份
期权将被没收，且无权获得相关普通股或者赔偿。
并且，期权承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的股份期权授予给可能成为公司及其
在世界各地附属公司的雇员的个人。该决定是在明确假设和条件下作出的限制性决定，即任何授予对公
司或任何附属公司均不具有约束力，但协议规定的除外。因此，期权承授人理解，股份期权的授予是基
于以下假设和条件：股份期权以及计划项下获得的任何普通股不属于任何雇佣合同（与公司或任何附属
公司的雇佣合同）的一部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或者任何
其他权利。此外，期权承授人理解，如果没有上述假设和条件，将不会授予该等股份期权；因此，期权
承授人确认并自愿接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因未得到满足的，对股份期
权的任何授予或权利均无效。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，股份期权不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土
内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会（Comisión
Nacional del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
外汇管制信息。如果上一年所有此类账户的交易价值或截至上一年 12 月 31 日此类账户的余额超过一定
金额门槛，则期权承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持有的经纪账户）
以及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的余
额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超过
了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份摘要
声明。
瑞典
条款和条件
税收责任。以下条款补充协议的第 6 段：
在不限制公司和雇主履行协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过接受股份期
权的授予，期权承授人授权公司和/或雇主预扣或出售本来在行权后应当交付给期权承授人的普通股，
以满足涉税项目，无论公司和/或雇主是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何材料(i)均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）第
35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给除公司或其任何
附属公司的员工以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何瑞士审查机构或
者任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的员工。参与计划的要约不属于台湾公司的
公开发售证券。
外汇管制信息。期权承授人理解并确认，期权承授人每年最多可购买和向台湾汇入一定金额门槛的外币
（包括出售公司普通股的所得款项）。期权承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额达到一定金额
门槛或以上，期权承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。期权承授人确认，
期权承授人应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守台湾适用的外汇管制法律。
泰国
通知
外汇管制信息。遵守泰国的所有外汇管制规例是期权承授人的责任。如果单笔交易实现的收益超过某一
特定金额门槛 (目前为 1,000,000 美元)，则期权承授人需要立即将出售普通股或收取股息的收益汇回泰
国，除非期权承授人可以依赖适用的豁免（例如，资金将在境外用于外汇管制规例允许的任何目的，且
相关表格和证明文件已提交给泰国的商业银行）。任何汇回泰国的外币必须在汇回后 360 天内兑换为泰
铢或存入外币存款账户。任何汇回泰国的外币必须通过期权承授人存款或转换所得款项的银行在外汇
交易表格上向泰国银行报告。
土耳其
条款和条件
证券法信息。在土耳其法律项下，期权承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。股份目
前在土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“BGNE”，普通股可通过该交易所进
行出售。
金融中介义务。期权承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土
耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。期权
承授人对遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信
息。
阿拉伯联合酋长国
条款和条件
证券法信息。在计划项下，股份期权仅授予给公司及其附属公司的特定员工，在阿拉伯联合酋长国，具
有提供员工股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该等员工，不得发送给任何其他人或者由任何其他
人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券开展尽职调查。如果期权承授人不了解计划和协议
的内容，期权承授人应当咨询经授权的财务顾问。
阿联酋证券和商品管理局不负责审查或核实与计划相关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部未批准
计划或协议，也未采取任何措施核实本附录所载的信息，对该等文件不承担任何责任。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充协议第 6 段：
在不限制协议第 6 段的前提下，期权承授人同意，期权承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司
或雇主或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支付
所有该等涉税项目。期权承授人还同意，对于公司或雇主被要求代表期权承授人支付或预扣或者已经或
将要向 HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，期权承授人将向公
司或雇主进行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果期权承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），
在赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所
在的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向期权承授人收缴或者期权承授人未缴纳任何应缴所得税的，
任何未收缴的所得税可能构成对期权承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国
民保险费（“NIC”）。期权承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳
的任何所得税，并负责向公司或雇主（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何员工 NIC，公司可通
过协议第 6 段中所述的任何方式向期权承授人追偿该等员工 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。期权承授人明确声明，期权承授人充分了解英语，且期权承授人已阅读、理解并自愿接受计
划中规定的条款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
附件 A
丹麦员工特别通知
雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），期权承授人有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计
划”）项下百济神州有限公司（“公司”）向期权承授人授予的股份期权（“期权”）之信息的单独书面声明
（“雇主声明”）。
本雇主声明包含股票期权法项下要求的适用于期权承授人参与计划的信息，期权的其他条款和条件详
细规定在《全球员工非限制性股份期权协议》（“协议”）和计划中，二者均已向期权承授人提供。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
1. 授予日
期权授予日为管理人批准向期权承授人授予并确定其生效的日期（具体日期参见协议）。
2. 授予期权的条款或条件
授予计划项下的期权由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下期权的授予。管
理人对决定谁将获得期权以及设定期权的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决定未来不
向期权承授人授予期权。根据计划和协议的条款，期权承授人对未来授予期权不享有任何权利或权利主
张。
3.行权日期或期限
期权将按照协议的规定归属和变为可行权。期权将在已行权或者到期日之前一直保持可行权的状态。在
任何情形下，期权均不可在到期日之后行权。
4. 行权价格
在行权期内，可行使期权，以按照由管理人确定并规定在协议中的价格（该价格不得低于根据计划确定
的在授予期权之日普通股的公允市场价值）购买普通股。
5. 期权承授人在雇佣关系终止后享有的权利
雇佣关系终止后，对期权的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的条
款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于期权。
如果期权承授人在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的期权将被没收（除非期权承授人与公
司集团的雇佣或服务是因死亡或残疾的原因终止，此种情况下未归属的期权将全部归属）。任何已归属
的期权将在经过协议规定的期限后不可再行权。
6. 参与计划的财务事项
授予期权不会对期权承授人产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务
终止付款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑期权的价
值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
百济神州有限公司
丹麦员工特别通知
雇主声明
根据自 2019 年 1 月 1 日生效的《丹麦关于在雇佣关系中使用购买或认购股份等权利的法律》及其修订
（“股票期权法”），期权承授人有权获得以下关于在《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（“计
划”）项下百济神州有限公司（“公司”）向期权承授人授予的股份期权（“期权”）之信息的单独书面声明
（“雇主声明”）。
本雇主声明包含股票期权法项下要求的适用于期权承授人参与计划的信息，期权的其他条款和条件详
细规定在《全球员工非限制性股份期权协议》（“协议”）和计划中，二者均已向期权承授人提供。
本声明中使用但未定义的缩写术语应当具有计划或协议（视情况而定）中对其所赋予的相同含义。
1. 授予日
期权授予日为管理人批准向期权承授人授予并确定其生效的日期（具体日期参见协议）。
2. 授予期权的条款或条件
授予计划项下的期权由公司自行决定。公司及其附属公司的员工均有资格获得计划项下期权的授予。管
理人对决定谁将获得期权以及设定期权的条款和条件享有广泛的自由裁量权。公司可自行决定未来不
向期权承授人授予期权。根据计划和协议的条款，期权承授人对未来授予期权不享有任何权利或权利主
张。
3. 行权日期或期限
期权将按照协议的规定归属和变为可行权。期权将在已行权或者到期日之前一直保持可行权的状态。在
任何情形下，期权均不可在到期日之后行权。
4. 行权价格
在行权期内，可行使期权，以按照由管理人确定并规定在协议中的价格（该价格不得低于根据计划确定
的在授予期权之日普通股的公允市场价值）购买普通股。
5. 期权承授人在雇佣关系终止后享有的权利
雇佣关系终止后，对期权的处理将根据协议中的终止条款（该条款的总结见下文）确定。如果协议的条
款与下文的总结之间存在冲突的，协议中的条款将适用于期权。
如果期权承授人在公司集团的雇佣或服务关系终止的，尚未归属的期权将被没收（除非期权承授人与公
司集团的雇佣或服务是因死亡或残疾的原因终止，此种情况下未归属的期权将全部归属）。任何已归属
的期权将在经过协议规定的期限后不可再行权。
6. 参与计划的财务事项
授予期权不会对期权承授人产生任何直接的财务影响。在计算遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务
终止付款、奖金、假期工资、长期服务奖励、养老金或者退休或福利金或类似款项时，不考虑期权的价
值。
普通股是金融工具，投资股份始终存在金融风险。普通股的未来价值是未知的，无法确定地预测。
百济神州有限公司
附件 10.9
中文翻译仅供参考
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球顾问非限制性股份期权协议
期权承授人姓名：
期权股份数量： 普通股（定义见下文）
每股期权行权价格： 美元
[必须是(a)授予日在纳斯达克上市的公司 ADS 收盘价的 1/13；以
及(b)授予日前五个交易日在纳斯达克上市的公司 ADS 平均收盘价
的 1/13（以孰高者为准）]
授予日：
到期日：
[不超过 10 年]
根据《百济神州有限公司 2016 年期权及激励计划》（及其至授予日的修订，“计划”）以及本《全
球顾问非限制性股份期权奖励协议》（包括本协议附录中所列的期权承授人国家的任何附加条款和条件
（“附录”，与《全球非限制性股份期权奖励协议》合称为“协议”））的规定，百济神州有限公司（一家
在开曼群岛设立的豁免有限责任公司）（“公司”）在此向上文载明的承授人（为公司或其附属公司的顾
问（定义见计划）），授予在上文规定的到期日或之前按照本协议及计划中所列的条款和条件、以上文
规定的每股期权行权价格购买上文规定之数量的全部或部分公司普通股（每股面值 0.0001 美元）（“普
通股”）的期权（“股份期权”）。普通股可由美国存托股份（“ADS”）代表，每股 ADS 代表 13 股普通
股。本协议中任何提及发行普通股之处也是指以每股 ADS 代表 13 股普通股为基础发行 ADS。每股 ADS
的期权行权价格应当等于每股期权行权价格乘以 13。本协议中的缩写术语应当具有计划中规定的含义，
但本协议中有不同定义的除外。
1. 可行使时间表。在本股份期权的任何部分可行使之前，本股份期权的该部分不得行权。除下文
有规定以外，且受限于管理人加速以下可行使时间表的自由裁量权，只要期权承授人在该等日期持续作
为顾问或者（如果转为员工的）员工或顾问向公司或附属公司提供服务，本股份期权可在载明的日期按
以下数量行使：
可行使的期权股份的增量 可行使日期
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
_____________ (___%) ____________
在任何可行使的时间确定期权股份归属的数量时，期权股份数量应当四舍五入为最接近的整数
ADS 数量或者最接近的 13 股普通股的增量。
受限于本协议和计划的规定，一旦可行使，本股份期权应当在到期日结束营业之前的任何时间
持续可行使。
2. 行使方式。
(a) 期权承授人仅可按照以下方式行使本股份期权：在本股份期权到期日或之前，期权承授人可
不时向管理人书面通知期权承授人选择购买在该通知发出时可购买的部分或全部期权股份。该通知应
当载明将购买的期权股份的数量。
可通过以下一种或多种方式支付每股期权行权价格总额：(i)现金、经核证的支票或银行支票或
者管理人接受的其他工具；(ii)经管理人许可，通过交付（或证明所有权）由期权承授人在公开市场上购
买的或由期权承授人实益拥有的普通股，该等普通股当时不受公司任何计划项下的任何限制，且满足管
理人要求的任何持有期限；(iii)通过期权承授人向公司交付经适当签署的行权通知以及向经纪人发送的
不可撤销的指示，要求经纪人及时向公司交付现金或者应向公司支付且公司接受的支票，以支付每股期
权行权价格总额，但是，如果期权承授人选择按照上述规定支付每股期权行权价格总额的，期权承授人
和经纪人应当遵守该等程序并签订管理人规定的赔偿协议和其他协议，作为该等支付程序的条件；(iv)
在管理人允许的情况下，通过“净行使”安排进行支付，根据该安排，公司将使用不超过每股行权价格总
额的公允市场价值将行使后应发行的普通股数量减少普通股的最大整数；或者(v)上述第(i)、(ii)、(iii)和
(iv)项的组合。将在收款后获得付款文书。
向公司或转让代理人记载的期权承授人转让期权股份将取决于：(i)公司从期权承授人处收到上
述每股期权行权价格总额；(ii)满足本协议或计划或者任何其他协议或法律规定中包含的任何其他要求；
以及(iii)公司收到其要求的任何协议、声明或其他证据，以确信发行根据计划项下的股份期权行权将购
买的普通股以及任何后续转售普通股符合适用法律和法规的规定。如果期权承授人选择通过证明方式
以先前拥有的普通股支付每股期权行权价格总额的（经管理人许可），在股份期权行使后向期权承授人
转让的普通股数量应当扣除被证明的普通股。
(b) 在行使本股份期权后购买的普通股应当在符合适用法律或法规项下与转让相关的所有要求
以及本协议和计划的要求且令管理人满意后转让给公司或转让代理人记载的期权承授人。管理人对该
等合规性的决定应当是最终的且对期权承授人具有约束力。期权承授人不得被视为任何普通股的持有
人或者享有与任何普通股相关的持有人的任何权利，直至该股份期权已根据本协议的条款行使、公司或
转让代理人已向期权承授人转让普通股且期权承授人已作为登记股东被载入公司的簿册。此后，期权承
授人应当享有与该等普通股相关的全部表决权、股息权及其他所有权权利。
(c) 本股份期权一次可行使的最低数量普通股应当是 104 股普通股，且应当按 13 股普通股的增
量进行行权，除非被行权的该股份期权相关的普通股数量是届时该股份期权项下受行权约束的普通股
总量。
(d) 尽管本协议或计划有任何其他规定，本股份期权的任何部分均不得在到期日后行使。
3. 服务关系终止。
(a) 如果期权承授人因任何原因不再担任公司或其任何附属公司的顾问，但为转换为员工身份的
除外，且在此之后，如果期权承授人与公司或其任何附属公司的雇佣关系因任何原因（但下文第 3 段(c)、
(d)和(e)项中所述的原因除外）被终止的，在该日期尚未行使的本股份期权的任何部分（在期权承授人
不再提供服务之日可行使的范围内）可在期权承授人不再提供服务之日后的三个月期限内或者在到期
日（如更早）之前行使。在期权承授人不再是公司或其任何附属公司的顾问（或者员工，前提是已转为
员工身份）之日不可行权的本股份期权的任何部分应当立即终止，且不再具有任何效力。为免疑义，如
果期权承授人在任何计划的可行权日之前不再是顾问（或者员工，前提是已转为员工身份），则期权承
授人将不会就其在各可行使日期之前属于顾问（或者员工，前提是已转为员工身份）的部分时间而获得
或享有任何按比例计算的归属，期权承授人也无权就失去的归属而获得任何赔偿。
(b) 就股份期权而言，期权承授人的服务关系应当被视为自期权承授人不再积极为公司或其任何
附属公司提供服务之日起终止（无论该等终止的原因是什么，也无论后续是否被认定为无效或违反期权
承授人提供服务所在的司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的服务协议条款（如有）），并且，该
日期将不会因任何通知期限而被延长（例如，该日期不会因任何合同通知期限、“花园休假”期限或者期
权承授人提供服务所在司法管辖区域的适用法律或者期权承授人的服务协议条款规定的类似期限而延
期）。就股份期权而言，管理人应当享有专属的自由裁量权决定期权承授人何时不再具有积极的服务关
系（包括期权承授人在休假期间是否仍可被视为提供服务）。
如果顾问转换为员工身份的，则应当适用以下附加条款：
(c) 因死亡而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其死亡而终止的，在该日期尚未行使的本股份
期权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人的法定代理人或遗产受
赠人在死亡之日后的 12 个月期限内或者在到期日（如更早）之前行使。
(d) 因残疾而终止。如果期权承授人的雇佣关系因其残疾而终止的，在该日期尚未行使的本股份
期权的任何未归属部分应当立即归属且所有已归属的股份期权可由期权承授人在残疾之日后的 12 个月
期限内或者在到期日（如更早）之前行使。为本协议目的，“残疾”应具有法典第 409A(a)(2)(C)条所列
含义。
(e) 因原故终止。如果期权承授人的雇佣关系因原故终止的，在该日期尚未行使的本股份期权的
任何部分应当立即终止，不再具有任何效力。在本协议项下，“原故”是指管理人因以下原因决定解雇期
权承授人，但公司或附属公司与期权承授人之间签订的雇佣协议中另有规定的除外：(i)期权承授人严重
违反其与公司或任何附属公司之间签订的任何协议；(ii)期权承授人被定罪、指控或者无罪抗辩重罪或
者涉及违背道德的犯罪（或者在非美国法律项下类似程度的罪行）；或者(iii)期权承授人的任何重大不
当行为或者故意和蓄意不履行期权承授人对公司或任何附属公司的职责（但因残疾原因的除外）。
管理人对终止期权承授人雇佣关系的原因的决定应当是最终的，对期权承授人及其代理人或遗
产受赠人具有约束力。
4. 纳入计划。尽管股份期权中有任何相反的规定，本协议应当受计划的所有条款和条件（包括
计划第 2(b)条中规定的管理人的权力）的约束和规范。
5. 可转让性。本协议针对期权承授人本人，不得因法律实施或者其他原因以任何方式进行让与
和转让，但通过遗嘱或者继承和分配法律进行让与和转让的除外。本股份期权在期权承授人在世期间仅
可由期权承授人行使，在期权承授人死亡后，仅可由期权承授人的法定代理人或遗产受赠人行使。
6. 税收责任。期权承授人确认，无论公司或者（如不同）聘用期权承授人的附属公司（“服务对
象”）采取任何行动，期权承授人应当最终承担所有的所得税、社会保险、工资税、附加福利税、预缴
税款或者其他与期权承授人参与计划相关的以及在法律上适用于或被视为在法律上适用于期权承授人
的涉税项目（“涉税项目”）的责任，该等责任金额可能超过公司或者服务对象实际预扣的金额（如有）。
期权承授人进一步确认，公司和/或服务对象：(i)对与股份期权的任何方面（包括但不限于股份期权的授
予、归属或行使、后续出售根据该等结算获得的普通股以及收到任何股息）有关的任何涉税项目的处理
未作出任何陈述或承诺；(ii)未承诺且没有义务设计授予条款或者股份期权的任何方面，以降低或消除
期权承授人对涉税项目的责任或者实现任何特定的税务结果。此外，如果期权承授人受多个司法管辖区
域涉税项目的约束，期权承授人确认，公司和/或服务对象（或者前服务对象，如适用）可能需要为多个
司法管辖区域的涉税项目预扣税款或预算。
(a)就任何相关的应税或者预扣税事件（视情况而定）而言，期权承授人同意作出令公司和/或服
务对象满意的充分安排，以满足所有的涉税项目。在此方面，期权承授人授权公司（或其指定代理人）
从出售股份期权行使后所获得的普通股（无论是自愿出售还是公司安排的强制出售（根据此授权代表期
权承授人出售，而无需获得进一步的同意））的出售收益中预扣税款，以履行任何适用的与所有涉税项
目相关的预扣税义务。
(b)或者，公司和/或服务对象或者其各自的代理人有权自行决定通过以下方式履行任何适用的与
所有涉税项目相关的预扣税义务：(i)从公司、服务对象和/或任何其他附属公司应向期权承授人支付的
期权承授人的现金报酬中预扣税款；(ii)从股份期权行权后向期权承授人发行的普通股中预扣税款；或
者(iii)公司确定且适用法律允许的任何其他预扣税的方式。
(c)根据不同的预扣税方式，公司和/或服务对象可通过考虑法定预扣税金额或其他适用的预扣税
率（包括在期权承授人的司法管辖区域内适用的最高税率）来为涉税项目预扣税款或者预算。如果发生
超额预扣的情况，期权承授人可能会收到任何超额预扣款项的现金退款（无权获得等值的普通股），或
者如果未退款的，期权承授人可向当地税务机关寻求退款。如果发生预扣金额不足的情况，期权承授人
可能会被要求直接向相关税务机关或公司和/或服务对象支付任何额外的涉税项目。如果涉税项目的义
务是通过从普通股进行预扣税款的方式履行的，为税收的目的，期权承授人将被视为已发行已归属的股
份期权项下的全部普通股，即使仅为支付涉税项目的目的保留了一定数量的普通股。
(d)在本协议有效期间，期权承授人同意(i)不会就本协议所涵盖的证券（包括但不限于任何可转
换或交换为普通股的证券）达成或变更任何对应或对冲的交易或头寸以及(ii)不会试图对如何、何时或
者是否根据本第 6 段的规定进行普通股的预扣和出售施加任何影响。期权承授人同意向公司或服务对象
支付因期权承授人参与计划而需要作出预扣或预算且无法通过上述方式履行的任何涉税项目款项。如
果期权承授人未遵守其与涉税项目有关的义务，公司可拒绝发行或交付普通股或者出售普通股的收益。
7. 无义务继续担任顾问或服务提供商。计划和本股份期权未向期权承授人授予任何与继续担任
公司或附属公司的顾问或其他服务提供商相关的权利，如果顾问转换为员工身份的，公司及任何附属公
司均无义务因计划或本协议而继续期权承授人的雇佣关系，且计划及本协议均不得以任何方式妨碍服
务接收方在任何时候终止期权承授人雇佣关系的权利。
8. 完整协议。本协议构成双方之间就该股份期权达成的完整协议，并取代双方先前就该标的达
成的所有协议和讨论。
9. 授予性质。通过接受该股份期权，期权承授人确认、理解并同意：
(a) 计划是由公司自愿制定的，在性质上具有自由裁量性，公司可在计划允许的范围内随时对计
划进行修改、暂停或终止；
(b) 授予股份期权是例外、自愿且非经常发生的，并不会产生未来获得股份期权授予或者替代股
份期权利益的合同权利或者其他权利，即使股份期权已在过去授予；
(c) 所有与未来股份期权或者其他授予（如有）相关的决定均将由公司酌情作出决定；
(d) 期权承授人自愿参与计划；
(e) 授予股份期权未在期权承授人与公司之间建立服务关系；
(f) 股份期权和受股份期权约束的任何普通股及其产生的收入和价值无意替代任何养老金权利
或补偿；
(g) 除与公司另有约定以外，股份期权和受股份期权约束的普通股及其产生的收入和价值均不是
作为期权承授人担任附属公司的董事提供服务的对价；
(h) 股份期权和受股份期权约束的任何普通股及其产生的收入和价值不属于任何目的（包括但不
限于计算任何遣散费、辞职、终止、裁员、解雇、服务终止付款、奖金、长期服务奖励、假期工资、养
老金或者退休或福利金或者类似的强制性缴款）下的正常或预期补偿的一部分；
(i) 股份期权相关的普通股的未来价值是未知的、无法确定且无法确定地预测；
(j) 如果在授予日后普通股的价值未增加的，本股份期权将没有价值；
(k) 不得因终止期权承授人的服务关系（无论出于任何原因，无论后续是否被认定为无效或者违
反期权承授人提供服务所在的司法管辖区域内的适用法律或期权承授人服务协议（如有）的条款），和
/或适用法律规定的任何收回、恢复或回拨政策的实施而没收股份期权，产生任何索赔或者获得补偿或
损害赔偿的权利；
(l) 除计划中另有规定或者公司自行作出其他决定以外，股份期权以及本协议规定的利益并不会
产生将股份期权或者任何该等利益转让给其他公司或者由其他公司承继该等股份期权或者任何该等利
益的权利，也不会产生就任何影响普通股的公司交易进行交换、变现或者替换的权利；以及
(m)对于期权承授人的当地货币与美元之间的任何可能影响股份期权价值或者根据股份期权行
权或者后续出售在行权后获得的任何普通股而应向期权承授人支付的任何款项之价值的汇率波动，公
司、服务对象及任何其他附属公司不承担任何责任。
10. 附录。尽管本《全球顾问股份期权奖励协议》有任何规定，如果期权承授人居住在美国以外
的国家或者受美国以外的国家的法律约束，则股份期权应当受附录中针对期权承授人的所在国家规定
的附加条款和条件（如有）约束。而且，如果期权承授人在股份期权存续期内迁往附录中所列国家之一
的，则该国家的附加条款和条件应当适用于期权承授人，前提是公司确定该等条款和条件的适用因法律
或行政管理方面的原因是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
11. 语言。期权承授人确认，其精通英语，或者已向精通英语的顾问进行了咨询，以使期权承授
人理解本协议的条款。如果期权承授人收到被翻译为除英文以外的另外一种语言的本协议或者与股份
期权和/或计划相关的任何其他文件，且翻译版本的含义与英文版本不一致的，应当以英文版本为准。
12. 通知。本协议项下的通知应当邮寄或送达至公司的主要营业地，并应当邮寄或送达至期权承
授人在公司备案的地址，或者邮寄或送达至一方后续可以书面形式向另一方提供的其他地址。
13. 放弃。期权承授人确认，公司放弃追究违反本协议任何规定的行为不得被视为或被解释为对
本协议任何其他规定的放弃，或者对该期权承授人或任何其他期权承授人后续的任何违约行为的放弃。
14. 法律选择。本协议应当适用开曼群岛的法律，并应当据其进行解释，但不包括其冲突法规则。
15. 审判地。为对任何直接或间接因本协议规定之双方的关系而引起的任何争议进行诉讼之目的，
双方在此接受并同意开曼群岛法院的专属管辖，不接受作出和/或履行此授予所在地任何其他法院的专
属管辖。
16. 可分割性。本协议的规定是可分割的，如果任何一项或多项规定被认定为全部或部分不合法
或者不可执行的，其余规定仍应当具有约束力和可执行性。
17. 施加其他要求。公司保留在其出于法律或行政管理方面的原因认为有必要或可取的情况下，
对股份期权以及股份期权结算后获得的普通股施加其他要求，以及要求期权承授人接受为实现上述目
的可能有必要的任何附加协议或承诺的权利。
18. 电子交付和接受。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与计划相关的任何文件。
期权承授人在此同意通过电子方式接收该等文件，并同意通过公司或者公司指定的任何第三方建立和
维护的在线或电子系统参与计划。
19.内幕交易限制/市场滥用法律。通过接受股份期权，期权承授人确认其受不时生效的任何公司
内幕交易政策的所有条款和条件的约束。期权承授人进一步确认，根据期权承授人所在的国家、经纪人
所在的国家或者普通股或 ADS 上市所在的国家，期权承授人可能或可能会受内幕交易限制和/或市场滥
用法律的约束，该等限制和/或法律可能会影响期权承授人在其被认为拥有有关公司的“内幕信息”（见
相关司法管辖区域内的法律的定义）期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股权利（例
如，股份期权）或者与普通股价值相关之权利的能力。当地的内幕交易法律和法规可能会禁止取消或修
改在期权承授人掌握内幕信息之前其下达的订单。此外，期权承授人可能会被禁止(i)向任何第三方披露
内幕信息，其中可能包括服务提供者；以及(ii)“泄露”第三方或导致其以其他方式购买或出售证券。在该
等法律或法规项下的任何限制均独立于公司不时有效的任何内幕交易政策所可能施加的任何限制，是
该等限制的补充。期权承授人有责任遵守任何适用的限制，期权承授人应当就此事项与其私人顾问进行
沟通。
20. 外国资产/账户、外汇管制和税务申报。期权承授人可能会受外国资产/账户、外汇管制、税
务申报或其他要求的约束，该等要求可能会影响被期权授予人购买或持有计划项下的股份期权或普通
股或者在期权承授人所在国家以外的经纪/银行账户因参与计划而获得的现金（包括股息和出售普通股
产生的收益）的能力。期权承授人所在国家的适用法律可能会要求其在一定时间期限内或者按照特定程
序向该国家的相关机构报告该等股份期权、普通股、账户、资产或交易和/或将收到的与计划相关的资
金汇回期权承授人所在的国家。期权承授人负责确保遵守任何适用的要求，并应当咨询其私人法律顾问，
以确保遵守适用法律。
百济神州有限公司
签字：
姓名：
职位：
以下签字人在此同意本协议的条款和条件。接受根据公司向期权承授人作出的指示制作的电子协议（包
括通过在线接收程序）
日期：
期权承授人签字
期权承授人姓名和地址：
[《2016 年期权及激励计划项下全球顾问非限制性股份期权协议》之签字页]
附录
百济神州有限公司
2016 年期权及激励计划项下
全球顾问非限制性股份期权奖励协议
本附录中使用但未定义的缩写术语应当具有计划和/或《全球顾问非限制性股份期权奖励协议》中向其
所赋予的相同含义。
条款和条件
如果期权承授人在以下任何一个国家工作和/或居住，则本附录包括适用于股份期权的附加条款和条件。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国以外国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为如此），
或者期权承授人在授予股份期权后迁往不同的国家，公司将自行确定本附录中的条款和条件在何种情
况下适用于期权承授人。
通知
本附录还包括关于期权承授人应当知晓的与期权承授人参与计划有关的若干其他问题的信息。该等信
息以截至 2023 年 5 月各个国家有效的证券、外汇管制和其他法律为基础。该等法律往往很复杂且经常
变化。因此，公司强烈建议期权承授人不要将本附录中所述的信息作为有关参与计划后果的唯一信息来
源，因为在向期权承授人股份期权行权或者出售计划项下所获得的任何普通股时，该等信息可能是过时
的。
此外，本附录中包含的信息是一般性信息，可能并不适用于期权承授人的特定情况。因此，公司无法向
期权承授人保证任何特定的结果。因此，强烈建议期权承授人寻求获得适当的关于期权承授人所在国家
的相关法律如何适用于期权承授人特定情况的专业意见。
如果期权承授人是其当前工作和/或居住地国家以外的国家的公民或居民（或者在当地法律项下被视为
如此），或者期权承授人在授予股份期权后迁往不同的国家，本附录中的通知可能不适用于期权承授人。
所有顾问的数据隐私条款
(a)数据收集、处理和使用。公司收集、处理和使用关于期权承授人的若干个人可识别信息；具体
而言，包括公司从期权承授人或者服务对象收到的期权承授人的姓名、家庭住址、电子邮件地址和电话
号码、出生日期、社会保险、护照或其他身份证件编号、工资、公民身份、职务、持有的公司任何普通
股或在公司担任的董事职位，以及以期权承授人为受益人授予、取消、行使、归属或者流通在外的所有
股份期权或任何其他股权授予的详细信息（“数据”）。在根据计划授予股份期权时，公司将收集期权承
授人的数据，用于配发普通股以及实施、执行和管理计划。公司根据公司管理计划以及整体实施股权授
予的合法利益收集、处理和使用期权承授人的数据以及履行其在协议条款项下的合同义务。
(b)股票计划行政管理服务提供商。公司将数据传输至 Morgan Stanley Smith Barney, LLC 及其若干
关联方（“MSSB”）（一家位于美国的独立服务提供商），其协助公司实施、执行和管理计划。公司未
来可能会选择不同的服务提供商，并向提供类似服务的其他公司共享期权承授人的数据。MSSB 将为期
权承授人开立一个账户，以接收和交易在计划项下获得的普通股。期权承授人将需要与 MSSB 商定单
独的条款以及数据处理做法，这是期权承授人能够参与计划的一个条件。
(c)国际数据转移。公司在开曼群岛注册成立，并通过多家附属公司在全球开展经营活动。MSSB 总
部位于美国。只有将期权承授人的数据转移至公司和 MSSB，公司方可履行其对期权承授人的合同义
务。公司转移期权承授人数据的法律依据是履行其在协议条款项下的合同义务和/或使用欧盟委员会通
过的标准数据保护条款。
(d)数据保留。公司将仅在对实施、执行和管理期权承授人参与计划必要的情况下或者遵守适用法
律、行使或保障合法权利以及存档、备份和删除程序所要求的情况下才会使用期权承授人的数据。这意
味着公司可在期权承授人的服务关系终止后继续保留期权承授人的数据。当公司不再需要期权承授人
的数据时，公司将在可行的最大范围内将其从系统中删除。如果公司将期权承授人的数据保留更长的
时间，其必须是为了履行法律或监管义务，且公司的法律依据是遵守相关法律或法规。
(e)数据主体权利。期权承授人可能在其居住地国的数据隐私法律项下享有多项权利。例如，期权
承授人的权利可能包括：(i)请求访问或复制公司处理的数据；(ii)请求更正不正确的数据；(iii)请求删除
数据；(iv)对处理施加限制；(v)向期权承授人居住地国的主管机关进行投诉；和/或(vi)要求提供一份包
含期权承授人数据的任何潜在接收方的姓名和地址的名单。如需获得关于期权承授人权利的澄清或者
行使期权承授人的权利，期权承授人应当联系公司人力资源部门。
澳大利亚
通知
税务通知。《1997 年所得税核定法》第 83A-C 条适用于计划项下授予的股份期权，因此，股份期权将
需要缴纳递延税款。
证券法信息。如果期权承授人在行使股份期权时获得普通股，并向居住在澳大利亚的个人或实体出售普
通股，则期权承授人的出售可能受到澳大利亚法律规定的披露要求约束。在作出任何此类出售前，期权
承授人应就适用的披露义务取得法律意见。
外汇管制信息。如果期权承授人是澳大利亚居民，超过一定金额门槛的现金交易和国际资金转移须进行
外汇管制申报。如果一家澳大利亚银行协助处理交易的，该银行将代表期权承授人提交报告。如果没有
澳大利亚银行参与转账的，则期权承授人需要提交报告。
奥地利
通知
外汇管制信息。如果期权承授人在奥地利境外持有证券（包括计划项下获得的普通股）或现金（包括出
售普通股的收益），则期权承授人可能会承担向奥地利国家银行进行报告的义务。如果普通股的价值达
到或超过特定阈值，则期权承授人必须在日历季度结束后下一个月的 15 号或之前按季度向奥地利国家
银行报告截至该季度最后一天所持有的证券。在所有其他情况下，适用年度报告义务，必须使用表格 P2
于次年 1 月 31 日或之前提交截至于 12 月 31 日的报告。如果在奥地利境外持有的现金金额达到或超过
特定阈值，则适用月度报告义务，具体说明见下一段。
如果期权承授人出售普通股或者收到任何现金股息，在期权承授人在奥地利境外持有现金收益的情况
下，期权承授人可能会有外汇管制义务。如果期权承授人所有海外账户的交易量达到或超过特定门槛，
期权承授人必须按照规定的格式（Meldungen SI-Forderungen und/oder SI-Verpflichtungen）在次月的 15
号或之前每月向奥地利国家银行报告截至当月最后一天的所有账户活动和余额。
巴西
条款和条件
遵守法律。通过接受股份期权，期权承授人确认并同意遵守适用的巴西法律，并缴纳与股份期权的行使、
获得任何股息以及出售在计划项下获得的普通股相关的所有适用的涉税项目。
劳动法确认。通过接受和/或行使股份期权，期权承授人同意，(i)期权承授人做投资决定；以及(ii)基础
普通股价值不是固定的，价值可能增加或减少，但无需向期权承授人进行补偿。
通知
外汇管制信息。如果期权承授人是巴西居民，其应当每年或者每季度向巴西中央银行提交一份在巴西境
外持有的资产和权利的申报表，前提是该等资产和权利的总价值等于或大于一定金额门槛。如果该金额
超过一定金额门槛，则需要提交季度报告。必须报告的资产和权利包括期权承授人在计划项下获得的普
通股以及从出售该等普通股或收到任何股息中实现的收益，并可能包括在计划项下授予的股份期权。
加拿大
条款和条件
行权方式。尽管有本协议第 2 段(a)项的规定，期权承授人不得通过本协议第 2 段(a)项中规定的第(ii)种
或第(iv)种方式支付期权行权价格。
终止服务关系。以下条款取代协议第 3 段(b)项：
就股份期权而言，期权承授人的服务关系应当在以下日期的孰早者被视为终止（无论该等终止的原因为
何，也无论后续是否被认定为无效或者违反期权承授人提供服务所在司法管辖区域的适用法律或期权
承授人服务协议的条款（如有））：(1)期权承授人与公司或任何附属公司的服务关系终止之日；或者(2)
期权承授人收到服务关系终止通知之日。在任何一种情况下，该日期均不包括根据期权承授人提供服务
所在司法管辖区域适用法律（包括但不限于成文法、监管法和/或普通法）提供或要求提供通知、代通知
金或相关付款或损害赔偿的任何期间。为清楚起见，对于期权承授人的归属权终止之日前的一段时间，
期权承授人不会获得也无权获得任何按比例的归属，期权承授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
尽管有上述规定，如果适用的法律明确要求在法定通知期内继续享有归属权的，则期权承授人在计划项
下的股份期权的归属权（如有）将在期权承授人的最短法定通知期的最后一天终止生效，但是，如果归
属日期在期权承授人的法定通知期结束后，期权承授人不会获得也无权获得任何按比例的归属，期权承
授人也无权就失去的归属获得任何赔偿。
如果期权承授人是魁北克居民，则适用以下规定：
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
语言同意。应期权承授人要求，本计划和协议的法文译本将在合理可行的情况下尽快提供给期权承授人。
期权承授人理解，与本计划相关的其他信息可能会不时以英文提供，此类信息可能无法立即以法文提供。
但是应期权承授人要求，公司将在合理可行的情况下尽快将与本计划相关的文件翻译成法文。
数据隐私。本条款补充本附录中的“所有顾问的数据隐私条款”：
期权承授人在此授权公司和公司代表与参与计划管理和运营的所有人员（无论是否属于专业人员）进行
讨论并从该等人员获取所有相关的信息。期权承授人进一步授权公司、服务对象和/或任何其他附属公
司向其顾问披露和讨论计划。期权承授人进一步授权公司和服务对象记录该等信息并将该等信息保存
在期权承授人的档案中。期权承授人承确认并同意，期权承授人的个人信息（包括敏感的个人信息）可
能会被转移到魁北克省以外或者在魁北克省以外进行披露，包括美国。在适用的情况下，期权承授人还
确认公司、服务对象、MSSB 和参与计划管理的其他主体可能使用技术进行资料收集，并做出可能会对
期权承授人或者计划的管理产生影响的自动化决策。
通知
证券法信息。期权承授人不得在加拿大境内出售或以其他方式处置在计划项下获得的任何普通股。仅在
出售或处置计划项下的任何普通股发生在加拿大境外的该等股份进行交易的设施（即，纳斯达克全球精
选市场）上时才允许期权承授人出售或处置该等普通股。
中国
如果期权承授人受中国外汇管制限制和规定（无论期权承授人的国籍和居民身份如何）（包括国家外汇
管理局（“外管局”）的要求）的约束（由公司自行决定），则以下条款和条件应当适用于期权承授人：
出售限制。尽管计划和协议的任何其他规定有相反的规定，期权承授人不得出售计划项下获得的任何普
通股，除非已获得外管局的必要批准且仍然有效（由公司自行决定）。
指定经纪人。期权承授人确认，在计划项下获得的所有普通股均将存入在公司指定的经纪人开立的指定
账户中。期权承授人进一步确认，期权承授人在任何时候均不得将普通股转出账户。
出售普通股。期权承授人确认并同意，公司可能会要求期权承授人在公司根据当地法律和监管要求以及
外管局签发的任何批准的条款（包括在期权承授人终止服务关系后的指定期限内）所确定的时间出售在
计划项下获得的任何普通股。此外，期权承授人明确授权公司代表期权承授人向公司的指定经纪人或者
公司聘请的持有期权承授人在计划项下获得的任何普通股和其他款项的任何其他经纪人和/或第三方管
理人发出指示，出售为遵守公司的外管局批准条款和/或相关的法律和监管要求而需出售的普通股。在
此方面，期权承授人确认，公司的指定经纪人没有义务安排以任何特定价格出售普通股。
汇回和其他外汇管制要求。期权承授人确认并同意，其将需要立即通过公司的指定经纪人持有的外国支
出账户将出售期权承授人在计划项下获得的任何普通股所得的现金收益以及就该等普通股支付的任何
现金股息转至附属公司在中国开立的专用外汇管制账户，汇回中国。期权承授人进一步确认并同意，出
售任何普通股或收到任何现金股息所得款项可在交付给期权承授人之前转入该专用账户。在此方面，期
权承授人也理解，所得款项将尽快交付给期权承授人，但是，由于中国外汇管制的要求，向期权承授人
分配资金可能会有所延迟。由于所得款项将以美元或人民币（由公司自行决定）支付给期权承授人，期
权承授人理解，期权承授人可能需要在中国开立一个美元银行账户，以便将所得款项存入该美元账户。
期权承授人同意承担银行或其他金融机构为处理本人出售普通股所得款项的支付事宜而收取的任何汇
款费用。期权承授人进一步同意遵守公司未来可能施加的任何其他要求，以促进遵守中国的外汇管制要
求。
管理。期权承授人确认，对于期权承授人因执行本附录的条款或者因公司根据中国法律（包括但不限于
任何适用的外管局规章、法规和要求）运营和执行计划而可能发生或遭受的任何成本、费用、利息或股
息损失或者其他损失，公司概不负责。
法国
条款和条件
语言同意。 通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权相
关的文件。
通过接受股份期权，期权承授人确认已阅读并理解以英文提供给期权承授人的与股份期权相关的文件。
通知
奖励类型。股份期权并不是作为“法国合格”授予而授予的，无意适用《法国商法典》（及其修订）第
L.225-177 条至第 L. 225-186 条及第 L. 22-10-56 条至第 L. 22-10-58 条规定的特殊税收和社会保障待遇的
条件。
德国
通知
外汇管制信息。与出售证券（包括根据本计划获得的普通股）和/或收到证券股息有关的超过一定金额门
槛的跨境支付，必须向德国联邦银行（Bundesbank）进行报告。此外，期权承授人理解，如果期权承授
人在本计划项下获得价值超过一定金额的普通股，或通过外国经纪人、银行或服务提供商出售普通股并
收到超过该金额的收益，则期权承授人必须向德国联邦银行报告付款情况。报告必须通过德国联邦银行
网站（www.bundesbank.de）提供的“通用统计报告门户”（“Allgemeine Meldeportal statistick”）以电
子方式提交，或德国联邦银行允许或要求的其他方法（例如，通过电子邮件或电话）提交。该报告必须
每月或在德国联邦银行允许或要求的其他时间内提交。期权承授人应咨询期权承授人的私人法律顾问，
以确保遵守适用的报告要求。
中国香港
条款和条件
出售股份。如果股份期权在授予日后的六个月内变为可行权的，期权承授人同意不在授予日届满六个月
之日前出售在股份期权行权后获得的任何普通股。
通知
证券法信息。警告：本文件内容未经香港任何监管机构审阅。建议香港居民谨慎对待该发行。如果香港
居民对本文件的任何内容有任何疑问的，应征询独立的专业意见。在计划项下获得的股份期权和普通股
不构成香港法律规定的公开发行证券，仅向公司或其附属公司的员工和其他服务提供者提供该等股份期
权和普通股。协议、计划和其他附带的通信材料(i)并非根据香港适用的证券法律编制，且无意构成公开
发行证券的“招股说明书”；以及(ii)仅供公司或任何附属公司的每位适格员工和其他服务提供者个人使用，
不得分发给任何其他人。
以色列
通知
证券法信息。此项授予不构成《1968 年证券法》项下的公开发行。
意大利
条款和条件
计划文件确认。通过接受股份期权，期权承授人确认，其已收到计划的副本、已完整审阅了计划和协议
并充分理解和接受计划及协议的所有规定。期权承授人进一步确认，其已阅读且明确批准协议中的以下
条款：第 1 段：可行使时间表；第 6 段：税收责任；第 9 段：授予性质；第 14 段：法律选择；第 15 段：
审判地；第 17 段：施加其他要求；第 18 款：电子交付和接受；以及本附录中上文规定的“所有顾问的数
据隐私条款”。
日本
通知
外汇管制信息。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超过一定金额门槛，期权承授人必须（通过日
本银行或者进行付款的银行）向日本财务省提交支付报告。如果在一次交易中购买普通股的付款金额超
过一定金额门槛，除支付报告以外，期权承授人必须（通过日本银行）向财务省提交证券收购报告。
韩国
没有针对特定国家的规定。
荷兰
没有针对特定国家的规定。
新西兰
通知
证券法信息。期权承授人将获得股份期权，在股份期权归属后，期权承授人将有权根据协议和计划的条
款购买普通股。普通股一经发行，将使期权承授人获得公司的权益股份。如果支付股息的，期权承授人
可能会获得收益。
如果公司出现财务困难并被清盘的，期权承授人将仅在所有债权人和优先股持有人（如有）得到偿付后
才能获得偿付。期权承授人可能会损失部分或全部投资（如有）。
新西兰法律通常要求提供金融产品的主体在投资前向投资者提供信息。该等信息旨在帮助投资者做出明
智的决定。一般规则并不适用于该发售，因为该发售是根据员工股份计划制定的。因此，可能并不会向
期权承授人提供通常要求提供的所有信息。期权承授人对此项投资也会获得更少的其他法律保护。建议
期权承授人提出问题、仔细阅读所有文件并在作出承诺之前征询独立的财务意见。
普通股（以 ADS 的形式）是在纳斯达克全球精选市场上市。这意味着，如果期权承授人获得计划项下的
普通股，在有意向买家的情况下，期权承授人可在纳斯达克全球精选市场上出售普通股。期权承授人获
得的收益可能比期权承授人的投资少。价格将取决于对普通股的需求。
关于影响公司业务进而可能影响普通股价值的风险因素的信息，期权承授人应当参考向美国证券交易委
员会提交的公司年度报告表格 10-K 和季度报告表格 10-Q 中关于风险因素的讨论，可在 www.sec.gov 在
线获取，也可在公司的“投资者关系”网站 http://ir.beigene.com/ 上获取。
波兰
通知
外汇管制信息。持有外国证券（包括普通股）并在境外开立账户的波兰居民必须向波兰国家银行报告有
关该等账户中的证券交易和余额以及现金余额的信息，前提是该等交易或余额的价值超过一定金额门槛。
在有需要的情况下，报告必须按季度以波兰国家银行网站上提供的特殊格式提交。此外，进出波兰超过
一定金额门槛（或者不同的金额门槛，如果该等资金转移与企业家的业务活动有关）的资金转移必须通
过在波兰银行持有的银行账户进行。波兰居民必须将所有与任何外汇交易有关的文件保存五年。期权承
授人理解，期权承授人有责任遵守所有适用的外汇管制条例。
新加坡
条款和条件
出售限制与可转让性。期权承授人在此同意，根据股份期权获得的任何普通股将不会在新加坡出售或要
约出售，但根据以下条款作出的出售或要约出售除外：(1)在授予日起六（6）个月后作出；(2)根据《证券
与期货法》（第 289 章，2006 年）（“SFA”）第十三部分第(1)部第(4)分部（第 280 条除外）项下的豁免
作出；或者(3)根据 SFA 任何其他适用规定的条件作出。
通知
证券法信息。股份期权的授予是根据 SFA 第 273(1)(f)条项下的“合资格人士”豁免进行的，根据该豁免，
其不受 SFA 规定的招股说明书和注册要求的约束，并且并不是为了将普通股后续要约出售给任何其他
方。计划尚未也不会向新加坡金融管理局提交或登记为招股说明书。
西班牙
条款和条件
劳动法确认。以下条款补充协议第 9 段：
通过接受股份期权，期权承授人确认期权承授人同意参与该计划并已收到计划的副本。
因任何原因（包括下文所列的原因）终止服务关系的，将自动导致任何未归属的股份期权被没收；特别
是，期权承授人理解并同意，如果因辞职、因故或无故被开除、因故或无故个人或集体裁员等原因导致
在归属之前终止服务关系的，股份期权将被没收，且无权获得相关普通股或者赔偿。
并且，期权承授人理解，公司已单方、无偿并自行决定将计划项下的股份期权授予给可能成为公司及其
在世界各地任何附属公司的顾问的个人。该决定是在明确假设和条件下作出的限制性决定，即任何授予
对公司或任何子公司均不具有约束力，但协议规定的除外。因此，期权承授人理解，股份期权的授予是
基于以下假设和条件：股份期权以及计划项下获得的任何普通股不属于任何服务合同（与公司或任何附
属公司的雇佣合同）的一部分，且不得被视为强制性福利、用于任何目的的工资（包括遣散费）或者任何
其他权利。此外，期权承授人理解，如果没有上述假设和条件，将不会授予该等股份期权；因此，期权承
授人确认并自愿接受，如果任何或所有假设有误，或者任何条件因任何原因未得到满足的，对股份期权
的任何授予或权利均无效。
通知
证券法信息。在西班牙法规项下，股份期权不符合证券的资格。根据西班牙法律的定义，在西班牙领土
内，未发生或者不会发生“向公众发行证券”。协议尚未也不会向西班牙证券市场委员会（Comisión Nacional
del Mercado de Valores）办理登记，且不构成公开发行的招股说明书。
外汇管制信息。如果上一年所有此类账户的交易价值或截至上一年 12 月 31 日此类账户的余额超过一定
金额门槛，则期权承授人必须以电子方式向西班牙银行申报所有证券账户（包括在国外持有的经纪账户）
以及此类账户中持有的证券（包括根据本计划获得的普通股）。
不同的金额门槛和截止日期适用于提交此类声明。但是，如果前一年的此类交易或截至 12 月 31 日的余
额/头寸均未超过一定金额门槛，除非西班牙银行明确要求，否则无需提交此类声明。如果在当年超过
了上述任何一类金额门槛，承授人可能被要求提交与上一年相对应的相关声明，但可能需提供一份摘要
声明。
瑞典
条款和条件
税收责任。以下条款补充协议的第 6 段：
在不限制公司和服务对象履行协议第 6 段中规定的对任何涉税项目的预扣税义务的前提下，通过接受股
份期权的授予，期权承授人授权公司和/或服务对象预扣或出售本来在行权后应当交付给期权承授人的普
通股，以满足涉税项目，无论公司和/或服务对象是否有义务预扣该等涉税项目。
瑞士
通知
证券法信息。本文件以及与普通股相关的任何其他材料(i)均不构成《瑞士联邦金融服务法》（“FinSA”）
第 35 条及后续条款项下的招股说明书；(ii)不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供给除公司或其任何
附属公司的顾问以外的任何人；或者(iii)没有或不会根据 FinSA 第 51 条的规定向任何瑞士审查机构或者
任何瑞士监管机构（包括瑞士金融监管局（FINMA））进行备案或者由其进行批准或监督。
中国台湾
通知
证券法信息。参与计划的要约仅适用于公司和任何附属公司的符合资格的服务提供者。参与计划的要约
不属于台湾公司的公开发售证券。
外汇管制信息。期权承授人理解并确认，期权承授人每年最多可购买和向中国台湾汇入一定金额门槛的
外币（包括出售公司普通股的所得款项）。期权承授人进一步理解，如果单笔交易的交易金额达到一定
金额门槛或以上，期权承授人必须提交外汇交易表格，并提供令汇款银行满意的证明文件。期权承授人
确认，期权承授人应当咨询其私人法律顾问，以确保遵守中国台湾适用的外汇管制法律。
土耳其
条款和条件
证券法信息。在土耳其法律项下，期权承授人不得在土耳其出售在计划项下获得的任何普通股。普通股
目前在土耳其境外的纳斯达克全球精选市场上进行交易，股票代码为“BGNE”，普通股可通过该交易所进
行出售。
金融中介义务。期权承授人确认，任何与外国证券投资相关的活动（例如，出售普通股）都应当通过土
耳其资本市场委员会许可的银行或金融中介机构进行，并应当向土耳其资本市场委员会进行报告。期权
承授人对遵守此项要求承担全部责任，并应当咨询私人法律顾问，获取有关这方面任何义务的进一步信
息。
阿拉伯联合酋长国
条款和条件
证券法信息。在计划项下，股份期权仅授予给公司及其附属公司的特定服务提供者，在阿拉伯联合酋长
国，具有提供股权激励的性质。计划和协议将仅分发给该等服务提供者，不得发送给任何其他人或者由
任何其他人所依赖。所发行证券的潜在购买者应当自行对证券开展尽职调查。如果期权承授人不了解计
划和协议的内容，期权承授人应当咨询经授权的财务顾问。阿联酋证券和商品管理局不负责审查或核实
与计划相关的任何文件。经济部和迪拜经济发展部未批准计划或协议，也未采取任何措施核实本附录所
载的信息，对该等文件不承担任何责任。
英国
条款和条件
税收责任。以下条款补充协议第 6 段：
在不限制协议第 6 段的前提下，期权承授人同意，期权承授人对所有涉税项目负责，并在此承诺应公司
或服务对象或者英国税务海关总署（“HMRC”）（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）的要求支
付所有该等涉税项目。期权承授人还同意，对于公司或服务对象被要求代表期权承授人支付或预扣或者
已经或将要向 HMRC（或者任何其他税务机关或任何其他相关机构）支付的任何涉税项目，期权承授人
将向公司或服务对象进行赔偿并确保公司或雇主获得赔偿。
尽管有上述规定，如果期权承授人是公司的董事或执行高管（在《交易法》第 13(k)条的含义范围内），
在赔偿可以被视为贷款的情况下，将不适用上述规定。在此情形下，如果在造成上述赔偿的事件发生所
在的英国纳税年度结束后的 90 天内，未向期权承授人收缴或者期权承授人未缴纳任何应缴所得税的，任
何未收缴的所得税可能构成对期权承授人的一项福利，对于该项福利，可能应缴纳额外的所得税和国民
保险费（“NIC”）。期权承授人将在自行申报制度项下直接向 HMRC 申报和缴纳就该额外福利应缴纳的
任何所得税，并负责向公司或服务对象（视情况而定）支付就该额外福利应付的任何 NIC，公司或服务
对象可通过协议第 6 段中所述的任何方式向期权承授人追偿该等员工 NIC。
乌拉圭
条款和条件
语言知识。期权承授人明确声明，期权承授人充分了解英语，且期权承授人已阅读、理解并自愿接受计
划中规定的条款和条件。
语言知识。承授人明确声明，承授人充分了解英语，且承授人已阅读、理解并自愿接受计划中规定的条
款和条件。
附件 31.1
302 条款证明
本人，欧雷强，证明：
1. 我已审阅了百济神州有限公司本季度报告 10-Q 表格；
2. 据我所知，根据作出陈述的情况，本报告不包含关于重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏为
使本报告期内作出陈述不具误导性所必需的重大事实；
3. 据我所知，本报告中的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了报告期内注册人
的财务状况、经营业绩和现金流情况；
4. 注册人的其他证明人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《证券交易法》第
13a-15(e)和 15d-15(e)条规则）以及财务报告的内部控制（定义见《证券交易法》第 13a-15(f)和
15d-15(f)条规则），并且已经：
(a) 设计有关披露控制和程序，或促使有关披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注
册人（包含其合并范围内子公司）相关的重大信息由该等实体内的其他人告知我们，特别
是在本报告编制期间；
(b) 设计有关财务报告的内部控制，或促使有关财务报告的内部控制在我们的监督下设计，以
便为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证；
(c) 评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估对截至
本报告涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性的结论；以及
(d) 在本报告中披露了在注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财
政季度）期间内发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重
大影响的任何变化；以及
5. 注册人的其他认证人和我已经根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和
注册人的董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中的所可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的
能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点；以及
(b) 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无
论是否重大。
日期：2024 年 8 月 7 日
/s/欧雷强
欧雷强
董事长兼首席执行官
（首席执行官）
附件 31.2
302 条款证明
本人，Aaron Rosenberg，证明：
1. 我已审阅了百济神州有限公司本季度报告 10-Q 表格；
2. 据我所知，根据作出陈述的情况，本报告不包含关于重大事实的任何不真实陈述，也未遗漏为
使本报告期内作出陈述不具误导性所必需的重大事实；
3. 据我所知，本报告中的财务报表和其他财务信息在所有重大方面公允地反映了报告期内注册人
的财务状况、经营业绩和现金流情况；
4. 注册人的其他证明人和我负责为注册人建立和维护披露控制和程序（定义见《证券交易法》第
13a-15(e)和 15d-15(e)条规则）以及财务报告的内部控制（定义见《证券交易法》第 13a-15(f)和
15d-15(f)条规则），并且已经：
(a) 设计有关披露控制和程序，或促使有关披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与注
册人（包含其合并范围内子公司）相关的重大信息由该等实体内的其他人告知我们，特别
是在本报告编制期间；
(b) 设计有关财务报告的内部控制，或促使有关财务报告的内部控制在我们的监督下设计，以
便为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证；
(c) 评估了注册人的披露控制和程序的有效性，并在本报告中提出了我们基于此类评估对截至
本报告涵盖期间结束时的披露控制和程序的有效性的结论；以及
(d) 在本报告中披露了在注册人最近一个财政季度（如果是年度报告，则为注册人的第四个财
政季度）期间内发生的、对注册人的财务报告内部控制产生重大影响或合理地可能产生重
大影响的任何变化；以及
5. 注册人的其他认证人和我已经根据我们对财务报告内部控制的最新评估，向注册人的审计师和
注册人的董事会审计委员会（或履行同等职能的人员）披露：
(a) 财务报告内部控制的设计或运作中的所可能对注册人记录、处理、总结和报告财务信息的
能力产生不利影响的重大缺陷和重大弱点；以及
(b) 任何涉及管理层或其他在注册人财务报告内部控制中发挥重要作用的雇员的欺诈行为，无
论是否重大。
日期：2024 年 8 月 7 日
/s/ AARON ROSENBERG
Aaron Rosenberg
首席财务官
（首席财务官）
附件 32.1
906 条款证明
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》906 条款（美国法典第 18 编第 63 章第 1350 条第（a）和
（b）分节）的规定，在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司百济神州有限公司（“公司”）的
如下签名高级管理人员特此证明，据其所知：
本公司截至 2024 年 6 月 30 日三个月的季度报告 10-Q 表格（“10-Q 表格”）完全遵守《1934
年证券交易法》第 13(a)或 15(d)条的规定，10-Q 表格中的信息在所有重大方面公平地反映了公司的
财务状况和经营业绩。
日期：2024 年 8 月 7 日 /s/欧雷强
欧雷强
董事长兼首席执行官
（首席执行官）
日期：2024 年 8 月 7 日 /s/ AARON ROSENBERG
Aaron Rosenberg
首席财务官
（首席财务官）
