证券代码：688238        证券简称：和元生物        公告编号：2024-005



           和元生物技术（上海）股份有限公司
           第三届董事会第十二次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    和元生物技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十二次会议通知于 2024 年 2 月 2 日以书面、电话方式发出，会议于 2024 年 2
月 6 日以现场结合通讯会议方式召开。会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司
监事及高级管理人员列席了本次董事会。本次会议由董事长潘讴东先生主持，会
议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等
有关法律法规及《和元生物技术（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：


    （一）审议通过《关于修订<和元生物技术（上海）股份有限公司章程>的
议案》
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司股份回购规则（2023 年
修订）》等法律、法规的规定，公司拟对《和元生物技术（上海）股份有限公司
章程》中的相关条款进行修改。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元

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生物技术（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理
制度的公告》（公告编号：2024-003）、《和元生物技术（上海）股份有限公司
章程（2024 年 2 月）》。
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》
    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司的实际情况，根
据《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规的规定并参照《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等规范性文件要求以及《公司章程》
的规定，公司董事会拟制定及修订公司部分治理制度。
    本议案下共有六项子议案，董事会逐项审议并表决通过下列议案：
    2.01 审议《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
    2.02 审议《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》；
    2.03 审议《关于修订<信息披露管理制度>的议案》；
    2.04 审议《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》；
    2.05 审议《关于修订<薪酬管理制度>的议案》；
    2.06 审议《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理
制度的公告》（公告编号：2024-003）、《和元生物技术（上海）股份有限公司
募集资金管理制度》《和元生物技术（上海）股份有限公司投资者关系管理制度》
《和元生物技术（上海）股份有限公司信息披露管理制度》。
    本议案各项子议案表决结果均为：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案中 2.01 和 2.02 子议案尚需提请股东大会审议。


    （三）审议通过《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议
案》
    为了建立和完善劳动者与所有者的长效利益共建共享机制，吸引、激励和保
                                   2
留核心技术人才，调动员工的积极性和创造性，提高职工的凝聚力和公司核心竞
争力，依据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》等
有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实
际情况，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）》及其摘要。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》《和元生物技术
（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。
    关联董事潘讴东先生、贾国栋先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生回
避表决。
    表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》
    为了规范和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划（以下简
称“本员工持股计划”、“员工持股计划”）的实施，充分调动员工的积极性和
创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争
力，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，
从而持续为股东带来更加高效的回报，公司依据《公司法》《中华人民共和国证
券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作（2023 年 12 月修订）》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和
《公司章程》的规定，制定了《和元生物技术（上海）股份有限公司第一期员工
持股计划管理办法》。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
    关联董事潘讴东先生、贾国栋先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生回
避表决。
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    表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


       （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相
关事宜的议案》
    股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
    1、授权董事会负责拟定、修改和实施本员工持股计划草案；
    2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
    3、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买
股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；
    4、授权董事会对本员工持股计划作出解释；
    5、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作
出决定；
    6、授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；
    7、授权董事会变更员工持股计划的考核绩效标准及分配方案；
    8、授权董事会拟定、签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
    9、若相关法律、行政法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本
次员工持股计划进行相应修改和完善；
    10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
    上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员
工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工
持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持
股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行
使。
    关联董事潘讴东先生、贾国栋先生、王富杰先生、殷珊女士、潘俊屹先生回
避表决。
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    表决结果：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    （六）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，现提交本
次董事会会议审议关于于 2024 年 2 月 28 日下午 14:00 召开和元生物技术（上海）
股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的提议。
    具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《和元
生物技术（上海）股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2024-004）。
    表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。


    特此公告。




                                 和元生物技术（上海）股份有限公司董事会
                                                           2024 年 2 月 8 日




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