江苏漫修（无锡）律师事务所


                           关于


   江苏卓易信息科技股份有限公司


      2024 年第一次临时股东大会


                            之


                   法律意见书




江苏省无锡市蠡园开发区吟白路 1 号研创大厦 22 楼，214063

Tel:（0510）82821395   82821396    Fax:（0510）82826565

      www.manxiu-law.com     manxiu@manxiu-law.com




                 二〇二四年二月
                     江苏漫修（无锡）律师事务所

                关于江苏卓易信息科技股份有限公司

                     2024 年第一次临时股东大会

                                   之

                              法律意见书



致：江苏卓易信息科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东大会规则（2022 年

修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管

理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《律师事务所证券法律

业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、

行政法规、规范性文件及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的有关规定，江苏漫修（无锡）律师事务所（以下简称“本所”）

接受江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派殷军、

吴玥律师（以下称“本所律师”）出席 2024 年第一次临时股东大会（以下简称

“本次会议”）并对本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资

格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次会议的有关文件和材料。本所

律师得到公司如下保证：其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的文件

和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真

实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材

料与原始材料一致。

    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：


                                    1
    1. 在本法律意见中，本所律师仅对公司本次会议的召集、召开程序、召集

人和出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果合法性发表意见，不对本次会

议审议的议案内容以及议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性等发

表意见；

    2. 本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东

资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；

    3. 本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，并依据《证券法》《证券

法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理

办法》和《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规范性文件的要求，

现就本次会议的召集和召开程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表

决程序、表决结果的合法性、有效性出具法律意见如下：

    一、本次会议的召集与召开程序

    （一）本次会议的召集

    经核查，本次会议由公司第四届董事会第十二次会议决定召开，并由董事会

召集。公司董事会于 2024 年 1 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

公开发布了《江苏卓易信息科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东

大会的通知》（以下简称“《会议通知》”），该会议通知载明了本次会议的召

开时间、地点、召开方式、表决方式、审议事项、注意事项、出席对象、股权登

记日及会议登记方法等相关事项。

    （二）本次会议的召开程序

    公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。

                                     2
    根据《会议通知》，本次会议的现场会议于 2024 年 2 月 5 日下午 14 点 30

分在江苏省宜兴市兴业路 298 号卓易信息 19 楼会议室如期召开，由公司董事长

谢乾先生主持。本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票

平台的投票时间为股东大会召开当日（2024 年 2 月 5 日）的交易时间段，即 2024

年 2 月 5 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过互联网投票

平台的投票时间为 2024 年 2 月 5 日 9:15-15:00。

    经核查，公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所

载明的相关内容一致。

    本所律师认为，公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、

规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、本次会议会议召集人的资格

    本次会议的召集人为公司董事会。董事会作为本次会议召集人符合法律、行

政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    经核查，本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

    三、出席本次会议人员的资格

    根据本次会议的股东登记册及其他相关资料，本次会议的参加人员包括：

    （一）出席会议的股东

    根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东

代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、上证所信息网络有限公司反

馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日（2024 年 1 月 30 日）的股东

名册，并经公司及本所律师核查确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股

东代理人）合计 4 人，代表股份 39458821 股，占公司有表决权股份总数的 46.05%。

    （二）其他出席会议人员

    除上述股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括公司全部董事、


                                     3
监事、高级管理人员、董事会秘书及本所律师。

    经核查，本所律师认为，上述出席本次会议的人员资格合法有效，与本次会

议的《会议通知》相符，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会

规则》和《公司章程》的规定；上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易

所交易系统和互联网投票系统进行认证。

    四、本次会议的表决程序和表决结果

    经本所律师见证，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股

东大会规则》及《公司章程》的规定，审议了《会议通知》中列明的全部议案，

表决结果如下：

    1、表决通过《关于拟出售资产的议案》

    表决结果：同意 39458321 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的 99.9987%；反对 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0013%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.00%。

    2、表决通过《关于修订<公司章程>及修订部分内部管理制度的议案》

    表决结果：同意 39458321 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持

有效表决权的 99.9987%；反对 500 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.0013%；弃权 0 股，占出席本次会议的股东（股东代理人）

所持有效表决权的 0.00%。

    本所律师、现场推举的股东代表、监事代表共同负责计票、监票。现场会议

表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。

经核查，上述第 1 项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权

的二分之一以上通过；第 2 项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有

效表决权的三分之二以上通过。

    本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》等有关法律、

                                   4
行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决

结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序、召集人资格、出席

会议人员资格以及表决程序等事宜均符合国家法律、行政法规、规章、规范性文

件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所负责人、经办律师签字并经本所盖章后

生效。




    （以下无正文）




                                  5