卓易信息：江苏卓易信息科技股份有限公司关于2024年第二期以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书2024-03-19
证券代码：688258 证券简称：卓易信息 公告编号：2024-022
江苏卓易信息科技股份有限公司
关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购股份的
回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
江苏卓易信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过上海证
券交易所以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份，
回购方案主要内容如下：
1. 拟回购股份的用途：本次回购的股份将全部用于员工股权激励或员工持
股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未
能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2. 拟回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），
不超过人民币 2,000 万元（含）；
3. 拟回购价格：不超过人民币 58 元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4. 拟回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内；
5.回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，回复如下：
公司董监高、控股股东及实际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在
未来 3 个月、未来 6 个月内均暂无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份
计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的
相关规定及时告知公司并履行信息披露义务。
相关风险提示
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
本次回购事项无法顺利实施的风险；
2.若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，
致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或
只能部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项
的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购事项的风险；
4.公司本次回购股份拟全部用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司
未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程
序的风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 3 月 11 日，公司控股股东、实际控制人、董事长谢乾先生向
公司董事会提议使用公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交
易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股份。具体内容详见公司于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏卓易信息科技股份有限公
司关于推动公司“提质增效重回报”行动方案暨公司董事长、控股股东、实际控
制人兼总经理提议公司以集中竞价交易方式回购股份的公告》（公告编号：
2024-021）。
（二）2024 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于 2024 年第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全
体董事出席会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 19 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《江苏卓易信息科技股份有限公司第四届董事会第十四次
会议决议公告》（公告编号：2024-023）。
（三）根据相关法律法规及《江苏卓易信息科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励
机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利
益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进
行股份回购。回购股份将全部用于员工股权激励或员工持股计划，并在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份
回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本
的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（四）回购期限
自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公司股票
如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延
实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2） 如果在回购期限内，回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件
对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文
件的要求相应调整不得回购的期间。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元
（含）。
回购股份数量：按照本次回购价格上限 58 元/股进行测算，回购金额上限人
民币 2,000 万元，对应拟回购股份数量为 34.48 万股；回购金额下限 1,000 万元，
对应拟回购股份数量为 17.24 万股，回购股份将全部用于公司员工股权激励或员
工持股计划。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购数量 拟回购资金
序号 回购用途 回购实施期限
（万股） 总额（万元）
用于员工
自公司董事会审议通过
股权激励
1 17.24-34.48 1,000-2,000 回购方案之日起 3 个月
或员工持
内
股计划
注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公
司的实际回购情况为准。
（六）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 58 元/股（含），不高于公司董事会通过
回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、
配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整，将不超过公司董事会通过回购决
议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1,000 万元（含）和上限人民币 2,000 万元
（含），回购价格上限 58 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施员工
股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类 占总股 占总股 占总股
别 股份数量（股） 本比例 股份数量（股） 本比例 股份数量（股） 本比例
（%） （%） （%）
有限售
条件流 0 0.00 344,827 0.40 172,414 0.20
通股
无限售
条件流 86,956,591 100.00 86,611,764 99.60 86,784,177 99.80
通股
总股本 86,956,591 100.00 86,956,591 100.00 86,956,591 100.00
注：
1、上述“本次回购前”的数据为截至 2024 年 3 月 18 日的股本结构数据；
2、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份
数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1.根据回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至
2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 1,634,743,635.29 元，归属于
上市公司股东的净资产为 1,036,783,146.81 元，流动资产为 691,289,540.58
元。按照本次回购资金上限 20,000,000.00 元测算，分别占以上指标的 1.22%、
1.93%、2.89%。根据公司经营及未来发展规划，公司认为以人民币 2,000 万元为
上限金额回购公司股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公
司有能力支付回购价款。
2.本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至 2023 年 9
月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 27.03%，公司货币资金为 286,840,617.40
元，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购股份用于员工股权激励或员工持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企
业核心竞争力，将促进公司盈利能力等经营业绩的进一步提升，有利于公司长期、
健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3.本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做
出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划
的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲
突、不存在内幕交易及市场操纵的行为；公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东及其一致行动人在回购期间不存在增减持计划。若上述人员未来拟实施股份
增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露
义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股
5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：
经公司发函确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、实
际控制人、回购提议人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月内均暂
无减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格按照中国证监会、
上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行信
息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人谢乾系公司控股股东、实际控制人、董事长。
2024 年 3 月 11 日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原
因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长
效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工
个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，提议公司以自有资金回购
部分股份，并将回购股份用于员工股权激励或员工持股计划。提议人及其一致行
动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在其他买卖本公司股份的情况；
提议人在回购期间不存在增减持计划。若其未来执行相关增减持计划，将严格按
照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告
知公司并履行相关信息披露义务。提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会
上将投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟全部用于公司员工股权激励或员工持股计划，并在股份回购
实施结果暨股份变动公告日后三年内转让。公司后续将按照相关法律法规的规定
进行股份转让，若公司未能如期实施该计划，未转让部分公司将依法予以注销。
若发生注销情形，公司注册资本将相应减少。公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力
和持续经营能力。若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关法律法规的规
定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）董事会对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会
授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限
于：
1.设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2.在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3.依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关
的其他事宜；
4.根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5.办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管
理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7.依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他
以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕
之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致
本次回购事项无法顺利实施的风险；
2. 若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影
响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实
施或只能部分实施的风险；
3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购事项
的发生，则存在本次回购事项无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回
购事项的风险；
4.公司本次回购股份拟用于实施员工股权激励或员工持股计划。若公司未能
在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的
风险；
5.如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：江苏卓易信息科技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B884036337
该账户仅用于回购公司股份。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏卓易信息科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 19 日
