证券代码：688265        证券简称：南模生物         公告编号：2024-006


             上海南方模式生物科技股份有限公司
      关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
       暨公司落实“提质增效重回报”行动方案的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：
    为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，
基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公
司实际控制人及董事、监事、高级管理人员将积极采取措施，维护公司股价稳
定，树立良好的市场形象。上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称
“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，进一步落实公
司“提质增效重回报”行动方案，主要内容如下：
   拟回购股份的用途：用于维护公司价值及股东权益。公司计划按照回购规
   则和监管指引要求，在披露本次回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集
   中竞价的方式出售，并按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及
   信息披露义务。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内
   转让，尚未转让的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，
   则本次回购方案按调整后的政策实行。
   拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
   3,000 万元（含）。
   回购价格：不超过人民币 43 元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通
   过回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
   回购期限：自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
   回购资金来源：自有资金
   相关股东是否存在减持计划：
    公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月不存在减持公司股份的
计划。
    公司 5%以上股东上海科技创业投资有限公司（以下简称“上海科投”）目前
暂无减持公司股票的计划。
    公司 5%以上股东深圳前海海润荣丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称
“海润荣丰”）、北京康君宁元股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“康
君宁元”）在股票回购期间（2024 年 2 月 23 日—2024 年 5 月 22 日）存在减持
公司股份的可能，尚无明确减持计划。
    若上述相关股东未来拟实施股份减持计划，将严格按照中国证券监督管理
委员会（以下简称“证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关
法律法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
   相关风险提示：
    1、若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导致回
购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
    2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
    3、公司本次回购股份拟维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股
份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨股份
变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在未实
施出售部分股份将履行相关程序予以注销的风险；
    4、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本
次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
    公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公
司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。

    一、回购方案的审议及实施程序
    （一）公司于 2024 年 2 月 23 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
    （二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条规定，本次回购股份方
案需由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公
司股东大会审议。
    （三）上述董事会审议时间及程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7
号——股份回购》（以下简称“《回购指引》”）等相关规定。
    （四）截至 2024 年 2 月 19 日，公司股票收盘价格为 25.61 元/股，低于最近
一年股票最高收盘价格的 50%，且公司股价存在连续 20 个交易日内股票收盘价
格跌幅累计达到 20%的情形，符合《回购指引》第二条第二款第（二）项、第
（三）项规定的“连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%”
“公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%”条件，符合《回
购指引》第二条第一款第（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”
的情形。

       二、回购方案的主要内容
       （一）公司本次回购股份的目的
    为维护公司价值和广大投资者权益，促进公司可持续健康发展，基于对公
司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司综合考虑目前经营情况、财
务状况、未来盈利能力等因素，以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分股
份。
       （二）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）。
       （三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
       （四）回购期限
    自董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过 3 个月。
    1、回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上
的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
    2、公司在下列期间禁止回购公司股份：
      （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
 生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
      （2）证监会及上交所规定的其他情形。
      3、如果触及以下条件，则回购期提前届满：
      （1）如果在回购期限内，公司回购股份金额达到上限，则本次回购方案实
 施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
      （2）如果公司董事会审议决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决
 议终止本次回购方案之日起提前届满；
      （3）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可
 自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满。
      （五）回购股份的资金来源：自有资金。
      （六）拟回购股份的价格：不超过人民币 43 元/股（含），该价格不高于公
 司董事会审议通过回购方案前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
      如公司在回购股份期限内实施了资本公积转增股本、现金分红、派发股票
 股利或配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，将按照证监会及上交所
 的相关规定，相应调整回购股份价格上限。
      （七）拟回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人
 民币 3,000 万元（含）。
      （八）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
      本次回购的股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照回购规则和
 监管指引要求，在披露本次回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价的
 方式出售，并按照有关回购规则和监管指引要求履行相关审议及信息披露义务。
 若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后 3 年内转让，尚未转让的
 已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本次回购方案按调整
 后的政策实行。
      以公司目前总股本 77,963,513 股为基础，按回购股份价格上限 43 元/股进行
 测算如下：
                    回购资金总额下限               回购资金总额上限
                      占公司总                          占公司总 拟回购资 回购实施期
回购用途   拟回购数量           拟回购资金总 拟回购数量
                      股本的比                          股本的比 金总额 限
           （万股）             额（万元） （万股）
                      例（%）                           例（%） （万元）
                                                                        自董事会审
维护公司价
                                                                        议通过之日
值及股东权   34.88     0.45      1,500.00    69.77     0.89    3,000.00
                                                                        起不超过 3
益—出售
                                                                        个月
     注：本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时
 公司的实际回购情况为准。
        （九）预计回购后公司股权结构的变动情况
     本次回购股份的数量以本次回购实施完成后实际回购股份数量为准；若本
 次回购股份全部转让，则公司总股本不会因为本次回购发生变化，若回购股份
 未全部转让，未转让的部分将履行相关程序予以注销并相应减少注册资本，公
 司总股本将相应减少。
        （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
 能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
     截至公司 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 20.06 亿元，归属
 于上市公司股东的净资产为 17.55 亿元，流动资产为 11.92 亿元。假设本次上限
 回购资金 3,000 万元全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购
 上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产比重分别为
 1.50%、1.71%、2.52%，相对公司资产规模较小。公司拥有足够的自有资金支
 付本次股份回购款，不会对公司的日常经营、财务状况和未来发展产生重大影
 响。
     本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至公司 2023 年
 9 月 30 日，公司资产负债率为 12.50%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，
 对公司偿债能力不会产生重大影响。
     本次回购是基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，综合考
 虑目前经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，不会损害上市公司的持续
 经营能力。
     本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的
 上市公司地位，公司股权分布情况符合上市公司的条件。
        （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份
 决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是
 否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
     1、董事会做出回购股份决议前 6 个月内增减持情况
    截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内未买卖本公司股份，亦不存在与本次回购方案存在利益
冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
    2、回购期间增减持计划情况
    公司董监高、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持计划。若上述
相关人员后续有增持或减持股份计划，将严格按照证监会、上交所有关法律法
规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
    （十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月是否存在减持计划的具体情况
    公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出了问询函，
问询未来 3 个月是否存在减持计划。
    公司董监高、控股股东、实际控制人回函，未来 3 个月不存在减持计划。
    公司 5%以上股东上海科投回函：本公司目前暂无减持贵司股票的计划，若
本公司后续有增持或减持股份计划，将严格按照有关法律法规及规范性文件的
相关规定及时告知南模生物并履行相关信息披露义务。
    公司 5%以上股东海润荣丰、康君宁元回函：本公司在贵司股票回购期间
（2024 年 2 月 23 日—2024 年 5 月 22 日）存在减持公司股份的可能，尚无明确
减持计划。本公司承诺若本公司后续有增持或减持公司股份计划，将严格按照
中国证监会、上海证券交易所有关法律法规及规范性文件的相关规定及时通知
贵公司并履行相关信息披露义务。
    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
    本次回购股份拟在披露回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交
易方式出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成出售。公司如未
能在股份回购实施完成之后 3 年内实施前述用途，尚未使用的部分将予以注销，
具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
    若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
   为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但
不限于：
   1、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
   2、在法律法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场
的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
   3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对公
司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理公司章程修改
及工商变更登记等事宜；
   4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司
管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
   5、依据适用的法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但
为本次股份回购所必需的事宜。
   以上授权有效期自董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完
毕之日止。

    三、回购方案的不确定性风险
   （一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，则存在导
致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；
   （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更
或终止本次回购方案的风险；
   （三）公司本次回购股份拟维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果
暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式出售，并在披露回购结果暨
股份变动公告后三年内完成出售，若公司未能在上述期限内完成出售，则存在
未实施出售部分股份将履行相关程序予以注销的风险；
   （四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导
致本次回购实施过程中需要调整回购方案相应条款的风险。
   公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公
司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意
投资风险。
    四、其他事项说明
    （一）回购专用证券账户开立情况
   根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立
了股份回购专用证券账户，专用证券账户情况如下：
   持有人名称：上海南方模式生物科技股份有限公司回购专用证券账户
   证券账户号码：B886084572
   该账户仅用于回购公司股份。
    （二）后续信息披露安排
   公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
   特此公告。




                                上海南方模式生物科技股份有限公司董事会
                                                       2024 年 2 月 24 日