海通证券股份有限公司

             关于上海南方模式生物科技股份有限公司

                   2023 年度持续督导现场检查报告


上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会（证监许可〔2021〕3469 号）批复，上海南方模
式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”、“上市公司”、“公司”或“发行
人”）首次公开发行股票 1,949.0900 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格
人民币 84.62 元，募集资金总额为人民币 1,649,319,958.00 元，扣除发行费用后，
实际募集资金净额为人民币 1,467,876,199.92 元。本次发行证券已于 2021 年 12
月 28 日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”
或“海通证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 12 月 28
日至 2024 年 12 月 31 日。

     根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法
规要求，海通证券作为持续督导保荐机构，于 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月
26 日，对南模生物进行了现场检查，现将本次现场检查的情况报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构

    海通证券股份有限公司

    （二）保荐代表人

    张子慧、陈亚聪

    （三）现场检查时间

    2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 26 日

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       （四）现场检查人员

       陈亚聪、沈天翼

       （五）现场检查手段

       1、与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通；

       2、查看公司生产经营场所；

       3、查阅公司本持续督导期间召开的历次三会文件；

       4、查阅公司本持续督导期间的定期报告、临时公告等信息披露文件；

       5、查阅公司募集资金专户银行对账单、募集资金使用相关重大合同、凭证
等资料；

       6、查阅公司内控制度文件；

       7、查阅公司本持续督导期间的关联交易、对外担保和重大对外投资有关资
料。

       二、对现场检查事项逐项发表的意见

       （一）公司治理和内部控制情况

       保荐机构查阅了公司的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及
其他内部控制制度，本持续督导期间股东大会、董事会、监事会及专门委员会的
会议文件等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司根据《公司法》《证券法》
等法律、法规、规范性文件要求，建立了符合上市公司要求的规范的法人治理结
构，《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》能
够被有效执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律法规以及上海证券
交易所业务规则要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构
设置和权责分配合理，对各部门及岗位的业务权限范围、审批程序、相应责任等
规定明确合规，并能够有效实行；公司已经建立内部审计制度，内部审计部门和
董事会审计委员会构成、履行职责合规，公司内部控制制度得到有效执行；公司

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本持续督导期间历次三会的召集、召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会
议资料保存完好，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

       （二）信息披露情况

       保荐机构查阅了公司信息披露制度，本持续督导期间公司已披露的公告以
及相关资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

       2023 年度，公司存在信息披露不准确而受到监管措施的情况，具体如下：

       因公司存在会计处理差错更正，导致 2022 年第三季度报告相关财务数据披
露不准确，且 2022 年度业绩预告信息披露不准确，预告业绩与实际业绩发生盈
亏方向变化。

       2023 年 8 月，上海证券交易所对公司及时任董事长费俭、时任总经理王明
俊、时任财务总监强依伟、时任独立董事兼审计委员会召集人任海峙予以通报批
评。对公司时任董事会秘书刘雯予以监管警示。

       2023 年 12 月，中国证券监督管理委员会上海证监局对公司予以监管关注，
并对公司及董事长费俭、总经理王明俊、时任财务总监强依伟采取出具警示函的
监督管理措施。

       保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司制订了完整的信息披露制
度，信息披露制度符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法规规定，除上述因会计差错更正导致的信息披露不准确
外，公司履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。

       （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来
情况

       保荐机构查阅了公司章程、关联交易管理制度等相关制度文件，本持续督导
期间三会文件及公告，查阅了公司与关联方交易、往来相关资料，并与公司相关
董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。




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    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，本持续督导期间公司资产完
整，人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他
关联方违规占用公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况

    保荐机构查阅公司募集资金管理制度等相关制度文件，本持续督导期间与
募集资金使用相关的三会文件及公告，募集资金专户银行对账单、募集资金使用
相关重大合同、凭证等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人
员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司已建立募集资金管理制度，
并能按照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已经按规定履行了
相关决策程序并进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司章程、关联交易、对外担保、对外投资等内部控制制度，
公司本持续督导期间关联交易、对外担保和重大对外投资有关的内部决策文件、
重大合同、公告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访
谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，公司本持续督导期间不存在
违规关联交易、对外担保及重大对外投资情况。

    （六）经营状况

    保荐机构查阅了公司财务报告及相关财务、业务资料，同行业上市公司的财
务报告等资料，并与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈沟通。

    保荐机构经核查后认为，截至本报告出具日，业务运转正常，主要业务的经
营模式未发生重大变化。公司主要业务的市场前景、行业经营环境也未发生重大
不利变化。

    （七）保荐机构认为应于现场检查的其他事项

    无。

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    三、提请上市公司注意的事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本持续督导期间，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证
券交易所相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构本次现场检查过程中，公司及其他中介机构给予了积极的配合，为
本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    经现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，除因会计差错更正导致的信
息披露不准确外，南模生物在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、独立
性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资、投资者保护等重要方
面的运作符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关要求，
截至本报告出具日，公司业务运转正常，主要业务的经营模式未发生重大变化。
     （以下无正文）




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