中国国际金融股份有限公司
关于苏州泽璟生物制药股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为苏州
泽璟生物制药股份有限公司（以下简称“泽璟制药”、“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泽璟
制药首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及意见如
下：
一、本次上市流通的限售股类型
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2019 年 12 月 31 日
出具《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可[2019]2998 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，并于 2020 年 1 月 23
日在上海证券交易所科创板上市。发行完成后总股本为 240,000,000 股，其中有
限售条件流通股 185,192,086 股，无限售条件流通股 54,807,914 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股东
数量为 6 名，对应股票数量为 96,606,900 股，占公司总股本的 36.50%，上述股
份原锁定期为自公司首次公开发行股票并上市之日起 36 个月；2022 年 11 月，
基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，上述股东承诺将其所持有的
公司首次公开发行前的全部股份自愿延长锁定期 12 个月至 2024 年 1 月 22 日。
现锁定期即将届满，该部分限售股将于 2024 年 1 月 23 日起上市流通。
1
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2021 年度向特定对象发行 A 股股票
根据中国证监会《关于同意苏州泽璟生物制药股份有限公司向特定对象发行
股票注册的批复》（证监许可[2022]2649 号），公司向特定对象发行股票新增股份
24,489,795 股，已于 2023 年 4 月 21 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成股份登记手续。本次发行完成后，公司总股本由 240,000,000 股变
更为 264,489,795 股。
（二）2021 年限制性股票激励计划股份归属
经公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件，本次股
权激励归属新增股份 218,391 股，已于 2023 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。本次归属完成后，公司总股本由
264,489,795 股变更为 264,708,186 股。
综上，本次上市流通的限售股形成后，公司因上述事项导致总股本由
240,000,000 股变更为 264,708,186 股。
除上述股本数量变动情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公
司未发生其他导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，根据《苏州泽璟生物制药
股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《苏州泽璟生物制
药股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》及《苏州泽璟生物制药股
份有限公司关于股东自愿延长限售股锁定期的公告》，本次申请上市流通限售股
股东关于其所持有的限售股上市流通所作承诺如下：
（一）关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份的承诺
2
1、公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理及核心技术人员 ZELIN
SHENG（盛泽林）承诺
（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年
度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有
的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当
年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日
起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
（3）公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接
持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直
接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后
半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。
（5）上述股份锁定期届满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人员期
间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市
前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。
（6）本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的持股及股份变动的有
关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切
损失。
3
（7）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
（8）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
（9）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
2、公司实际控制人、董事、常务副总经理陆惠萍承诺
（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年
度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有
的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当
年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日
起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
（3）公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接
持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）上述股份锁定期届满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，
4
在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接或间接转让持有的公司股份不超过
本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离
职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的
股份。
（5）本人将严格遵守法律、法规、规范性文件关于公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔
偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（6）在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将严格遵守法律、
法规、规范性文件关于董事、监事、高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，
规范诚信履行董事、监事、高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间
接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行
上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的
一切损失。
（7）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
（8）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
3、宁波泽奥股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽
奥”）、宁波璟晨投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波璟晨”）、昆
山璟奥医药技术合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆山璟奥”）承诺
（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企
业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部
分股份。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司
股份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计
年度和第 5 个会计年度内，每年减持的本企业于本次发行及上市前已直接或间接
5
持有的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本企业可以自
公司当年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较
晚之日起减持本企业于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
（3）公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前直接或间
接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）若本企业违反上述承诺，本企业同意实际减持股票所得收益归公司所
有。
（5）本企业将严格遵守法律、法规、规范性文件关于股东持股及股份变动
（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定
和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿
意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、公司核心技术人员 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）承诺
（1）自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人
于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分
股份。
（2）在公司实现盈利前，自公司股票上市交易之日起 3 个完整会计年度内，
不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股
份，也不提议由公司回购该部分股份；自公司股票上市交易之日起第 4 个会计年
度和第 5 个会计年度内，每年减持的本人于本次发行及上市前已直接或间接持有
的公司股份不超过公司股份总数的 2%；在公司实现盈利后，本人可以自公司当
年年度报告披露后次日与公司股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日
起减持本人于本次发行及上市前已直接或间接持有的公司股份。
（3）公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
6
日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接
持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指公司股票经调整后的价格。
（4）上述股份锁定期届满之日起 4 年内，在本人作为公司核心技术人员期
间，本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市
前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。如本人出于任何原因离职，
则在离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或
间接持有的公司股份，也不要求发行人回购该部分股份。
（5）本人将严格遵守可适用的法律、法规、规范性文件关于公司股东、核
心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而
给公司及其控制的企业造成的一切损失。
（6）若本人违反上述承诺，本人同意实际减持股票所得收益归公司所有。
（7）在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、
规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（二）关于股东持股意向及减持意向的承诺
1、公司实际控制人 ZELIN SHENG（盛泽林）、陆惠萍承诺
（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
（2）自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的
前提下，若本人试图通过任何途径或手段减持本人在本次发行及上市前通过直接
或间接方式已持有的公司股份，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股
票的发行价。若在本人减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行
价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其
他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）本人在锁定期届满后减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方
式已持有的公司股份的，将确保公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵
7
守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。
2、宁波泽奥、宁波璟晨、昆山璟奥承诺：
（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
（2）自锁定期届满之日起两年内，在遵守本次发行及上市其他各项承诺的
前提下，若本企业试图通过任何途径或手段减持本企业在本次发行及上市前通过
直接或间接方式已持有的公司股份，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开
发行股票的发行价。若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行
股票的发行价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协
议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
（3）本企业在锁定期届满后减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间
接方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信
息披露的规定。
3、JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）承诺：
（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。
（2）本人在锁定期届满后减持本人在本次发行及上市前通过直接或间接方
式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交
易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息
披露的规定。
8
（三）关于自愿延长限售股锁定期的承诺
基于对公司未来发展前景的信心及投资价值的认可，公司控股股东 ZELIN
SHENG（盛泽林）先生及其一致行动人陆惠萍女士、宁波泽奥、宁波璟晨、昆山
璟奥和股东 JACKIE ZEGI SHENG（盛泽琪）女士共计 6 名股东，承诺将其所持
有的公司首次公开发行前的全部股份自 2023 年 1 月 23 日限售期满之日起自愿
延长锁定期 12 个月至 2024 年 1 月 22 日，承诺锁定期内，将不以任何方式转让、
减持或委托他人管理所持有的公司上市前股份，亦不会要求公司回购所持股份。
在上述承诺延长锁定期内，因公司送红股、转增股本、配股等原因而增加的股份，
亦将遵守上述延长锁定期的承诺。
除上述承诺外，本次申请上市流通限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东严格履行了相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 96,606,900 股。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 23 日。
（三）限售股上市流通明细清单：
持有限售 持有限售股占 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 公司总股本比 流通数量 股数量
（股） 例 （股） （股）
1 ZELIN SHENG（盛泽林） 49,636,620 18.75% 49,636,620 0
2 陆惠萍 12,565,440 4.75% 12,565,440 0
JACKIE ZEGI SHENG（盛
3 12,285,540 4.64% 12,285,540 0
泽琪）
4 宁波泽奥 16,500,600 6.23% 16,500,600 0
5 宁波璟晨 3,904,740 1.48% 3,904,740 0
6 昆山璟奥 1,713,960 0.65% 1,713,960 0
合计 96,606,900 36.50% 96,606,900 0
限售股上市流通情况表：
9
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股）
1 首发限售股 96,606,900
合计 / 96,606,900
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，泽璟制药本次申请上市流通的限售股股份持有人
已严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺及后续其自愿
延长限售股锁定期的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事
项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件
的要求。公司对本次限售股份上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
10
